REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Procedury podatkowe w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej rzadko kto myśli o konfliktach. Jeżeli jednak wystąpią, to na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany brakiem porozumienia daje się usunąć. W przypadku natomiast niespodziewanej wizyty fiskusa niewiele da się zrobić, gdy nie ma zgody w spółce.

Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., to wyższa szkoła jazdy wśród sposobów organizowania działalności. Osoby prawne są pełnoprawnym podmiotem obrotu gospodarczego, a ich powstanie, organizacja i działanie są ściśle określone przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka to jednak ludzie, i to oni są motorem wszelkich poczynań. W myśl zasady „co dwie głowy to nie jedna” w wielu przypadkach do reprezentowania spółek kapitałowych ustanawiane są dwie osoby. W przypadku spółek z o.o. praktyką jest też, że to wspólnicy tworzą zarząd i są umocowani do łącznego reprezentowania spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Jak zauważa dr Rudolf Ostrihansky, partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, sytuacja, w której jedynych dwóch członków zarządu spółki kapitałowej, uprawnionych do łącznej reprezentacji, nie może uzgodnić stanowiska, nie jest niczym nadzwyczajnym. Kodeks spółek handlowych przewiduje obowiązek dwóch podpisów jako regułę, którą może, choć nie musi, zmienić umowa spółki (art. 205 par. 1). Jest to – jak podkreśla ekspert – zgodne z obowiązującą w wielu spółkach i instytucjach ogólną zasadą czworga oczu, czyli obowiązku współdziałania co najmniej dwóch osób przy podejmowaniu działań, które mogą mieć skutki dla stanu majątkowego zarządzanego podmiotu.

Z jednej strony, łączna reprezentacja pozwola na maksymalne zabezpieczenie interesów spółki i wspólników. W tym także przed pochopnym narażaniem spółki na spór z fiskusem, w sytuacjach gdy sprawa jest oczywista, a wszystko wskazuje na to, że walka narazi spółkę tylko na koszty. W wyniku konfliktu brak porozumienia osób uprawnionych do reprezentacji może sparaliżować spółkę. Choć na gruncie prawa handlowego skonfliktowana spółka nie jest bezradna. Doktor Ostrihansky potwierdza, że komfort wynikający z wzajemnej kontroli jest obciążony niedogodnością, że brak zgody osób uprawnionych do reprezentowania spółki nie pozwala podjąć działań, a nawet może doprowadzić do paraliżu spółki. Kompromisowym jednak rozwiązaniem w jego ocenie jest powołanie zarządu wieloosobowego i podejmowanie decyzji poprzez przyjęcie uchwały (art. 208 par. 5 k.s.h.).

REKLAMA

Jak zauważa, w spółkach posiadających dwóch wspólników nierzadko wspólnik mniejszościowy gwarantuje sobie poprzez odpowiedni zapis umowy spółki swoiste prawo weta. Umowa spółki może np. przewidywać zarząd dwuosobowy oraz osobiste prawo każdego wspólnika do powoływania po jednym członku zarządu. Jest to sposób ochrony interesów wspólnika mniejszościowego, który nie może być potępiany, ponieważ wspólnik mniejszościowy ma pełne prawo żywić obawy co do przyszłej zgodności interesów obu wspólników i chce zagwarantować sobie prawo współdecydowania.

Na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany konfliktem wspólników daje się prędzej czy później rozwiązać. Na gruncie prawa podatkowego, gdzie trzeba działać szybko i zgodnie, brak zgodności osób uprawnionych do reprezentacji spółki w obliczu kontroli może bardzo zaszkodzić interesom spółki. Fiskus jest bowiem omylny, ale trzeba mu to udowodnić. A jak to zrobić, jeśli spółka nie może bronić się w postępowaniu odwoławczym i przed sądem, bo nie ma kto wnieść odwołania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co prawda, jak zauważa dr Ostrihansky, paraliż działalności spółki poprzez nadużywanie prawa weta przez mniejszościowego wspólnika (co może w szczególnym przypadku oznaczać tzw. terroryzm korporacyjny) może zostać rozwiązany poprzez procedurę wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h. i nast.). Jest to jednak postępowanie długotrwałe. Dlatego w interesie wspólników leży wypracowanie umownego mechanizmu rozwiązywania takich kryzysów, który może być umieszczony bądź w umowie spółki, bądź w umowie wspólników. Mechanizm ten może obejmować prawo wykupienia wspólnika lub wskazywać, jaką decyzję należy podjąć w przypadku różnicy zdań.

W przeciwnym razie konflikt może doprowadzić do upadku firmy, a skonfliktowanych członków zarządu na ławę oskarżenia. Trzeba bowiem pamiętać, że ujawnienie w toku kontroli naruszeń, co przełożyć się może na gigantyczne kwoty do zapłaty, nie umknie uwadze organów podatkowych. Jak przypomina ekspert, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, która obejmuje też zaniechanie podejmowania czynności zapobiegających powstaniu szkody.

Członek zarządu blokujący działania spółki może też być pozwany przez spółkę, a także (po upływie roku od ujawnienia czynu, który wywołał szkodę) przez wspólnika. Może także ponosić odpowiedzialność karną. Choć, jak podkreśla dr Ostrihansky, trudno sobie wyobrazić, żeby brak wniesienia odwołania od decyzji urzędu skarbowego mógł spowodować taki skutek.

Aleksandra Tarka
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

REKLAMA

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

Przekształcenie JDG a status podatnika rozpoczynającego działalność w estońskim CIT

W świetle marcowego wyroku NSA (sygn. II FSK 1412/24) zmienia się podejście do kwalifikacji podatkowej spółek powstałych z przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych. Wyrok ten przesądził, że takie podmioty mogą korzystać z przywilejów "podatnika rozpoczynającego działalność" na gruncie przepisów o estońskim CIT.

REKLAMA

Pracujesz na zleceniu - a może to faktyczna umowa o pracę? Jak ustalić i wykazać istnienie stosunku pracy

Osoby wykonujące umowy zlecenia, czy inne umowy cywilnoprawne, mają czasem wątpliwości, czy nie jest to de facto umowa o pracę. Każdy przedsiębiorca słyszał o możliwych kontrolach, podważeniu zatrudnienia, konieczności uzasadniania dlaczego taki a nie inny typ umowy został konkretnej osobie zaproponowany. A co ze swobodą zawierania umów? Czy forma umowy na którą zgadzamy się wspólnie z nowozatrudnioną osobą nie powinna być wystarczająca dla inspekcji pracy skoro zgodnie obie strony złożyły na niej swój podpis? Na te i wiele innych pytań odpowie Czytelnikom ten artykuł.

Zmiany w podatkach od 2026 r. - wyższy limit zwolnienia z VAT, korekty deklaracji, 6 m-cy vacatio legis

Ministerstwo Finansów poinformowało, że 6 maja 2025r. Rada Ministrów przyjęła pakiet projektów ustaw dot. podatków w ramach procesu deregulacji. Nowe przepisy mają na celu m.in. ochronę podatników przed nagłymi zmianami przepisów ustaw podatkowych oraz doprecyzowanie wątpliwości interpretacyjnych zgłaszanych przez przedsiębiorców w zakresie deklaracji składanej w trakcie lub po zakończeniu kontroli celno-skarbowej. Projekty dotyczą również podwyższenia limitu zwolnienia podmiotowego w VAT oraz likwidacji obowiązku przygotowywania i publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

REKLAMA