REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Procedury podatkowe w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej rzadko kto myśli o konfliktach. Jeżeli jednak wystąpią, to na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany brakiem porozumienia daje się usunąć. W przypadku natomiast niespodziewanej wizyty fiskusa niewiele da się zrobić, gdy nie ma zgody w spółce.

Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., to wyższa szkoła jazdy wśród sposobów organizowania działalności. Osoby prawne są pełnoprawnym podmiotem obrotu gospodarczego, a ich powstanie, organizacja i działanie są ściśle określone przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka to jednak ludzie, i to oni są motorem wszelkich poczynań. W myśl zasady „co dwie głowy to nie jedna” w wielu przypadkach do reprezentowania spółek kapitałowych ustanawiane są dwie osoby. W przypadku spółek z o.o. praktyką jest też, że to wspólnicy tworzą zarząd i są umocowani do łącznego reprezentowania spółki.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Jak zauważa dr Rudolf Ostrihansky, partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, sytuacja, w której jedynych dwóch członków zarządu spółki kapitałowej, uprawnionych do łącznej reprezentacji, nie może uzgodnić stanowiska, nie jest niczym nadzwyczajnym. Kodeks spółek handlowych przewiduje obowiązek dwóch podpisów jako regułę, którą może, choć nie musi, zmienić umowa spółki (art. 205 par. 1). Jest to – jak podkreśla ekspert – zgodne z obowiązującą w wielu spółkach i instytucjach ogólną zasadą czworga oczu, czyli obowiązku współdziałania co najmniej dwóch osób przy podejmowaniu działań, które mogą mieć skutki dla stanu majątkowego zarządzanego podmiotu.

Z jednej strony, łączna reprezentacja pozwola na maksymalne zabezpieczenie interesów spółki i wspólników. W tym także przed pochopnym narażaniem spółki na spór z fiskusem, w sytuacjach gdy sprawa jest oczywista, a wszystko wskazuje na to, że walka narazi spółkę tylko na koszty. W wyniku konfliktu brak porozumienia osób uprawnionych do reprezentacji może sparaliżować spółkę. Choć na gruncie prawa handlowego skonfliktowana spółka nie jest bezradna. Doktor Ostrihansky potwierdza, że komfort wynikający z wzajemnej kontroli jest obciążony niedogodnością, że brak zgody osób uprawnionych do reprezentowania spółki nie pozwala podjąć działań, a nawet może doprowadzić do paraliżu spółki. Kompromisowym jednak rozwiązaniem w jego ocenie jest powołanie zarządu wieloosobowego i podejmowanie decyzji poprzez przyjęcie uchwały (art. 208 par. 5 k.s.h.).

Jak zauważa, w spółkach posiadających dwóch wspólników nierzadko wspólnik mniejszościowy gwarantuje sobie poprzez odpowiedni zapis umowy spółki swoiste prawo weta. Umowa spółki może np. przewidywać zarząd dwuosobowy oraz osobiste prawo każdego wspólnika do powoływania po jednym członku zarządu. Jest to sposób ochrony interesów wspólnika mniejszościowego, który nie może być potępiany, ponieważ wspólnik mniejszościowy ma pełne prawo żywić obawy co do przyszłej zgodności interesów obu wspólników i chce zagwarantować sobie prawo współdecydowania.

REKLAMA

Na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany konfliktem wspólników daje się prędzej czy później rozwiązać. Na gruncie prawa podatkowego, gdzie trzeba działać szybko i zgodnie, brak zgodności osób uprawnionych do reprezentacji spółki w obliczu kontroli może bardzo zaszkodzić interesom spółki. Fiskus jest bowiem omylny, ale trzeba mu to udowodnić. A jak to zrobić, jeśli spółka nie może bronić się w postępowaniu odwoławczym i przed sądem, bo nie ma kto wnieść odwołania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co prawda, jak zauważa dr Ostrihansky, paraliż działalności spółki poprzez nadużywanie prawa weta przez mniejszościowego wspólnika (co może w szczególnym przypadku oznaczać tzw. terroryzm korporacyjny) może zostać rozwiązany poprzez procedurę wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h. i nast.). Jest to jednak postępowanie długotrwałe. Dlatego w interesie wspólników leży wypracowanie umownego mechanizmu rozwiązywania takich kryzysów, który może być umieszczony bądź w umowie spółki, bądź w umowie wspólników. Mechanizm ten może obejmować prawo wykupienia wspólnika lub wskazywać, jaką decyzję należy podjąć w przypadku różnicy zdań.

W przeciwnym razie konflikt może doprowadzić do upadku firmy, a skonfliktowanych członków zarządu na ławę oskarżenia. Trzeba bowiem pamiętać, że ujawnienie w toku kontroli naruszeń, co przełożyć się może na gigantyczne kwoty do zapłaty, nie umknie uwadze organów podatkowych. Jak przypomina ekspert, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, która obejmuje też zaniechanie podejmowania czynności zapobiegających powstaniu szkody.

Członek zarządu blokujący działania spółki może też być pozwany przez spółkę, a także (po upływie roku od ujawnienia czynu, który wywołał szkodę) przez wspólnika. Może także ponosić odpowiedzialność karną. Choć, jak podkreśla dr Ostrihansky, trudno sobie wyobrazić, żeby brak wniesienia odwołania od decyzji urzędu skarbowego mógł spowodować taki skutek.

Aleksandra Tarka
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Odpowiedzialność osobista członków zarządu za długi i podatki spółki. Co zrobić, by jej uniknąć?

Odpowiedzialność osobista członków zarządu bywa często bagatelizowana. Tymczasem kwestia ta może urosnąć do rangi rzeczywistego problemu na skutek zaniechania. Wystarczy zbyt długo zwlekać z oceną sytuacji finansowej spółki albo błędnie zinterpretować oznaki niewypłacalności, by otworzyć sobie drogę do realnej odpowiedzialności majątkiem prywatnym.

Czym jest faktura ustrukturyzowana? Czy jej papierowa wersja jest fakturą w rozumieniu ustawy o VAT?

Sejm już uchwalił nowelizację ustawy o VAT wprowadzającą obowiązek wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych za pomocą KSeF. To dla podatników jest bardzo ważna informacja: gdy zostaną wydane bardzo szczegółowe akty wykonawcze (są już opublikowane kolejne wersje projektów) oraz pojawi się zgodnie z tymi rozporządzeniami urzędowe oprogramowanie interfejsowe (dostęp na stronach resortu finansów) można będzie zacząć interesować się tym przedsięwzięciem.

Czy wadliwa forma faktury zakupu pozbawi prawa do odliczenia podatku naliczonego w 2026 roku?

To pytanie zadają sobie dziś podatnicy VAT czynni biorąc pod uwagę perspektywę przyszłego roku: jest bowiem rzeczą pewną, że miliony faktur będą na co dzień wystawiane w dotychczasowych formach (papierowej i elektronicznej), mimo że powinny być wystawione w formie ustrukturyzowanej – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)

Jak od lutego 2026 roku będzie wyglądała rewolucja fakturowa w Polsce? Profesor Witold Modzelewski wskazuje dwa możliwe warianty dokumentowania i fakturowania transakcji. W obu tych wariantach – jak przewiduje prof. Modzelewski - podatnicy zrezygnują z kodowania faktur ustrukturyzowanych, a podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy i on będzie dowodem rzeczywistości ekonomicznej. A jeśli treść faktury ustrukturyzowanej będzie inna, to jej wystawca będzie mieć problem, bo potwierdził nieprawdę na dokumencie i musi go poprawić.

REKLAMA

Fakturowanie od 1 lutego 2026 r. Prof. Modzelewski: Nie da się przerobić faktury ustrukturyzowanej na dokument handlowy

Faktura ustrukturyzowana kompletnie nie nadaje się do roli dokumentu handlowego, bo jest wysyłana do KSeF a nie do kontrahenta, czyli nie występuje tu kluczowy dla stosunków handlowych moment świadomego dla obu stron umowy doręczenia i akceptacji (albo braku akceptacji) tego dokumentu - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Firma w Szwajcarii - przewidywalne, korzystne podatki i dobry klimat ... do prowadzenia biznesu

Kiedy myślimy o Szwajcarii w kontekście prowadzenia firmy, często pojawiają się utarte skojarzenia: kraj zarezerwowany dla globalnych korporacji, potentatów finansowych, wielkich struktur holdingowych. Tymczasem rzeczywistość wygląda inaczej. Szwajcaria jest przede wszystkim przestrzenią dla tych, którzy potrafią działać mądrze, przejrzyście i z wizją. To kraj, który działa w oparciu o pragmatyzm, dzięki czemu potrafi stworzyć szanse również dla debiutantów na arenie międzynarodowej.

Fundacje rodzinne w Polsce: Rewolucja w sukcesji czy podatkowa pułapka? 2500 zarejestrowanych, ale grozi im wielka zmiana!

Fundacji rodzinnych w Polsce już ponad 2500! To narzędzie chroni majątek i ułatwia przekazanie firm kolejnym pokoleniom. Ale uwaga — nadciągają rządowe zmiany, które mogą zakończyć okres ulg podatkowych i wywołać prawdziwą burzę w środowisku przedsiębiorców. Czy warto się jeszcze spieszyć? Sprawdź, co może oznaczać nowelizacja i jak uniknąć pułapek!

Cypryjskie spółki znikają z rejestru. Polscy przedsiębiorcy tracą milionowe aktywa

Cypr przez lata były synonimem niskich podatków i minimum formalności. Dziś staje się prawną bombą zegarową. Właściciele cypryjskich spółek – często nieświadomie – tracą nieruchomości, udziały i pieniądze. Wystarczy 350 euro zaległości, by stracić majątek wart miliony.

REKLAMA

Zwolnienie SD-Z2 przy darowiźnie. Czy zawsze trzeba składać formularz?

Zwolnienie z obowiązku składania formularza SD-Z2 przy darowiźnie budzi wiele pytań. Czy zawsze trzeba zgłaszać darowiznę urzędowi skarbowemu? Wyjaśniamy, kiedy zgłoszenie jest wymagane, a kiedy obowiązek ten jest wyłączony, zwłaszcza w przypadku najbliższej rodziny i darowizny w formie aktu notarialnego.

KSeF od 1 lutego 2026: firmy bez przygotowania czeka paraliż. Ekspertka ostrzega przed pułapką „dwóch obiegów”

Już od 1 lutego 2026 wszystkie duże firmy w Polsce będą musiały wystawiać faktury w KSeF, a każdy ich kontrahent – także z sektora MŚP – odbierać je przez system. To oznacza, że nawet najmniejsze przedsiębiorstwa mają tylko pół roku, by przygotować się do cyfrowej rewolucji. Brak planu grozi chaosem, błędami i kosztownymi opóźnieniami.

REKLAMA