REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Procedury podatkowe w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej rzadko kto myśli o konfliktach. Jeżeli jednak wystąpią, to na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany brakiem porozumienia daje się usunąć. W przypadku natomiast niespodziewanej wizyty fiskusa niewiele da się zrobić, gdy nie ma zgody w spółce.

REKLAMA

Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., to wyższa szkoła jazdy wśród sposobów organizowania działalności. Osoby prawne są pełnoprawnym podmiotem obrotu gospodarczego, a ich powstanie, organizacja i działanie są ściśle określone przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka to jednak ludzie, i to oni są motorem wszelkich poczynań. W myśl zasady „co dwie głowy to nie jedna” w wielu przypadkach do reprezentowania spółek kapitałowych ustanawiane są dwie osoby. W przypadku spółek z o.o. praktyką jest też, że to wspólnicy tworzą zarząd i są umocowani do łącznego reprezentowania spółki.

REKLAMA

Jak zauważa dr Rudolf Ostrihansky, partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, sytuacja, w której jedynych dwóch członków zarządu spółki kapitałowej, uprawnionych do łącznej reprezentacji, nie może uzgodnić stanowiska, nie jest niczym nadzwyczajnym. Kodeks spółek handlowych przewiduje obowiązek dwóch podpisów jako regułę, którą może, choć nie musi, zmienić umowa spółki (art. 205 par. 1). Jest to – jak podkreśla ekspert – zgodne z obowiązującą w wielu spółkach i instytucjach ogólną zasadą czworga oczu, czyli obowiązku współdziałania co najmniej dwóch osób przy podejmowaniu działań, które mogą mieć skutki dla stanu majątkowego zarządzanego podmiotu.

REKLAMA

Z jednej strony, łączna reprezentacja pozwola na maksymalne zabezpieczenie interesów spółki i wspólników. W tym także przed pochopnym narażaniem spółki na spór z fiskusem, w sytuacjach gdy sprawa jest oczywista, a wszystko wskazuje na to, że walka narazi spółkę tylko na koszty. W wyniku konfliktu brak porozumienia osób uprawnionych do reprezentacji może sparaliżować spółkę. Choć na gruncie prawa handlowego skonfliktowana spółka nie jest bezradna. Doktor Ostrihansky potwierdza, że komfort wynikający z wzajemnej kontroli jest obciążony niedogodnością, że brak zgody osób uprawnionych do reprezentowania spółki nie pozwala podjąć działań, a nawet może doprowadzić do paraliżu spółki. Kompromisowym jednak rozwiązaniem w jego ocenie jest powołanie zarządu wieloosobowego i podejmowanie decyzji poprzez przyjęcie uchwały (art. 208 par. 5 k.s.h.).

Jak zauważa, w spółkach posiadających dwóch wspólników nierzadko wspólnik mniejszościowy gwarantuje sobie poprzez odpowiedni zapis umowy spółki swoiste prawo weta. Umowa spółki może np. przewidywać zarząd dwuosobowy oraz osobiste prawo każdego wspólnika do powoływania po jednym członku zarządu. Jest to sposób ochrony interesów wspólnika mniejszościowego, który nie może być potępiany, ponieważ wspólnik mniejszościowy ma pełne prawo żywić obawy co do przyszłej zgodności interesów obu wspólników i chce zagwarantować sobie prawo współdecydowania.

Na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany konfliktem wspólników daje się prędzej czy później rozwiązać. Na gruncie prawa podatkowego, gdzie trzeba działać szybko i zgodnie, brak zgodności osób uprawnionych do reprezentacji spółki w obliczu kontroli może bardzo zaszkodzić interesom spółki. Fiskus jest bowiem omylny, ale trzeba mu to udowodnić. A jak to zrobić, jeśli spółka nie może bronić się w postępowaniu odwoławczym i przed sądem, bo nie ma kto wnieść odwołania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co prawda, jak zauważa dr Ostrihansky, paraliż działalności spółki poprzez nadużywanie prawa weta przez mniejszościowego wspólnika (co może w szczególnym przypadku oznaczać tzw. terroryzm korporacyjny) może zostać rozwiązany poprzez procedurę wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h. i nast.). Jest to jednak postępowanie długotrwałe. Dlatego w interesie wspólników leży wypracowanie umownego mechanizmu rozwiązywania takich kryzysów, który może być umieszczony bądź w umowie spółki, bądź w umowie wspólników. Mechanizm ten może obejmować prawo wykupienia wspólnika lub wskazywać, jaką decyzję należy podjąć w przypadku różnicy zdań.

W przeciwnym razie konflikt może doprowadzić do upadku firmy, a skonfliktowanych członków zarządu na ławę oskarżenia. Trzeba bowiem pamiętać, że ujawnienie w toku kontroli naruszeń, co przełożyć się może na gigantyczne kwoty do zapłaty, nie umknie uwadze organów podatkowych. Jak przypomina ekspert, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, która obejmuje też zaniechanie podejmowania czynności zapobiegających powstaniu szkody.

Członek zarządu blokujący działania spółki może też być pozwany przez spółkę, a także (po upływie roku od ujawnienia czynu, który wywołał szkodę) przez wspólnika. Może także ponosić odpowiedzialność karną. Choć, jak podkreśla dr Ostrihansky, trudno sobie wyobrazić, żeby brak wniesienia odwołania od decyzji urzędu skarbowego mógł spowodować taki skutek.

Aleksandra Tarka
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

REKLAMA

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA