REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Procedury podatkowe w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej rzadko kto myśli o konfliktach. Jeżeli jednak wystąpią, to na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany brakiem porozumienia daje się usunąć. W przypadku natomiast niespodziewanej wizyty fiskusa niewiele da się zrobić, gdy nie ma zgody w spółce.

Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., to wyższa szkoła jazdy wśród sposobów organizowania działalności. Osoby prawne są pełnoprawnym podmiotem obrotu gospodarczego, a ich powstanie, organizacja i działanie są ściśle określone przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka to jednak ludzie, i to oni są motorem wszelkich poczynań. W myśl zasady „co dwie głowy to nie jedna” w wielu przypadkach do reprezentowania spółek kapitałowych ustanawiane są dwie osoby. W przypadku spółek z o.o. praktyką jest też, że to wspólnicy tworzą zarząd i są umocowani do łącznego reprezentowania spółki.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Jak zauważa dr Rudolf Ostrihansky, partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, sytuacja, w której jedynych dwóch członków zarządu spółki kapitałowej, uprawnionych do łącznej reprezentacji, nie może uzgodnić stanowiska, nie jest niczym nadzwyczajnym. Kodeks spółek handlowych przewiduje obowiązek dwóch podpisów jako regułę, którą może, choć nie musi, zmienić umowa spółki (art. 205 par. 1). Jest to – jak podkreśla ekspert – zgodne z obowiązującą w wielu spółkach i instytucjach ogólną zasadą czworga oczu, czyli obowiązku współdziałania co najmniej dwóch osób przy podejmowaniu działań, które mogą mieć skutki dla stanu majątkowego zarządzanego podmiotu.

Z jednej strony, łączna reprezentacja pozwola na maksymalne zabezpieczenie interesów spółki i wspólników. W tym także przed pochopnym narażaniem spółki na spór z fiskusem, w sytuacjach gdy sprawa jest oczywista, a wszystko wskazuje na to, że walka narazi spółkę tylko na koszty. W wyniku konfliktu brak porozumienia osób uprawnionych do reprezentacji może sparaliżować spółkę. Choć na gruncie prawa handlowego skonfliktowana spółka nie jest bezradna. Doktor Ostrihansky potwierdza, że komfort wynikający z wzajemnej kontroli jest obciążony niedogodnością, że brak zgody osób uprawnionych do reprezentowania spółki nie pozwala podjąć działań, a nawet może doprowadzić do paraliżu spółki. Kompromisowym jednak rozwiązaniem w jego ocenie jest powołanie zarządu wieloosobowego i podejmowanie decyzji poprzez przyjęcie uchwały (art. 208 par. 5 k.s.h.).

Jak zauważa, w spółkach posiadających dwóch wspólników nierzadko wspólnik mniejszościowy gwarantuje sobie poprzez odpowiedni zapis umowy spółki swoiste prawo weta. Umowa spółki może np. przewidywać zarząd dwuosobowy oraz osobiste prawo każdego wspólnika do powoływania po jednym członku zarządu. Jest to sposób ochrony interesów wspólnika mniejszościowego, który nie może być potępiany, ponieważ wspólnik mniejszościowy ma pełne prawo żywić obawy co do przyszłej zgodności interesów obu wspólników i chce zagwarantować sobie prawo współdecydowania.

REKLAMA

Na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany konfliktem wspólników daje się prędzej czy później rozwiązać. Na gruncie prawa podatkowego, gdzie trzeba działać szybko i zgodnie, brak zgodności osób uprawnionych do reprezentacji spółki w obliczu kontroli może bardzo zaszkodzić interesom spółki. Fiskus jest bowiem omylny, ale trzeba mu to udowodnić. A jak to zrobić, jeśli spółka nie może bronić się w postępowaniu odwoławczym i przed sądem, bo nie ma kto wnieść odwołania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co prawda, jak zauważa dr Ostrihansky, paraliż działalności spółki poprzez nadużywanie prawa weta przez mniejszościowego wspólnika (co może w szczególnym przypadku oznaczać tzw. terroryzm korporacyjny) może zostać rozwiązany poprzez procedurę wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h. i nast.). Jest to jednak postępowanie długotrwałe. Dlatego w interesie wspólników leży wypracowanie umownego mechanizmu rozwiązywania takich kryzysów, który może być umieszczony bądź w umowie spółki, bądź w umowie wspólników. Mechanizm ten może obejmować prawo wykupienia wspólnika lub wskazywać, jaką decyzję należy podjąć w przypadku różnicy zdań.

W przeciwnym razie konflikt może doprowadzić do upadku firmy, a skonfliktowanych członków zarządu na ławę oskarżenia. Trzeba bowiem pamiętać, że ujawnienie w toku kontroli naruszeń, co przełożyć się może na gigantyczne kwoty do zapłaty, nie umknie uwadze organów podatkowych. Jak przypomina ekspert, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, która obejmuje też zaniechanie podejmowania czynności zapobiegających powstaniu szkody.

Członek zarządu blokujący działania spółki może też być pozwany przez spółkę, a także (po upływie roku od ujawnienia czynu, który wywołał szkodę) przez wspólnika. Może także ponosić odpowiedzialność karną. Choć, jak podkreśla dr Ostrihansky, trudno sobie wyobrazić, żeby brak wniesienia odwołania od decyzji urzędu skarbowego mógł spowodować taki skutek.

Aleksandra Tarka
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne od 19 września. Nowe stawki dla kierowców!

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA