REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Procedury podatkowe w spółkach

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej rzadko kto myśli o konfliktach. Jeżeli jednak wystąpią, to na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany brakiem porozumienia daje się usunąć. W przypadku natomiast niespodziewanej wizyty fiskusa niewiele da się zrobić, gdy nie ma zgody w spółce.

Spółki kapitałowe, w tym spółka z o.o., to wyższa szkoła jazdy wśród sposobów organizowania działalności. Osoby prawne są pełnoprawnym podmiotem obrotu gospodarczego, a ich powstanie, organizacja i działanie są ściśle określone przepisami kodeksu spółek handlowych. Spółka to jednak ludzie, i to oni są motorem wszelkich poczynań. W myśl zasady „co dwie głowy to nie jedna” w wielu przypadkach do reprezentowania spółek kapitałowych ustanawiane są dwie osoby. W przypadku spółek z o.o. praktyką jest też, że to wspólnicy tworzą zarząd i są umocowani do łącznego reprezentowania spółki.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Jak zauważa dr Rudolf Ostrihansky, partner w Kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, sytuacja, w której jedynych dwóch członków zarządu spółki kapitałowej, uprawnionych do łącznej reprezentacji, nie może uzgodnić stanowiska, nie jest niczym nadzwyczajnym. Kodeks spółek handlowych przewiduje obowiązek dwóch podpisów jako regułę, którą może, choć nie musi, zmienić umowa spółki (art. 205 par. 1). Jest to – jak podkreśla ekspert – zgodne z obowiązującą w wielu spółkach i instytucjach ogólną zasadą czworga oczu, czyli obowiązku współdziałania co najmniej dwóch osób przy podejmowaniu działań, które mogą mieć skutki dla stanu majątkowego zarządzanego podmiotu.

Z jednej strony, łączna reprezentacja pozwola na maksymalne zabezpieczenie interesów spółki i wspólników. W tym także przed pochopnym narażaniem spółki na spór z fiskusem, w sytuacjach gdy sprawa jest oczywista, a wszystko wskazuje na to, że walka narazi spółkę tylko na koszty. W wyniku konfliktu brak porozumienia osób uprawnionych do reprezentacji może sparaliżować spółkę. Choć na gruncie prawa handlowego skonfliktowana spółka nie jest bezradna. Doktor Ostrihansky potwierdza, że komfort wynikający z wzajemnej kontroli jest obciążony niedogodnością, że brak zgody osób uprawnionych do reprezentowania spółki nie pozwala podjąć działań, a nawet może doprowadzić do paraliżu spółki. Kompromisowym jednak rozwiązaniem w jego ocenie jest powołanie zarządu wieloosobowego i podejmowanie decyzji poprzez przyjęcie uchwały (art. 208 par. 5 k.s.h.).

Jak zauważa, w spółkach posiadających dwóch wspólników nierzadko wspólnik mniejszościowy gwarantuje sobie poprzez odpowiedni zapis umowy spółki swoiste prawo weta. Umowa spółki może np. przewidywać zarząd dwuosobowy oraz osobiste prawo każdego wspólnika do powoływania po jednym członku zarządu. Jest to sposób ochrony interesów wspólnika mniejszościowego, który nie może być potępiany, ponieważ wspólnik mniejszościowy ma pełne prawo żywić obawy co do przyszłej zgodności interesów obu wspólników i chce zagwarantować sobie prawo współdecydowania.

REKLAMA

Na gruncie prawa handlowego paraliż spowodowany konfliktem wspólników daje się prędzej czy później rozwiązać. Na gruncie prawa podatkowego, gdzie trzeba działać szybko i zgodnie, brak zgodności osób uprawnionych do reprezentacji spółki w obliczu kontroli może bardzo zaszkodzić interesom spółki. Fiskus jest bowiem omylny, ale trzeba mu to udowodnić. A jak to zrobić, jeśli spółka nie może bronić się w postępowaniu odwoławczym i przed sądem, bo nie ma kto wnieść odwołania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co prawda, jak zauważa dr Ostrihansky, paraliż działalności spółki poprzez nadużywanie prawa weta przez mniejszościowego wspólnika (co może w szczególnym przypadku oznaczać tzw. terroryzm korporacyjny) może zostać rozwiązany poprzez procedurę wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h. i nast.). Jest to jednak postępowanie długotrwałe. Dlatego w interesie wspólników leży wypracowanie umownego mechanizmu rozwiązywania takich kryzysów, który może być umieszczony bądź w umowie spółki, bądź w umowie wspólników. Mechanizm ten może obejmować prawo wykupienia wspólnika lub wskazywać, jaką decyzję należy podjąć w przypadku różnicy zdań.

W przeciwnym razie konflikt może doprowadzić do upadku firmy, a skonfliktowanych członków zarządu na ławę oskarżenia. Trzeba bowiem pamiętać, że ujawnienie w toku kontroli naruszeń, co przełożyć się może na gigantyczne kwoty do zapłaty, nie umknie uwadze organów podatkowych. Jak przypomina ekspert, członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za działanie na szkodę spółki, która obejmuje też zaniechanie podejmowania czynności zapobiegających powstaniu szkody.

Członek zarządu blokujący działania spółki może też być pozwany przez spółkę, a także (po upływie roku od ujawnienia czynu, który wywołał szkodę) przez wspólnika. Może także ponosić odpowiedzialność karną. Choć, jak podkreśla dr Ostrihansky, trudno sobie wyobrazić, żeby brak wniesienia odwołania od decyzji urzędu skarbowego mógł spowodować taki skutek.

Aleksandra Tarka
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA