REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
  • Artykuł sponsorowany
prokurent, pełnomocnik
Prokurent czy pełnomocnik? Różne podejście w spółce z o.o.
fot. materiały prasowe

REKLAMA

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa przez swoje organy. Za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie odpowiedzialny jest zarząd. Mnogość obowiązków w firmie może jednak sprawić, że członkowie zarządu będą potrzebowali pomocy.

W takich sytuacjach możliwe jest ustanowienie przedstawiciela spółki w postaci prokurenta lub pełnomocnika. Mimo wielu podobieństw obie te funkcje różnią się od siebie, zarówno sposobem powoływania, jak i zakresem zadań, jakie są im powierzane. Czym zatem różni się prokurent od pełnomocnika spółki z o.o.?

REKLAMA

REKLAMA

Prokurent to pełnomocnik, ale pełnomocnik to nie prokurent

Najprościej rzecz ujmując, prokurent jest „specjalnym” pełnomocnikiem przeznaczonym wyłącznie dla przedsiębiorców, który, aby mógł pełnić swoje zadania, musi zostać wpisany do KRS (w przypadku spółek prawa handlowego; w przypadku JDG jest to CEIDG). Prokura, jako szczególny rodzaj reprezentanta, otrzymała swój własny rozdział w Kodeksie cywilnym (Rozdział III, art. 1091-1098). Jednocześnie, w tych kwestiach, które nie zostały uregulowane we wspomniany rozdziale, należy stosować przepisy o pełnomocnictwie w drodze analogii (art. 98 – 109 KC).

Zanim o różnicach, najpierw porozmawiajmy o podobieństwach. Prokura i pełnomocnictwo stanowią umocowanie do działania w imieniu swojego mocodawcy. Źródłem udzielenia upoważnienia przede wszystkim powinno być zaufanie mocodawcy do osoby reprezentanta. Zgodnie z art. 95 KC, czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Działania prokurenta lub pełnomocnika wywołują zatem bezpośrednie skutki prawne wiążące reprezentowanego, również wtedy, gdy popełni on błąd. Negatywny wynik podjętych czynności prokurenta lub pełnomocnika idzie na konto spółki.

Podobieństwa możemy doszukać się również w kwestii powoływania oraz odwoływania prokurenta i pełnomocnika. W obu przypadkach udzielenie upoważnienia następuje poprzez czynność jednostronną – samodzielnie dokonuje ją mocodawca (spółka). Również zakończenie współpracy jest w gestii samej spółki. Oczywiście prokurent czy pełnomocnik mogą się nie zgodzić na pełnienie takiej funkcji i stosunek ten wypowiedzieć, w obu przypadkach będzie to wiążące dla mocodawcy. Są to jednak zasady generalne, bowiem wchodząc w szczegóły tych procesów, odnajdziemy już istotne różnice.

REKLAMA

Czym różni się prokurent od pełnomocnika?

Wspomniałem już, że prokurent jest szczególną formą pełnomocnictwa. Posiada on własne, „dedykowane” przepisy regulujące zasady jego funkcjonowania. Są one nadrzędne względem unormowań o pełnomocnictwie. Zatem przepisy ogólne dotyczące pełnomocnictwa można stosować wobec prokury jedynie wtedy, gdy dane aspekty nie zostały uregulowane w przepisach szczegółowych, i to wyłącznie w drodze analogii, nigdy wprost.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kto może udzielić prokury, a kto pełnomocnictwa?

Pierwszą różnicą jest grupa podmiotów, które mogą udzielić prokury lub pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować każdy podmiot, który posiada uprawnienia do udzielania takiego upoważnienia, tj. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. W przypadku prokury uprawnionymi do tego są wyłącznie przedsiębiorcy podlegający obowiązkowi wpisu do CEIDG lub KRS. Tutaj ujawnia się kolejna różnica, otóż prokura musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców, pełnomocnictwo już nie.

Ważne! Z racji tego, że spółki prawa handlowego w organizacji nie są jeszcze wpisane do rejestru, przyjmuje się, że nie mogą ustanawiać prokury. Zatem w czasie od zawarcia umowy spółki do wpisania jej do KRS, spółka może korzystać wyłącznie z pełnomocnika.

Kto może zostać prokurentem, a kto pełnomocnikiem?

Pełnomocnikiem może być osoba fizyczna mająca pełną lub ograniczoną zdolność do czynności prawnych, a także osoba prawna, np. spółka z o.o. może ustanowić pełnomocnikiem inną spółkę z o.o.

Prokurentem natomiast może zostać wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Dodatkowo art. 214 KSH zakazuje łączenia funkcji prokurenta z członkiem rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej. Przepisy nie mówią nic na temat członkostwa w zarządzie spółki. W tym temacie wypowiedział się jednak Sąd Najwyższy, który uznał, iż KSH nie daje podstaw do udzielenia prokury członkowi zarządu. Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu uchwały „nie ma również racjonalnych powodów, aby udzielać prokury członkowi zarządu. Członek zarządu jest z mocy ustawy uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Prokurent natomiast jest umocowany tylko do dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Ponadto jego umocowanie nie obejmuje czynności zbycia przedsiębiorstwa oraz dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości, gdyż dla takich czynności wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnych czynności. Pozbawione sensu byłoby udzielanie prokury członkowi zarządu, gdyż to, co uzyskiwałby na mocy prokury i tak wchodzi w zakres jego uprawnień do reprezentowania spółki. Podobne argumenty przemawiają, przeciwko udzielaniu prokury wspólnikowi handlowej spółki osobowej, któremu przysługuje uprawnienie do reprezentacji spółki”. (por. uchwała SN z dnia 30 stycznia 2015 roku, sygn. akt: III CZP 34/14).

Ponadto prokurentem nie może być osoba skazana za przestępstwa przeciwko ochronie informacji, wiarygodności dokumentów, mieniu, obrotowi gospodarczemu oraz obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi. Ograniczenie to ma charakter czasowy - po upływie pięciu lat od daty uprawomocnienia się wyroku skazującego osoba skazana może zostać prokurentem.

Pamiętaj, że prowadzenie spółki to także wymóg pełnej księgowości, warto wybrać program, który ułatwi pracę.

Oprogramowanie 360 Księgowość to kompleksowe i intuicyjne rozwiązanie, które zapewnia wygodne prowadzenie pełnej księgowości. Dzięki przejrzystemu interfejsowi i bogatej funkcjonalności z łatwością zarejestrujesz wszystkie niezbędne operacje gospodarcze, wygenerujesz i wyślesz pliki JPK, przygotujesz sprawozdania finansowe, zgodne z obowiązującymi przepisami. Program automatyzuje rutynowe procesy księgowe, co nie tylko przyspiesza pracę, ale przede wszystkim skutecznie niweluje możliwość popełniania kosztownych błędów.

Jaki jest sposób powołania prokurenta i pełnomocnika?

Kolejnym aspektem, który różni prokurę i pełnomocnictwo, jest sposób ich udzielania. Przepisy są mniej rygorystyczne w przypadku pełnomocnictwa, chociaż i tutaj pojawiają się przypadki mocniej sformalizowane. Zasadą jest, że pełnomocnictwo ogólne (najczęściej stosowane) musi być udzielone na piśmie (art. 99 KC). Niedochowanie obowiązku będzie czyniło czynności prawne dokonane przez reprezentanta nieważnymi. W przypadku pełnomocnictwa rodzajowego oraz szczególnego prawo wymaga określonej formy upoważnienia, wyłącznie jeżeli dokonanie czynności, do której spółka powołuje przedstawiciela, wymaga formy szczególnej. Koronnymi przykładami są umowa przenosząca własność nieruchomości wymagająca formy notarialnej oraz umowa przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymagająca formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. W tych wypadkach pełnomocnictwo musi przyjąć formy tożsame z zawieranymi umowami. W pozostałych przypadkach KC przyjmuje zasadę dowolności formy, może być ona również ustna czy też dorozumiana. Pełnomocnictwa udziela zarząd spółki z o.o. zgodnie z zasadą reprezentacji.

Sposób powołania prokury jest mniej różnorodny, ale za to bardziej formalistyczny. Pierwszym krokiem jest ustanowienie prokury. Polega ono na podjęciu przez spółkę uchwały w przedmiocie zgody na powołanie prokurenta ze wskazaniem jego osoby. Potrzebna jest tutaj zgoda wszystkich członków zarządu

Drugim krokiem jest udzielenie prokury, czyli poinformowanie osoby prokurenta o jego umocowaniu. Dokonuje się tego zgodnie z zasadami reprezentacji w spółce z o.o., w formie określonej w art. 1092 KC. Przepis ten mówi, iż prokura może zostać udzielona wyłącznie na piśmie. Tak sformułowany zapis wskazuje, że chodzi tu o co najmniej formę pisemną, może to być zatem również forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi czy forma aktu notarialnego. Wspomniany przepis art. 1092 § 1 KC zdanie drugie dodatkowo stwierdza, że przepisu art. 99 § 1 nie stosuje się. Oznacza to, że pisemne umocowanie wystarczy prokurentowi, aby dokonywał on czynności prawnych, dla których zastrzeżona jest inna forma szczególna pod rygorem nieważności. Dla przykładu - prokurent może zbyć udziały w innej spółce z o.o. posiadane przez spółkę, w której pełni funkcję, mimo że taka czynność wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wyjątkiem jest tutaj przepis art. 1093 § 1 KC, w którym ustawodawca zdecydował, iż do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz do zbywania i obciążania nieruchomości, jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności.

Jaki jest zakres umocowania?

Nie wchodząc w zbytnie szczegóły, bowiem więcej o funkcjach prokury będzie poniżej, zakres umocowania prokurenta spółki z o.o. jest dokładnie wskazany w ustawach (głównie KC i KSH), natomiast zakres działania pełnomocnika określa samo upoważnienie. Można przy tym dodać, że prokura ma bardzo szeroki zakres umocowania, obejmujący czynności sądowe i pozasądowe, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie może być także ograniczona ze skutkami wobec osób trzecich.

Przy pełnomocnictwie wszystko zależy od treści dokumentu, z tym wyjątkiem, że pełnomocnictwo ogólne obejmuje jedynie umocowanie do czynności zwykłego zarządu. Dla czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu potrzebne jest pełnomocnictwo określające ich rodzaj, chyba że ustawa wymaga określonego pełnomocnictwa do poszczególnej czynności. Pełnomocnictwo można przy tym dowolnie ograniczać.

Do czego może się przydać prokurent?

Odstawiając pełnomocnictwo na bok, zajmijmy się bardziej szczegółowo prokurą. Wiele osób czytając, że prokurę trzeba ustanowić uchwałą zarządu spółki, a następnie wpisać ją do KRS, może uznać, że szkoda zachodu, skoro przy pełnomocniku wystarczy zwykły dokument sporządzony na piśmie. W wielu przypadkach taki sposób myślenia będzie uzasadniony. Małe biznesy doskonale poradzą sobie bez prokurenta.

Prokura jest instytucją „sprofesjonalizowaną”, przeznaczoną dla dużych i „aktywnych” firm. Wszędzie tam, gdzie pracy przy prowadzeniu spółki jest tak dużo, że sam zarząd nie wystarczy, warto rozważyć ustanowienie prokurenta.

Ten rodzaj reprezentanta spółki ma bardzo szeroki zakres kompetencji, nadanych mu z mocy samych ustaw. Prokurent jest uprawniony zarówno do dokonywania czynności sądowych, jak i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jest on upoważniony do występowania w imieniu spółki w sprawach administracyjnych oraz sądowych. Jako pełnomocnik procesowy przedsiębiorcy może między innymi reprezentować spółkę przed organami publicznymi i sądami, sporządzać i podpisywać pisma procesowe, przyjmować wszelką korespondencję procesową, a także udzielać dalszych pełnomocnictw innym osobom oraz je odwoływać. Umocowanie to dotyczy każdego rodzaju spraw – gospodarczych, cywilnych, administracyjnych, podatkowych czy karnych skarbowych.

Kwestie administracyjne oraz sądowe stanowią jedynie część kompetencji prokurenta. Wpis do KRS daje mu również prawo do prowadzenia spraw gospodarczych spółki oraz reprezentowania jej przed podmiotami trzecimi (np. w rozmowach biznesowych z kontrahentami). Przede wszystkim prokurent może składać oświadczenia woli w imieniu spółki, m.in. jest uprawniony do zawierania umów handlowych (sprzedaży, darowizny, najmu, dzierżawy itp.), udzielania pożyczek i kredytów oraz ich zaciągania.

Prokurent jest uprawniony także do prowadzenia wszelkich spraw dotyczących zatrudnienia w spółce, a przede wszystkim może on zawierać umowy o pracę oraz je rozwiązywać. Jak uznał Sąd Najwyższy, prokurent spółki handlowej może być uznany za osobę zarządzającą zakładem pracy w imieniu pracodawcy. Prokurent może dokonywać także innych czynności z zakresu prawa pracy, np. podpisywać świadectwa pracy. (wyrok SN z dnia 8 grudnia 2005 roku, sygn. akt: I PK 125/05).

W przeciwieństwie do pełnomocnictwa ogólnego, prokura daje prawo osobie umocowanej nie tylko do działania w zakresie zwykłego zarządu, ale również tego przekraczającego zwykły zarząd. Nie wszystkie jednak czynności tego typu są dozwolone – chodzi tu o katalog wyłączeń ze wspomnianego już wcześniej art. 1093 § 1 KC.

Warto jeszcze nadmienić, że prokurent ma za zadanie reprezentować spółkę. Celem jego powoływania nie jest natomiast wewnętrzne zarządzenie przedsiębiorstwem. Prokurent nie może zatem podejmować tzw. działań wewnątrzkorporacyjnych. Niedozwolone jest między innymi zwoływanie posiedzeń organów przedsiębiorcy, głosowanie na zgromadzeniu wspólników w imieniu udziałowców, czy też zgłaszanie wniosków o wpis do KRS danych dotyczących przedsiębiorcy, np. tych dotyczących zmiany umowy lub statutu spółki oraz zmiany w składzie zarządu.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Artykuł sponsorowany

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA