Jak ustalić wartość majątku spółki przy połączeniu

Zgodnie z ustawą o rachunkowości spółki połączą się przy zastosowaniu metody nabycia. Metoda ta wymaga zastosowania wartości godziwej do wyceny majątku spółki przejmowanej. Wycena taka musi być dokonana na dzień połączenia, czyli na dzień wpisania połączenia do KRS-u spółki przejmującej. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) do planu połączenia spółka musi dołączyć ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej i to ustalenie musi być dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia.

Zgodnie z k.s.h. łączące się spółki powinny przygotować plan połączenia. Jak stanowi art. 499 k.s.h., plan połączenia, między innymi, powinien zawierać informacje o ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia. Zgodnie z Komentarzem do kodeksu spółek handlowych Wydawnictwa C.H. Beck (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych Tom IV Komentarz do artykułów 459-633, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2004 rok, str. 331) wycenie podlega sama spółka i nie musi oznaczać to jednocześnie wyceny jej poszczególnych aktywów i zobowiązań. Wszystko zależy od przyjętej metodologii wyceny, czego k.s.h. nie precyzuje.

W przeciwieństwie do k.s.h., dość szczegółowe wytyczne dotyczące ustalania wartości godziwej przejętych aktywów netto zawiera art. 44b ust. 4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości. Można w nim znaleźć wytyczne, jak ustalić wartość godziwą poszczególnych składników majątku spółki. Jeśli zatem spółka przejmująca przeprowadzi wycenę majątku spółki przejmowanej dla celów ujęcia w planie połączenia w taki sposób, że ustalenie wartości nastąpi zgodnie z metodologią z ustawy o rachunkowości, takie wartości można byłoby przyjąć do rozliczenia nabycia w księgach rachunkowych spółki przejmującej.

Pozostaje jednakże kwestia rozbieżności czasowej wycen, a de facto potencjalnych zmian wartości aktywów i zobowiązań w okresie od dnia wyceny do dnia połączenia. Plan połączenia sporządza się na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, co wynika z faktu, że udziałowcy/akcjonariusze, podejmując uchwałę o połączeniu, powinni mieć aktualną wiedzę o sytuacji finansowej przejmowanego podmiotu. W praktyce oznacza to, że możemy mieć do czynienia z maksymalnie dwumiesięczną przerwą między dniem wyceny a dniem podjęcia uchwał przez organy nadzorcze. Ustawa o rachunkowości natomiast nakazuje rozliczyć i ująć połączenie na dzień połączenia, przyjmując wartości godziwe aktywów i zobowiązań ustalone na ten dzień. Należy zatem ocenić, czy w okresie pomiędzy dniem wyceny a dniem połączenia wystąpiły fakty i okoliczności, które istotnie wpłynęłyby na ustaloną wartość godziwą, bo zmianie uległy aktywa lub zobowiązania lub też ich wartość godziwa. Jeśli tak, należy dokonać ponownej wyceny na dzień połączenia.

Reasumując, gdyby dla celów przygotowania planu połączenia dokonano wyceny spełniającej wymogi art. 44b ust. 4 ustawy o rachunkowości, a od momentu dokonania wyceny do dnia połączenia nie miały miejsca zdarzenia, które istotnie zmieniłyby wartość godziwą aktywów i zobowiązań spółki przejmowanej, to wartości ustalone dla celów planu połączenia mogą stanowić podstawę rozliczenia połączenia w księgach rachunkowych przejmującego. W praktyce zwykle wymagane są pewne korekty w stosunku do ustaleń z planu połączenia.

ELŻBIETA WINNICKA

menedżer w dziale Audytu firmy Ernst & Young