REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność zarządu spółki akcyjnej w razie jej upadłości

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zarząd powinien na bieżąco analizować kondycję finansową spółki i sprawdzać, czy firma jest w stanie wywiązywać się ze swoich zobowiązań. Jest to szczególnie istotne w obecnej trudnej sytuacji gospodarczej, gdy tak często słyszy się o bankructwach przedsiębiorstw, w tym dużych spółek akcyjnych.

W przypadku, gdy wniosek do sądu o upadłość zostanie zgłoszony zbyt późno, a wierzyciele spółki poniosą z tego tytułu szkodę, członkowie zarządu upadłego podmiotu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności, zgodnie z przepisami Ustawy prawo upadłościowe i naprawcze oraz Kodeksu spółek handlowych.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Odpowiedzialność cywilnoprawna zarządu spółki akcyjnej w związku z niezłożeniem wniosku o upadłość

Członek zarządu zobowiązany jest do złożenia do sądu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 2 tygodni od dnia, w którym wystąpiły jej podstawy. W razie niespełnienia tego obowiązku, odpowiada on za wszystkie zobowiązania cywilnoprawne, tj. te które powstały w czasie kadencji, jak i te które powstały wcześniej. Aby uznać odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki, muszą być spełnione łącznie następujące przesłanki:

1. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło z opóźnieniem, tj. po dwutygodniowym terminie - w praktyce przyjmuje się, że termin ten biegnie od momentu, gdy przedsiębiorstwo stało się niewypłacalne. Bardzo istotne jest, aby wniosek o ogłoszenie upadłości został poprawnie wniesiony, gdyż w razie prawomocnego zwrócenia go przez sąd z powodu uchybień formalnych, członek zarządu nie może twierdzić, że wniosek złożył.

2. Członek zarządu ponosi winę w zaistniałym opóźnieniu - dotyczy to sytuacji, w których członek zarządu wiedział, że istnieją przesłanki do złożenia wniosku i mógł go skutecznie złożyć.

REKLAMA

3. Wierzyciel poniósł szkodę na skutek niezłożenia wniosku w terminie - szkodą jest to, czego wierzyciel nie uzyskał z powodu niedotrzymania terminu. Ciężar dowodu wystąpienia szkody leży po stronie wierzyciela.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W praktyce pociągnięcie członków zarządu w spółce akcyjnej do odpowiedzialności za zobowiązania cywilnoprawne jest rzadkie, gdyż wierzyciel musi wykazać istnienie jednocześnie tych trzech przesłanek.

Wyjątek: brak możliwości złożenia wniosku o upadłość spółki akcyjnej

Może się zdarzyć, że członek zarządu przez cały okres sprawowania przez siebie tej funkcji nie mógł złożyć skutecznie wniosku o ogłoszenie upadłości. Dotyczy to sytuacji, gdy wniosek zostałby oddalony z powodu braku majątku spółki na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego (tj. m.in. wynagrodzenia syndyka, kosztów oszacowania i spieniężenia majątku). W takim szczególnym przypadku jedynym rozsądnym rozwiązaniem jest przyjęcie, że członek zarządu nie będzie odpowiadał za zobowiązania spółki.

 

Zakaz prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia innych funkcji

Obok odpowiedzialności majątkowej, członkowie zarządu upadłej spółki mogą ponieść konsekwencje w postaci zakazu prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek bądź pełnienia funkcji - w tym m.in. członka zarządu lub rady nadzorczej i pełnomocnika - w organach innej spółki, przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji czy stowarzyszenia. Sąd może orzec taki zakaz na okres od 3 do 10 lat. Sankcja ta obejmuje przypadki niezłożenia wniosku o upadłość we właściwym terminie, niewydania lub niewskazania majątku lub dokumentacji spółki, ukrywania, niszczenia bądź obciążania majątku spółki (masy upadłości) albo niewykonywania innych nałożonych na upadłą spółkę obowiązków. Podstawą orzeczenia zakazu jest wina umyślna członka zarządu oraz wyrządzona szkoda, w szczególności brak możliwości zaspokojenia roszczeń wierzycieli upadłej spółki.

Odpowiedzialność karna członków zarządu

Niezłożenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości w ustawowym terminie pociąga za sobą bardzo poważne skutki, nie tylko w postaci roszczeń cywilnoprawnych. Na gruncie karnym  sąd może orzec także grzywnę, karę ograniczenia wolności lub karę do 1 roku pozbawienia wolności.

Tak surowe konsekwencje cywilnoprawne i karne, zwiększają ochronę wierzycieli, przez możliwość uzyskania odszkodowania od członków zarządu, którzy ponoszą winę umyślną za niewypłacalność spółki w związku z opóźnieniem ogłoszenia jej upadłości. Ponadto, stanowią one represję w stosunku do zarządzających, mającą na celu niedopuszczanie do sytuacji, gdy spółka nie dysponuje już majątkiem wystarczającym na spłacenie długów.

Konrad Nowak, adwokat,

Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto (CDZ)

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Kancelaria prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

REKLAMA

KSeF 2.0 już nadchodzi: Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi muszą się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłał 9 września br do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

REKLAMA

Zmiany w ustawie o doradztwie podatkowym od 2026 roku: doprecyzowanie kompetencji i strój urzędowy doradców podatkowych, nowości w egzaminach

W dniu 9 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy zmieniającej ustawę o doradztwie podatkowym oraz ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepisy dotyczące doradztwa podatkowego zostają dostosowane do współczesnych realiów prawnych, technologicznych i rynkowych. Nowe rozwiązania mają poprawić funkcjonowanie samorządu zawodowego doradców podatkowych.

Jak korzystać z KSeF od lutego 2026 r. – uprawnienia, uwierzytelnianie, faktury, wymogi techniczne. Co i jak ureguluje nowe rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki?

Dla polskich podatników VAT od 1 lutego 2026 r. (dla większości od 1 kwietnia 2026 r.) rozpocznie się zupełnie nowy rozdział. Zasadniczej zmianie ulegną zasady fakturowania, które będzie obowiązkowo przebiegało w ramach Krajowego Systemu e-Faktur (KSef). Jednym z kluczowych aktów prawnych dotyczących obowiązkowego KSeF ma być rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Najnowszy projekt tego rozporządzenia (datowany na 26 sierpnia 2025 r.), przechodzi aktualnie fazy konsultacji publicznych, uzgodnień międzyresortowych i opiniowania. Oczywiście w toku rządowej procedury legislacyjnej projekt może ulec pewnym zmianom ale na pewno nie będą to zmiany zasadnicze. Jest to bowiem już kolejny projekt tego rozporządzenia (prace nad nim zaczęły się w Ministerstwie Finansów pod koniec 2023 roku) i uwzględnia on liczne, wcześniej zgłoszone uwagi i wnioski.

REKLAMA