Spółka komandytowo-akcyjna - część VI cyklu o spółkach

Z powyższej definicji wynika, że cechą charakterystyczną tejże spółki jest występowanie dwóch grup wspólników: komplementariuszy i akcjonariuszy. W związku z tym, myśląc o zawiązaniu S.K.A. w przyszłości, należałoby się zastanowić, do której grupy wspólników chcielibyśmy należeć.

Minimalny kapitał zakładowy S.K.A. wynosi 50.000 zł, stąd taką formę prawną działaności należałoby polecić przedsiębiorcom, planującym działalność w większych rozmiarach. Aby utworzyć S.K.A. trzeba przyjąć statut zawiązywanej spółki, wnieść wkłady oraz wpisać nową spółkę do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru powinni złożyć komplementariusze, ponieważ to oni są ustawowymi reprezentantami spółki. Bardzo ważnym elementem każdej spółki jest jej statut, na bazie którego spółka funkcjonuje. Przepisy przewidują, że statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego, a osoby podpisujące statut są założycielami spółki.

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S. K. A.”

Jeżeli chodzi o odpowiedzialność ciążąca na wspólnikach, to przede wszystkim należy wskazać, że akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki wobec osób trzecich. Od zasady tej istnieją wyjątki, gdy akcjonariusz reprezentuje spółkę nie mając w ogóle umocowania albo przekraczając jego zakres albo gdy  „podszywa” się pod osobę komplementariusza, a także jeśli jego nazwisko albo firmę (nazwę) zamieszczono w brzmieniu firmy spółki. Natomiast odpowiedzialność komplementariuszy wobec wierzycieli spółki jest nieograniczona - odpowiadają oni całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi komplementariuszami oraz ze spółką.

Jeśli zapoznaliśmy się już z odpowiedzialnością ciążącą na wspólnikach, to należy także przedstawić przysługujące im prawa. Komplementariusze reprezentują spółkę, a ponadto każdy ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. W statucie można  jednak przewidzieć, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Komplementariusze mogą zostać pozbawieni tego prawa wyłącznie na mocy zapisów statutu lub na podstawie  prawomocnego orzeczenia sądu. Natomiast akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Ponadto, komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

 

W odróżnieniu do pozostałych spółek osobowych, w S.K.A. można ustanowić radę nadzorczą. Jej ustanowienie jest obowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób. Do kompetencji rady nadzorczej należy przede wszystkim stały nadzór oraz sprawowanie kontroli nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Podkreślić należy, że komplementariusz nie może być członkiem rady nadzorczej.

Organem S.K.A. jest również walne zgromadzenie, które reprezentuje interesy akcjonariuszy. Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu ma każdy wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej, tj. zarówno każdy akcjonariusz, jak i komplementariusz, bez względu na to, czy objął lub nabył akcje spółki, czy też nie. Od prawa do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (przysługującemu każdemu wspólnikowi) należy odróżnić prawo głosu na tym zgromadzeniu, które przysługuje wyłącznie akcjonariuszom.

Podsumowując można stwierdzić, że S.K.A. jest najbardziej skomplikowaną spółką osobową, która swą konstrukcją przypomina spółkę kapitałową, gdyż opiera się na stałym kapitale, a jej organizacja w dużej mierze jest niezależna od zmian w składzie osobowym. Uczestnictwo komplementariuszy powoduje, że jest ona dotknięta elementem „osobowym” - jest spółką o mieszanym charakterze, po części spółki jawnej, po części (większej, czy bardziej widocznej) spółki akcyjnej. Prowadzenie działalności w tej formie ma zalety w postaci wyłączenia odpowiedzialności akcjonariusza za zobowiązania spółki, możliwości pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, a także decydującego wpływu komplementariuszy na działania spółki bez konieczności wniesienia przez nich kapitału zakładowego. Niewątpliwie jej wadę można dostrzec w postaci wysokiego minimalnego kapitału zakładowego, konieczności sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego, a także nieograniczonej odpowiedzialności komplementariusza za zobowiązania spółki całym majątkiem.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna