Sąd Najwyższy o uprawnieniu sądu do powołania likwidatora spółki z o.o.

Aby szerzej omówić wskazaną uchwałę SN, należy na początku wyjaśnić, że rozwiązanie spółki z o.o. następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Likwidację przeprowadza się więc po to, aby zakończyć działalność danej spółki z o.o. Likwidatorowi zaś przypada szczególna funkcja w trakcie tego procesu, gdyż jest on jedyną osobą działającą w imieniu spółki z o.o. w likwidacji. Stanowiące przedmiot niniejszej uchwały SN zagadnienie prawne zostało przedstawione przez Sąd Okręgowy (dalej „SO”) w wyniku wątpliwości, jakie pojawiły się przy rozpoznaniu zażalenia na postanowienie sądu pierwszej instancji o oddaleniu wniosku o ustanowienie likwidatora lub kuratora. Sąd pierwszej instancji odmówił bowiem ustanowienia likwidatora dla spółki z o.o. na podstawie art. 276 § 4 k.s.h. z powodu braku likwidatora, gdyż złożył on skuteczną rezygnację, a przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy w spółce działa likwidator. Rozpoznając zażalenie na postanowienie sądu I instancji, SO stwierdził, że posługując się regułami wykładni nie jest jasne, w jakich okolicznościach sąd jest uprawniony do ustanowienia likwidatora spółki - czy uprawnienie to realizowane jest łącznie z odwołaniem poprzedniego likwidatora czy ma ono charakter samodzielny.

Mając na względzie powyższe okoliczności, SN stwierdził, że art. 276 § 4 k.s.h. zawiera dwa niezależne od siebie uprawnienia: do odwołania dotychczasowych likwidatorów i do powołania nowych likwidatorów. SN wskazał, że w niniejszej sprawie, za wykorzystaniem powyższego stanowiska odnośnie uprawnień sądu wynikających z art. 276 § 4 k.s.h. przemawia również wzgląd na interes publiczny, gdyż w skład majątku spółki z o.o. w likwidacji wchodzi budynek, którego stan techniczny grozi spowodowaniem katastrofy budowlanej. Musi być zatem osoba, która zlikwiduje majątek spółki z o.o. a może nią być tylko likwidator.

Podsumowując, powyższa uchwała SN ma istotne znaczenie dla funkcjonowania spółek z o.o. w likwidacji. Uchwała ta dotyczy bowiem wszystkich przypadków wygaśnięcia funkcji likwidatora, zarówno wynikających z czynności prawnych (np. uchwała wspólników o odwołaniu likwidatora), jak również określonych faktów (m.in. śmierć likwidatora). Niepowołanie przez wspólników w opisanych przypadkach nowego likwidatora, wobec zamierzonego celu likwidacji jakim jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie jej wierzytelności (np. nieuregulowanych faktur), wypełnienie zobowiązań (m.in. spłata długów, wykonanie postanowień umów) oraz upłynnienie majątku - prowadziłoby do przyzwolenia na funkcjonowanie tzn. „spółek-widm”, istniejących tylko ze względu na brak możliwości ich skutecznego rozwiązania.

Patrycja Dzięgielewska

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna