REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Klauzule lock-up w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Klauzule lock-up w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Klauzule lock-up w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zbywalne. Pomimo, iż wspólnicy mogą uzależnić taką transakcję od zgody spółki albo ograniczyć w inny sposób np. nadając szczególne uprawnienia niektórym spośród wspólników to w kodeksie spółek handlowych nie ma regulacji, która zakazywałaby całkowicie rozporządzania udziałami.

Brak szczegółowej regulacji ustawowej

Nie ma w kodeksie spółek handlowych regulacji analogicznej do przepisów dotyczących spółki akcyjnej, gdzie wskazuje się, że umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna przy czym nie może być ustanowiona na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy. Ponadto w przepisach kodeksu cywilnego, który ma zastosowanie w zakresie nieuregulowanym przyjmuje się, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli prawo to jest zbywalne. Własność udziałów należy natomiast do praw zbywalnych. Przy czym w przypadku zaistnienia sporu wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić do sądu, który może udzielić zgody na zbycie udziałów jeśli uzna, iż istnieją ku temu ważne powody.

REKLAMA

REKLAMA

Dopuszczalność stosowania klauzul lock-up

W praktyce obrotu w tym w szczególności w umowach inwestycyjnych bardzo często stosuje się natomiast postanowienia, które zobowiązują określonego wspólnika lub wspólników do niezbywania swoich udziałów przez oznaczony czas (klauzule lock-up). Czy zatem tego typu postanowienia należy uznać za prawidłowe?

Przepisy nie wyłączają dopuszczalności zobowiązania się do niedokonywania oznaczonych rozporządzeń prawem (art. 57 § 2 Kodeksu Cywilnego) w związku z czym w doktrynie przyjmuje się takie klauzule za dopuszczalne. Dodać należy jednak, iż zbycie udziałów wbrew ww. zobowiązaniu nie pociąga za sobą nieważności takiej czynności prawnej, a jedynie obowiązek odszkodowawczy z tytułu niewykonania umowy.

Jak wskazuje radca prawny Daniel Terbosh z kancelarii Chmura i Partnerzy należy podzielić powyższy pogląd. Skoro bowiem przepisy umożliwiają uzależnienie zbycia udziałów od zgody spółki albo ograniczenie w inny sposób to czasowe uniemożliwienie zbycia takich udziałów jest mniej restrykcyjnym ograniczeniem i zgodnie z argumentum a maiori ad minus tym bardziej należy je uznać za dopuszczalne.

REKLAMA

Okres ograniczenia zbywalności

Klauzule lock-up umożliwiają jednocześnie zachowanie przez dany okres stałej struktury korporacyjnej, co ma duże znaczenie m.in. dla inwestujących w startupy gdyż m.in. w innym przypadku mogłoby to skutkować wyjściem kluczowej osoby ze spółki i zagrożeniem dla całej inwestycji. Dodać należy jednak, iż okres ograniczający zbywalność musi być odpowiednio dostosowany, gdyż gdy będzie zbyt długi istnieje ryzyko zakwalifikowania takiego postanowienia za sprzeczne z ustawą tj. jako całkowity zakaz rozporządzania udziałami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Daniel Terbosh, radca prawny
Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0. Jak wystawić fakturę po 1 lutego 2026 r.: 5 podstawowych kroków – wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów opublikowało we wrześniu 2025 r. cztery części Podręcznika KSeF 2.0, w których omawia zasady korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur w modelu obowiązkowym od 1 lutego 2026 roku. W części II tego podręcznika omówione zostały zasady wystawiania oraz otrzymywania faktur wg stanu prawnego obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

Ukryte zyski w estońskim CIT. Przykład: samochody firmowe wykorzystywanych w użytku mieszanym

System opodatkowania w formie estońskiego CIT stanowi wyjątkowo korzystną alternatywę dla przedsiębiorców. Z jednej strony umożliwia odroczenie bieżącego opodatkowania zysku, z drugiej zaś, aby zapobiec nadmiernym wypłatom na rzecz wspólników czy udziałowców (ponad poziom podzielonego zysku), ustawodawca wprowadził szereg ograniczeń. Jednym z kluczowych rozwiązań w tym zakresie jest wyodrębnienie kategorii dochodów tzw. „ukrytych zysków” podlegających opodatkowaniu ryczałtem. Ten artykuł omawia dochód z tytułu ukrytych zysków na przykładzie samochodów wykorzystywanych w użytku mieszanym.

7 form faktur VAT w 2026 r. Czy dokument „udostępniony w sposób uzgodniony” w rozumieniu art. 106gb ust. 4 ustawy o VAT będzie fakturą czy jej kopią?

Podatnicy VAT, którzy tracą nadzieję (nie wszyscy), że ominie ich dopust boży faktur ustrukturyzowanych w 2026 r., zaczynają powoli czytać przepisy dotyczące tych faktur i włosy im stają na głowie, bo ich nie sposób zrozumieć, a przede wszystkim nawet nie będzie wiadomo, co będzie w sensie prawnym „fakturą” w przyszłym roku. W przypadku tradycyjnej postaci tych faktur, czyli papierowej i elektronicznej jest to jasne, a w przypadku nowych potworków – już nie - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Eksport bez odprawy celnej – czy możliwe jest zgłoszenie po wywozie towaru?

W codziennej praktyce handlu zagranicznego przedsiębiorcy przywiązują ogromną wagę do dokumentacji celnej. To ona daje gwarancję bezpieczeństwa podatkowego, prawa do zastosowania stawki 0% VAT i pewność, że transakcja została prawidłowo rozliczona. Zdarzają się jednak sytuacje wyjątkowe, w których samolot z towarem już odleciał, statek odpłynął, a zgłoszenie eksportowe… nie zostało złożone. Czy w takiej sytuacji eksporter ma jeszcze szansę naprawić błąd?

REKLAMA

Kto nie musi wystawiać faktur w KSeF?

KSeF ma być docelowo powszechnym systemem e-fakturowania. W 2026 r. rozpocznie się wystawianie faktur w KSeF przez przedsiębiorców. Jednak ustawodawca przewidział katalog wyłączeń. Warto wiedzieć, kto w praktyce nie będzie musiał korzystać z KSeF.

Czy pracodawca może obowiązkowo wysłać pracownika na zaległy urlop wypoczynkowy? Przepisy, orzeczenia sądów i stanowisko PIP

To dość częsta i wywołująca sporo wątpliwości sytuacja. Pracownik ma zaległy urlop ale nie wypełnia wniosków urlopowych i „chomikuje” ten urlop na przyszłość. Na różne nieprzewidziane sytuacje. Dla pracodawcy to kłopot, bo może być w niektórych sytuacjach ukarany za to grzywną przez Państwową Inspekcję Pracy od 1 tys. do 30 tys. zł (art. 282 § 1 pkt 2 kodeksu pracy). A ponadto pracodawca może być zobowiązany do tworzenia tzw. rezerw (tak naprawdę są to bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów) w bilansie na o wynagrodzenia za czas urlopu zaległego (niewykorzystanego w terminie). Czy zatem pracodawca może zmusić (tj. skutecznie skłonić metodami zgodnymi z prawem) pracownika do wykorzystania urlopu lub zaległego urlopu z poprzedniego roku? Przecież urlop to uprawnienie pracownika i jest udzielany na wniosek pracownika.

Które faktury nie zostaną objęte KSeF?

Krajowy System e-Faktur to jedna z największych reform ostatnich lat. W 2026 roku każdy przedsiębiorca co do zasady będzie musiał wystawiać faktury ustrukturyzowane właśnie w KSeF. Celem jest uszczelnienie systemu VAT, łatwiejsza kontrola rozliczeń i automatyzacja obiegu dokumentów. Jednak nie wszystkie dokumenty sprzedażowe zostaną objęte obowiązkiem. Ustawodawca przewidział szereg wyłączeń i okresów przejściowych, które mają ułatwić podatnikom dostosowanie się do rewolucji w fakturowaniu.

Nowe faktury elektroniczne w 2026 r. Prof. Modzelewski: art. 106nda ust. 3 ustawy o VAT nakłada niewykonalne obowiązki i jest sprzeczny z prawem UE

Nowe faktury elektroniczne, o których mowa w art. 106nf, 106nh, 106nda i 106nha ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (ustawa o VAT), które będą w przyszłym roku wystawione zgodnie z wzorem faktury ustrukturyzowanej, budzą wśród podatników najwięcej wątpliwości – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

KSeF 2026: Tylko 4 miesiące na przygotowanie. Czego wymagać od dostawców oprogramowania? Kto powinien mieć dostęp do systemu?

Od 1 lutego 2026 roku w Polsce zacznie obowiązywać obligatoryjne fakturowanie elektroniczne z wykorzystaniem faktur ustrukturyzowanych wprowadzonych do ustawy o podatku VAT. Najpierw dotyczyć to będzie największych podatników (przekroczone 200 mln zł obrotów brutto w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. - pozostałych. Oznacza to, że wymiana faktur pomiędzy przedsiębiorcami będzie musiała odbywać się za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Zmiany w VAT: rozliczanie importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej

W dniu 17 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, będący częścią pakietu deregulacyjnego. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów nowelizacja ta jest konieczna, bowiem po wprowadzeniu od czerwca br. nowego systemu celnego AIS/IMPORT PLUS, niektóre firmy posiadające pozwolenie na stosowanie zgłoszenia uproszczonego i stosujące to uproszczenie zostałyby de facto pozbawione możliwości rozliczania podatku VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej. Dzięki nowym przepisom ci przedsiębiorcy będą mogli nadal rozliczać podatek VAT z tytułu importu towarów bezpośrednio w deklaracji podatkowej.

REKLAMA