REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Klauzule lock-up w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Klauzule lock-up w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Klauzule lock-up w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

REKLAMA

Zgodnie z przepisami udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są zbywalne. Pomimo, iż wspólnicy mogą uzależnić taką transakcję od zgody spółki albo ograniczyć w inny sposób np. nadając szczególne uprawnienia niektórym spośród wspólników to w kodeksie spółek handlowych nie ma regulacji, która zakazywałaby całkowicie rozporządzania udziałami.

Brak szczegółowej regulacji ustawowej

Nie ma w kodeksie spółek handlowych regulacji analogicznej do przepisów dotyczących spółki akcyjnej, gdzie wskazuje się, że umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub częścią ułamkową akcji jest dopuszczalna przy czym nie może być ustanowiona na okres dłuższy niż pięć lat od dnia zawarcia umowy. Ponadto w przepisach kodeksu cywilnego, który ma zastosowanie w zakresie nieuregulowanym przyjmuje się, że nie można przez czynność prawną wyłączyć ani ograniczyć uprawnienia do przeniesienia, obciążenia, zmiany lub zniesienia prawa, jeżeli prawo to jest zbywalne. Własność udziałów należy natomiast do praw zbywalnych. Przy czym w przypadku zaistnienia sporu wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wystąpić do sądu, który może udzielić zgody na zbycie udziałów jeśli uzna, iż istnieją ku temu ważne powody.

REKLAMA

Autopromocja

Dopuszczalność stosowania klauzul lock-up

W praktyce obrotu w tym w szczególności w umowach inwestycyjnych bardzo często stosuje się natomiast postanowienia, które zobowiązują określonego wspólnika lub wspólników do niezbywania swoich udziałów przez oznaczony czas (klauzule lock-up). Czy zatem tego typu postanowienia należy uznać za prawidłowe?

Przepisy nie wyłączają dopuszczalności zobowiązania się do niedokonywania oznaczonych rozporządzeń prawem (art. 57 § 2 Kodeksu Cywilnego) w związku z czym w doktrynie przyjmuje się takie klauzule za dopuszczalne. Dodać należy jednak, iż zbycie udziałów wbrew ww. zobowiązaniu nie pociąga za sobą nieważności takiej czynności prawnej, a jedynie obowiązek odszkodowawczy z tytułu niewykonania umowy.

Jak wskazuje radca prawny Daniel Terbosh z kancelarii Chmura i Partnerzy należy podzielić powyższy pogląd. Skoro bowiem przepisy umożliwiają uzależnienie zbycia udziałów od zgody spółki albo ograniczenie w inny sposób to czasowe uniemożliwienie zbycia takich udziałów jest mniej restrykcyjnym ograniczeniem i zgodnie z argumentum a maiori ad minus tym bardziej należy je uznać za dopuszczalne.

Okres ograniczenia zbywalności

Klauzule lock-up umożliwiają jednocześnie zachowanie przez dany okres stałej struktury korporacyjnej, co ma duże znaczenie m.in. dla inwestujących w startupy gdyż m.in. w innym przypadku mogłoby to skutkować wyjściem kluczowej osoby ze spółki i zagrożeniem dla całej inwestycji. Dodać należy jednak, iż okres ograniczający zbywalność musi być odpowiednio dostosowany, gdyż gdy będzie zbyt długi istnieje ryzyko zakwalifikowania takiego postanowienia za sprzeczne z ustawą tj. jako całkowity zakaz rozporządzania udziałami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Daniel Terbosh, radca prawny
Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek od nieruchomości obejmie nawet panele fotowoltaiczne. Takie zmiany już od 2025 roku

Zmiany w podatku od nieruchomości zmierzają do opodatkowania urządzeń energetycznych, np. paneli fotowoltaicznych. Budowle mają być opodatkowane jako całość techniczno-użytkowa. Podatkiem od nieruchomości (inaczej niż obecnie) już od 2025 roku objęte zostaną więc wszystkie elementów farmy fotowoltaicznej (w tym panele).

Zwrot podatku z Irlandii. Kto może dostać? Jak uzyskać?

Irlandia nadal jest popularnym kierunkiem emigracji zarobkowej dla Polaków. Tym bardziej zachęcamy gorąco do zapoznania się z przygotowanymi poniżej informacjami na temat rozliczenia podatku w tym kraju.

Spory skok inflacji w lipcu 2024 r. Na jesieni już 4%. Powodem wzrost cen gazu i energii elektrycznej

W lipcu wzrost rachunków za gaz i energię elektryczną podbije inflację o 1,3-1,5 pkt. proc. – czytamy w komentarzu ekonomisty banku ING BSK Adama Antoniaka do poniedziałkowych danych GUS. Zdaniem ekonomistów PKO BP może to być nawet +2 pkt proc. W opinii ekonomistów PKO BP trend spadkowy inflacji bazowej wyczerpuje się i jesienią możemy zobaczyć jej nieznaczny wzrost, ponownie do ok. 4 proc. rdr.

Dlaczego księgowość wciąż jest pewnym wyborem? Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje

Księgowość jest nadal pewnym wyborem. Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Niezależnie od tego, jak rozwija się technologia, firmy zawsze będą potrzebować wykwalifikowanych osób do zarządzania swoimi finansami. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje, mimo nowych technologii i sztucznej inteligencji.

REKLAMA

Skarbówka gorliwie kontroluje podatek u źródła (WHT). WSA w Warszawie: zabezpieczenie „na zapas” wykluczone

Rozliczenia w podatku u źródła (WHT) w ostatnich latach są obiektem wzmożonego zainteresowania organów podatkowych. Oprócz wszczynania kontroli podatkowych czy celno-skarbowych wobec płatników, organy dokonują bardziej dotkliwych i niekorzystnych działań, takich jak chociażby wszczynanie postępowań karnoskarbowych czy wydawanie decyzji zabezpieczających. Często te dodatkowe działania podejmowane są jedynie w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia i wydłużenia czasu na wydanie decyzji. Takie działania organów podlegają jednak kontroli sądowej, czego wyraz dał WSA w Warszawie w wyroku z 22 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2564/23.

Nowa era fundacji rodzinnych w Polsce: wyzwania i korzyści po roku funkcjonowania

W ciągu roku od wprowadzenia przepisów o fundacjach rodzinnych, powstało ich ponad tysiąc, a setki innych czekają na rejestrację. Niemniej jednak, w tym okresie pojawiły się pewne aspekty wymagające poprawy.

Rzecznik MŚP: Liczne małe firmy nie udźwigną kosztów podwyżki płacy minimalnej od 2025 roku. Upadną lub zawieszą działalność

Podwyżka minimalnego wynagrodzenia za pracę, które od 1 stycznia 2025 r. ma wynosić ponad 4,6 tys. złotych brutto, sprawi, że wielu małych firm nie będzie stać na zatrudnianie pracowników - poinformowała PAP rzeczniczka małych i średnich przedsiębiorców Agnieszka Majewska.

Składka zdrowotna to zwykły podatek. Przedsiębiorcy czekają na ryczałtową składkę (realizację obietnicy wyborczej). Doczekają się?

Negatywne skutki „Polskiego Ładu” odczuwa wielu przedsiębiorców zwłaszcza z sektora MŚP. Tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcom kojarzy się głównie z tego, że składka na ubezpieczenie zdrowotne jest miesięczna i niepodzielna, i wynosi 9% podstawy wymiaru składki – uważa dr n. pr. Marek Woch – b. Zastępca Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. 

REKLAMA

Spółki odetchną z ulgą. Minister finansów szykuje ważne zmiany w podatku

Sprawa dotyczy podatku u źródła. Ministerstwo Finansów chce, aby obcokrajowiec, który zasiada w zarządzie polskiej spółki, nie musiał już musiał mieć polskiego numeru PESEL lub NIP do podpisania oświadczenia, które pozwoli spółce nie potrącać i nie płacić polskiemu fiskusowi podatku u źródła od należności wypłacanych za granicę. Pisze o tym "Dziennik Gazeta Prawna".

Wakacje od ZUS już w 2024 roku - kto i kiedy może skorzystać? Jak to zrobić?

Wielu przedsiębiorców na to czekało. Wakacje od ZUS już niedługo staną się faktem. 9 maja 2024 roku uchwalono nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza do polskiego prawa tzw. wakacje składkowe. Nowe przepisy wchodzą w życie 1 listopada 2024 roku. Podpowiadamy, od kiedy można skorzystać z tego rozwiązania i jakie warunki należy spełnić.

REKLAMA