REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
kapitał zakładowy, spółka z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czym jest obniżenie kapitału zakładowego, jak je przeprowadzić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jakich sytuacjach może się to okazać korzystną decyzją?

Na czym polega obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego, jak sama nazwa wskazuje, może polegać na zmniejszeniu wysokości kapitału zakładowego poprzez:
- zmianę wartości nominalnej udziału,
- zmianę ilości udziałów,
- zmianę wartości nominalnej udziału wraz ze zmianą ilości udziałów.

Podobnie, jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, jego obniżenie wymaga zmiany umowy spółki. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. w zakresie jej kapitału zakładowego, zgodnie z art. 246 § 1 KSH zapada większością 2/3 głosów, przed podjęciem uchwały warto jednak upewnić się, że umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna dokładnie wskazywać wysokość oraz sposób obniżenia kapitału.

Należy przy tym pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. nie może dość do zmniejszenia wartości nominalnej udziału poniżej minimalnej wartości dopuszczanej przez ustawę, tj. 50 zł, ani do obniżenia wysokości samego kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum, tj. 5000 zł.

REKLAMA

Kiedy nie można obniżyć kapitału zakładowego

W tym momencie należy wskazać, że obniżenie kapitału zakładowego nie zawsze wiąże się z uszczupleniem majątku spółki. Obniżenie kapitału bez zmiany w majątku spółki może nastąpić w następujących sytuacjach:
- w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia,
- w przypadku obniżenia wysokości kapitału zakładowego, poprzez przeniesienie środków z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Postępowanie konwokacyjne

Koniecznym elementem związanym z procedurą obniżenia kapitału zakładowego jest postępowanie konwokacyjne. W ramach postępowania konwokacyjnego członkowie zarządu mają obowiązek niezwłocznego ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w inny, wskazany przez umowę spółki, sposób, o ile umowa taki wymóg przewiduje. W treści ogłoszenia musi znaleźć się wezwanie wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu wobec obniżenia kapitału w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Jeżeli wierzyciele nie zgłoszą sprzeciwu w tym terminie, przyjmuje się, że zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego.

W przypadku w którym wierzyciele zgłoszą sprzeciw, spółka ma obowiązek ich zabezpieczenia bądź zaspokojenia.

Zgodnie z art. 264 § 2 KSH – istnieje wyjątek od obowiązku wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu poprzez ogłoszenie w MSiG – „jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości”. Przepis ten dotyczy m.in. sytuacji w której następuje dobrowolne, nieodpłatne umorzenie udziałów, a w ich miejsce tworzone są nowe udziały, które zostaną objęte przez inną osobę. Brak obowiązku przeprowadzania postępowania konwokacyjnego będzie dotyczyć także sytuacji, w której chcąc obniżyć zbyt wysoką wartość nominalną udziałów, obniża się ich wartość, jednocześnie podwyższając kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów o niższej wartości. To samo dotyczy sytuacji, w której umarzamy część udziałów, a następnie zwiększamy wartość nominalną pozostałych udziałów. Brak konieczności przeprowadzenia w powyższych scenariuszach postępowania konwokacyjnego wynika z braku jego celowości – postępowanie konwokacyjne ma na celu chronić wierzycieli przed potencjalnym zagrożeniem, jakim jest uszczuplenie majątku spółki mogące wynikać ze zmniejszenia kwoty kapitału zakładowego.

Obowiązek zgłoszenia do KRS

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, jak każda uchwała zmieniająca umowę spółki podlega obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku jednak, gdy wraz z obniżeniem kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, uchwałę można zgłosić dopiero po upływie trzech miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia w MSiG.

Kiedy warto obniżyć kapitał zakładowy?

Choć obniżenie kapitału zakładowego zazwyczaj kojarzy się z niekorzystną kondycją finansową spółki, biznesowych przyczyn przeprowadzenia tego procesu może być bardzo wiele. Obniżenie kapitału zakładowego może być sposobem na przeprowadzenie zmian osobowych w spółce albo wynikać z chęci zmniejszenia zbyt wysokiego kapitału zakładowego w stosunku do potrzeb spółki i wypłaty uwolnionych w ten sposób środków wspólnikom spółki.

Autor: Fabian Goleń - Kancelaria Mentzen

Dalszy ciąg materiału pod wideo
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA