REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
kapitał zakładowy, spółka z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czym jest obniżenie kapitału zakładowego, jak je przeprowadzić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jakich sytuacjach może się to okazać korzystną decyzją?

Na czym polega obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego, jak sama nazwa wskazuje, może polegać na zmniejszeniu wysokości kapitału zakładowego poprzez:
- zmianę wartości nominalnej udziału,
- zmianę ilości udziałów,
- zmianę wartości nominalnej udziału wraz ze zmianą ilości udziałów.

Podobnie, jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, jego obniżenie wymaga zmiany umowy spółki. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. w zakresie jej kapitału zakładowego, zgodnie z art. 246 § 1 KSH zapada większością 2/3 głosów, przed podjęciem uchwały warto jednak upewnić się, że umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna dokładnie wskazywać wysokość oraz sposób obniżenia kapitału.

Należy przy tym pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. nie może dość do zmniejszenia wartości nominalnej udziału poniżej minimalnej wartości dopuszczanej przez ustawę, tj. 50 zł, ani do obniżenia wysokości samego kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum, tj. 5000 zł.

REKLAMA

Autopromocja

Kiedy nie można obniżyć kapitału zakładowego

W tym momencie należy wskazać, że obniżenie kapitału zakładowego nie zawsze wiąże się z uszczupleniem majątku spółki. Obniżenie kapitału bez zmiany w majątku spółki może nastąpić w następujących sytuacjach:
- w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia,
- w przypadku obniżenia wysokości kapitału zakładowego, poprzez przeniesienie środków z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Postępowanie konwokacyjne

Koniecznym elementem związanym z procedurą obniżenia kapitału zakładowego jest postępowanie konwokacyjne. W ramach postępowania konwokacyjnego członkowie zarządu mają obowiązek niezwłocznego ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w inny, wskazany przez umowę spółki, sposób, o ile umowa taki wymóg przewiduje. W treści ogłoszenia musi znaleźć się wezwanie wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu wobec obniżenia kapitału w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Jeżeli wierzyciele nie zgłoszą sprzeciwu w tym terminie, przyjmuje się, że zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego.

W przypadku w którym wierzyciele zgłoszą sprzeciw, spółka ma obowiązek ich zabezpieczenia bądź zaspokojenia.

Zgodnie z art. 264 § 2 KSH – istnieje wyjątek od obowiązku wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu poprzez ogłoszenie w MSiG – „jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości”. Przepis ten dotyczy m.in. sytuacji w której następuje dobrowolne, nieodpłatne umorzenie udziałów, a w ich miejsce tworzone są nowe udziały, które zostaną objęte przez inną osobę. Brak obowiązku przeprowadzania postępowania konwokacyjnego będzie dotyczyć także sytuacji, w której chcąc obniżyć zbyt wysoką wartość nominalną udziałów, obniża się ich wartość, jednocześnie podwyższając kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów o niższej wartości. To samo dotyczy sytuacji, w której umarzamy część udziałów, a następnie zwiększamy wartość nominalną pozostałych udziałów. Brak konieczności przeprowadzenia w powyższych scenariuszach postępowania konwokacyjnego wynika z braku jego celowości – postępowanie konwokacyjne ma na celu chronić wierzycieli przed potencjalnym zagrożeniem, jakim jest uszczuplenie majątku spółki mogące wynikać ze zmniejszenia kwoty kapitału zakładowego.

Obowiązek zgłoszenia do KRS

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, jak każda uchwała zmieniająca umowę spółki podlega obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku jednak, gdy wraz z obniżeniem kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, uchwałę można zgłosić dopiero po upływie trzech miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia w MSiG.

Kiedy warto obniżyć kapitał zakładowy?

Choć obniżenie kapitału zakładowego zazwyczaj kojarzy się z niekorzystną kondycją finansową spółki, biznesowych przyczyn przeprowadzenia tego procesu może być bardzo wiele. Obniżenie kapitału zakładowego może być sposobem na przeprowadzenie zmian osobowych w spółce albo wynikać z chęci zmniejszenia zbyt wysokiego kapitału zakładowego w stosunku do potrzeb spółki i wypłaty uwolnionych w ten sposób środków wspólnikom spółki.

Autor: Fabian Goleń - Kancelaria Mentzen

Dalszy ciąg materiału pod wideo
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

REKLAMA

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

REKLAMA