REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto

Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
kapitał zakładowy, spółka z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czym jest obniżenie kapitału zakładowego, jak je przeprowadzić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jakich sytuacjach może się to okazać korzystną decyzją?

Na czym polega obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego, jak sama nazwa wskazuje, może polegać na zmniejszeniu wysokości kapitału zakładowego poprzez:
- zmianę wartości nominalnej udziału,
- zmianę ilości udziałów,
- zmianę wartości nominalnej udziału wraz ze zmianą ilości udziałów.

Podobnie, jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, jego obniżenie wymaga zmiany umowy spółki. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. w zakresie jej kapitału zakładowego, zgodnie z art. 246 § 1 KSH zapada większością 2/3 głosów, przed podjęciem uchwały warto jednak upewnić się, że umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna dokładnie wskazywać wysokość oraz sposób obniżenia kapitału.

Należy przy tym pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. nie może dość do zmniejszenia wartości nominalnej udziału poniżej minimalnej wartości dopuszczanej przez ustawę, tj. 50 zł, ani do obniżenia wysokości samego kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum, tj. 5000 zł.

REKLAMA

Autopromocja

Kiedy nie można obniżyć kapitału zakładowego

W tym momencie należy wskazać, że obniżenie kapitału zakładowego nie zawsze wiąże się z uszczupleniem majątku spółki. Obniżenie kapitału bez zmiany w majątku spółki może nastąpić w następujących sytuacjach:
- w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia,
- w przypadku obniżenia wysokości kapitału zakładowego, poprzez przeniesienie środków z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Postępowanie konwokacyjne

Koniecznym elementem związanym z procedurą obniżenia kapitału zakładowego jest postępowanie konwokacyjne. W ramach postępowania konwokacyjnego członkowie zarządu mają obowiązek niezwłocznego ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w inny, wskazany przez umowę spółki, sposób, o ile umowa taki wymóg przewiduje. W treści ogłoszenia musi znaleźć się wezwanie wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu wobec obniżenia kapitału w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Jeżeli wierzyciele nie zgłoszą sprzeciwu w tym terminie, przyjmuje się, że zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego.

W przypadku w którym wierzyciele zgłoszą sprzeciw, spółka ma obowiązek ich zabezpieczenia bądź zaspokojenia.

Zgodnie z art. 264 § 2 KSH – istnieje wyjątek od obowiązku wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu poprzez ogłoszenie w MSiG – „jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości”. Przepis ten dotyczy m.in. sytuacji w której następuje dobrowolne, nieodpłatne umorzenie udziałów, a w ich miejsce tworzone są nowe udziały, które zostaną objęte przez inną osobę. Brak obowiązku przeprowadzania postępowania konwokacyjnego będzie dotyczyć także sytuacji, w której chcąc obniżyć zbyt wysoką wartość nominalną udziałów, obniża się ich wartość, jednocześnie podwyższając kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów o niższej wartości. To samo dotyczy sytuacji, w której umarzamy część udziałów, a następnie zwiększamy wartość nominalną pozostałych udziałów. Brak konieczności przeprowadzenia w powyższych scenariuszach postępowania konwokacyjnego wynika z braku jego celowości – postępowanie konwokacyjne ma na celu chronić wierzycieli przed potencjalnym zagrożeniem, jakim jest uszczuplenie majątku spółki mogące wynikać ze zmniejszenia kwoty kapitału zakładowego.

Obowiązek zgłoszenia do KRS

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, jak każda uchwała zmieniająca umowę spółki podlega obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku jednak, gdy wraz z obniżeniem kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, uchwałę można zgłosić dopiero po upływie trzech miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia w MSiG.

Kiedy warto obniżyć kapitał zakładowy?

Choć obniżenie kapitału zakładowego zazwyczaj kojarzy się z niekorzystną kondycją finansową spółki, biznesowych przyczyn przeprowadzenia tego procesu może być bardzo wiele. Obniżenie kapitału zakładowego może być sposobem na przeprowadzenie zmian osobowych w spółce albo wynikać z chęci zmniejszenia zbyt wysokiego kapitału zakładowego w stosunku do potrzeb spółki i wypłaty uwolnionych w ten sposób środków wspólnikom spółki.

Autor: Fabian Goleń - Kancelaria Mentzen

Dalszy ciąg materiału pod wideo
Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA