REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
kapitał zakładowy, spółka z o.o.
Obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. Jak to zrobić i kiedy warto
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czym jest obniżenie kapitału zakładowego, jak je przeprowadzić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jakich sytuacjach może się to okazać korzystną decyzją?

Na czym polega obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego, jak sama nazwa wskazuje, może polegać na zmniejszeniu wysokości kapitału zakładowego poprzez:
- zmianę wartości nominalnej udziału,
- zmianę ilości udziałów,
- zmianę wartości nominalnej udziału wraz ze zmianą ilości udziałów.

Podobnie, jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, jego obniżenie wymaga zmiany umowy spółki. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. w zakresie jej kapitału zakładowego, zgodnie z art. 246 § 1 KSH zapada większością 2/3 głosów, przed podjęciem uchwały warto jednak upewnić się, że umowa spółki nie przewiduje surowszych warunków powzięcia uchwały. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna dokładnie wskazywać wysokość oraz sposób obniżenia kapitału.

Należy przy tym pamiętać, że w wyniku obniżenia kapitału zakładowego spółki z o.o. nie może dość do zmniejszenia wartości nominalnej udziału poniżej minimalnej wartości dopuszczanej przez ustawę, tj. 50 zł, ani do obniżenia wysokości samego kapitału zakładowego poniżej ustawowego minimum, tj. 5000 zł.

REKLAMA

Kiedy nie można obniżyć kapitału zakładowego

W tym momencie należy wskazać, że obniżenie kapitału zakładowego nie zawsze wiąże się z uszczupleniem majątku spółki. Obniżenie kapitału bez zmiany w majątku spółki może nastąpić w następujących sytuacjach:
- w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia,
- w przypadku obniżenia wysokości kapitału zakładowego, poprzez przeniesienie środków z kapitału zakładowego na kapitał zapasowy bądź rezerwowy.

Postępowanie konwokacyjne

Koniecznym elementem związanym z procedurą obniżenia kapitału zakładowego jest postępowanie konwokacyjne. W ramach postępowania konwokacyjnego członkowie zarządu mają obowiązek niezwłocznego ogłoszenia obniżenia kapitału zakładowego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz w inny, wskazany przez umowę spółki, sposób, o ile umowa taki wymóg przewiduje. W treści ogłoszenia musi znaleźć się wezwanie wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu wobec obniżenia kapitału w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Jeżeli wierzyciele nie zgłoszą sprzeciwu w tym terminie, przyjmuje się, że zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego.

W przypadku w którym wierzyciele zgłoszą sprzeciw, spółka ma obowiązek ich zabezpieczenia bądź zaspokojenia.

Zgodnie z art. 264 § 2 KSH – istnieje wyjątek od obowiązku wezwania wierzycieli do zgłoszenia sprzeciwu poprzez ogłoszenie w MSiG – „jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości”. Przepis ten dotyczy m.in. sytuacji w której następuje dobrowolne, nieodpłatne umorzenie udziałów, a w ich miejsce tworzone są nowe udziały, które zostaną objęte przez inną osobę. Brak obowiązku przeprowadzania postępowania konwokacyjnego będzie dotyczyć także sytuacji, w której chcąc obniżyć zbyt wysoką wartość nominalną udziałów, obniża się ich wartość, jednocześnie podwyższając kapitał zakładowy poprzez utworzenie nowych udziałów o niższej wartości. To samo dotyczy sytuacji, w której umarzamy część udziałów, a następnie zwiększamy wartość nominalną pozostałych udziałów. Brak konieczności przeprowadzenia w powyższych scenariuszach postępowania konwokacyjnego wynika z braku jego celowości – postępowanie konwokacyjne ma na celu chronić wierzycieli przed potencjalnym zagrożeniem, jakim jest uszczuplenie majątku spółki mogące wynikać ze zmniejszenia kwoty kapitału zakładowego.

Obowiązek zgłoszenia do KRS

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, jak każda uchwała zmieniająca umowę spółki podlega obowiązkowi zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku jednak, gdy wraz z obniżeniem kapitału zakładowego konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, uchwałę można zgłosić dopiero po upływie trzech miesięcy od dnia dokonania ogłoszenia w MSiG.

Kiedy warto obniżyć kapitał zakładowy?

Choć obniżenie kapitału zakładowego zazwyczaj kojarzy się z niekorzystną kondycją finansową spółki, biznesowych przyczyn przeprowadzenia tego procesu może być bardzo wiele. Obniżenie kapitału zakładowego może być sposobem na przeprowadzenie zmian osobowych w spółce albo wynikać z chęci zmniejszenia zbyt wysokiego kapitału zakładowego w stosunku do potrzeb spółki i wypłaty uwolnionych w ten sposób środków wspólnikom spółki.

Autor: Fabian Goleń - Kancelaria Mentzen

Dalszy ciąg materiału pod wideo
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

Od 2026 roku o 50% wzrośnie stawka podatku od wygranych i nagród (np. w lotto, konkursach, grach, sprzedaży premiowej) – z 10% do 15% [projekt]

Budżet państwa jest chyba naprawdę w trudnej sytuacji, skoro Ministerstwo Finansów planuje podnieść od przyszłego roku (i to o 50%) stawkę zryczałtowanego podatku dochodowego od wygranych w konkursach, grach i zakładach wzajemnych lub nagród związanych ze sprzedażą premiową, uzyskanych w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Obecnie stawka ta wynosi 10% wartości wygranej lub nagrody a ma wzrosnąć do 15%. Ten podatek płacimy np. od wygranej w lotto (choć dopiero od wygranej większej niż 2000 zł).

Podatek dla banków idzie ostro w górę. Rząd podał nowe stawki

Rząd szykuje istotne zmiany w podatkach dla sektora finansowego. Nowy projekt przewiduje podwyższenie CIT dla banków, instytucji kredytowych i SKOK-ów oraz korekty podatku od niektórych instytucji finansowych. Celem reformy jest pozyskanie środków na modernizację i rozbudowę polskiej armii.

Nowe przepisy restrukturyzacyjne już od 23 sierpnia! Druga szansa dla firm czy większe ryzyko upadłości?

Polskie firmy czekają na ważne zmiany w prawie – od 23 sierpnia zaczyna obowiązywać unijna dyrektywa drugiej szansy. Nowe zasady restrukturyzacji mają chronić przedsiębiorców przed upadłością, ale eksperci ostrzegają: okres przejściowy może być trudny, a sądy i doradcy będą uczyć się nowych reguł w praktyce.

REKLAMA

Ile zdrożeje piwo i inne trunki od 2026 roku? Ministerstwo Finansów szykuje podwyżkę akcyzy na alkohol oraz opłaty cukrowej

Ministerstwo Finansów informuje, że przedstawiło dwa projekty ustaw dotyczących zdrowia publicznego. Jako pierwsze proponuje aktualizację (czytaj: podniesienie) stawek akcyzy na wszystkie napoje alkoholowe, co ma na celu ograniczenie spożycia napojów alkoholowych, a w konsekwencji redukcję negatywnych skutków jego nadużycia. Ministerstwo Finansów przygotowuje również aktualizację ustawy o zdrowiu publicznym, której celem jest ograniczenie ekonomicznej dostępności napojów słodzonych.

BCC o zmianach w Ordynacji podatkowej: przedawnienie zobowiązań, hipoteka i nowe przepisy karne

Business Centre Club (BCC) przedstawiło uwagi do propozycji nowelizacji ordynacji podatkowej z postulatami w zakresie dalszych zmian w tym obszarze. Eksperci BCC (Daniel Panek i Wojciech Pławiak) odnieśli się do modyfikacji wprowadzonych do treści projektu w porównaniu z wersją z 26 marca 2025 r.

Zwrot akcyzy za paliwo rolnicze 2025: tylko do 1 września! Sprawdź, ile możesz odzyskać! Trzeba pamiętać o dokumentach

Rolnicy mają kolejną szansę na odzyskanie części kosztów związanych z zakupem paliwa. Od 1 sierpnia do 1 września 2025 roku można składać wnioski o zwrot podatku akcyzowego, który obejmuje olej napędowy wykorzystywany w produkcji rolnej.

Szokujące dane KRUS: Rolnicy pracują ponad 29 lat, zanim dostaną emeryturę. Świadczenia wciąż daleko od ZUS!

Rolnicy w Polsce pracują średnio ponad 29 lat, zanim otrzymają emeryturę z KRUS. Mimo długiego stażu ich świadczenia wynoszą przeciętnie nieco ponad 2 tysiące złotych, co znacząco odbiega od średnich emerytur wypłacanych przez ZUS.

REKLAMA

Rewolucja w podatkach: Kasowy PIT obejmie tysiące nowych firm! Sprawdź, czy skorzystasz

Od 1 stycznia 2026 roku wejdą w życie przepisy, które podniosą limit przychodów uprawniających do stosowania kasowego PIT z 1 mln zł do 2 mln zł. Zmiana wynika z projektu ustawy przygotowanego przez Ministerstwo Finansów w odpowiedzi na postulaty przedsiębiorców.

Kasowy PIT - zmiany od 2026 r. Limit przychodów wzrośnie do 2 mln zł

Ministerstwo Finansów chce, by dotychczasowy limit przychodów pozwalający na skorzystanie z kasowego PIT został podniesiony z 1 mln zł do 2 mln zł. Tak wynika z projektu nowelizacji ustawy o PIT opublikowanego 19 sierpnia 2025 r. Zmiana ta ma pozwolić większej grupie przedsiębiorców wybranie tej formy rozliczeń podatku dochodowego.

REKLAMA