Nowelizacja ksh w 2026 r. Przedłużenie mocy dowodowej papierowych akcji, koniec z podziałem na akcje imienne i na okaziciela oraz i inne zmiany

• Przedłużenie mocy dowodowej - do 1 marca 2028 r. - papierowych dokumentów akcji wyemitowanych przed 1 marca 2021 r.
• Obowiązek szybkiego zgłaszania zmian przez spółki
• Obowiązek informowania sądu o zakończeniu umowy ze spółką
• Obowiązek składania wykazu akcjonariuszy razem z wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego
• Zmiana formy zgody na wpis w rejestrze akcjonariuszy
• Rozszerzenie danych wpisywanych do rejestru akcjonariuszy
• Inne zmiany w ksh
• Zmiana w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
• Zmiana w ustawie z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Przedłużenie mocy dowodowej - do 1 marca 2028 r. - papierowych dokumentów akcji wyemitowanych przed 1 marca 2021 r.

Ministerstwo Sprawiedliwości w uzasadnieniu omawianego projektu nowelizacji przypomniało, że ustawa z 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła 1 marca 2021 r. powszechną i obligatoryjną dematerializację wszystkich akcji spółek niepublicznych oraz obowiązek zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.

Proces dematerializacji polegał na zmianie formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym (zapis cyfrowy). Głównym skutkiem dematerializacji była eliminacja z obrotu akcji w formie dokumentu i utworzenie elektronicznych rejestrów akcjonariuszy. Obligatoryjna dematerializacja akcji spowodowała, że każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Wobec tego utrzymanie obecnej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela nie ma uzasadnienia - zdaniem Ministerstwa Sprawiedliwości.

Jednocześnie - jako konsekwencję wprowadzenia obowiązkowej dematerializacji wszystkich akcji - przewidziano utratę mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę z dniem 1 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskały moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy, a w przypadku spółki niebędącej spółką publiczną, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych. Zgodnie z art. 15 ust. 2 powołanej ustawy „Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.”.

Zgodnie z art. 16 ustawy nowelizującej spółki były zobowiązane do pięciokrotnego wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce oraz do udostępnienia informacji o wezwaniu na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami przez okres nie krótszy niż trzy lata od dnia pierwszego wezwania.

W związku z niewykonaniem obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy dla spółki albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, niemożliwa była rejestracja akcji posiadanych przez akcjonariuszy.

W związku z tym, że zgodnie z obowiązującymi przepisami dokumenty akcji wyemitowanych przed 1 marca 2021 r. utracą moc dowodową z dniem 1 marca 2026 r. wskazać należy, że projektowane przepisy zmieniające Kodeks spółek handlowych, przewidujące wpisywanie w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie dokonującym rejestracji akcji, mogą być niewystarczającym środkiem do zabezpieczenia interesów akcjonariuszy, z uwagi na czas prowadzenia procesu legislacyjnego (ok. 1 roku) oraz modernizacji systemu teleinformatycznego KRS (ok. 6 miesięcy). W tej sytuacji - zdaniem Ministerstwa Sprawiedliwości - konieczne jest wprowadzenie regulacji, która przedłuża moc dowodową dokumentów akcji wyemitowanych przed dniem 1 marca 2021 r. o dwa lata, a więc o okres, w którym zarządy spółek nie wykonały obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy dla spółki albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych.

Ministerstwo wskazało też, że część spółek niepublicznych nie wykonała obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy lub o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, co powoduje, że nie jest możliwa rejestracja akcji, które zostały wyemitowane przed dniem wejścia w życie przepisów wprowadzających powszechną dematerializację akcji. Zdarzały się także przypadki zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy bez przekazania niezbędnych dokumentów umożliwiających założenie tego rejestru.

Komisja Nadzoru Finansowego (KNF) wskazuje, że otrzymuje zgłoszenia od posiadaczy akcji spółek niepublicznych o braku możliwości zarejestrowania akcji, z uwagi na brak założenia dla spółki rejestru akcjonariuszy. Jest to przede wszystkim duże utrudnienie dla posiadaczy akcji, które zostały wyemitowane przed wejściem w życie przepisów wprowadzających powszechną dematerializację akcji. Akcje te, bez rejestracji w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych, nie mogą być zbyte, a poza tym mogą utracić moc dowodową po upływie okresu wskazanego w obowiązujących przepisach prawa.

Ponadto KNF poinformowała Ministerstwo Sprawiedliwości, że zidentyfikowane zostały przypadki prowadzenia dwóch lub nawet trzech rejestrów akcjonariuszy dla jednej spółki. Wskazane incydenty mogą zagrażać bezpieczeństwu obrotu gospodarczego.

Dodatkowo do Ministerstwa Sprawiedliwości zgłaszane są problemy związane z utratą dokumentów akcji lub ich zniszczeniem. Wobec uchylenia art. 357 k.s.h. nie jest obecnie możliwe wydanie duplikatu dokumentu akcji. Jeżeli akcjonariusz nie może skorzystać z uproszczonej formy wykazania swoich praw udziałowych, np. z powodu zniszczenia dokumentu akcji, a nie wystąpił o wydanie duplikatu akcji na podstawie postanowień statutu lub art. 357 § 3 k.s.h. (przed uchyleniem tego przepisu), może jedynie dowodzić swoich praw na drodze sądowej, co wymaga odpowiedniego czasu na przeprowadzenie postępowania.

Obowiązek szybkiego zgłaszania zmian przez spółki

Nowością w ksh ma być nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłaszania aktualnych danych podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (art. 1 pkt 3 lit. b oraz pkt 9 lit. b projektu nowelizacji). Zmiana ta ma zapewnić aktualność danych zgromadzonych w rejestrze akcjonariuszy. Dotychczas zdarzały się sytuacje, w których spółki nie zawiadamiały o zmianie swoich danych, np. o zmianie siedziby, co w praktyce uniemożliwiało zapewnienie aktualnych danych w rejestrze akcjonariuszy i skontaktowanie się ze spółką.

Zdarzeniem uzasadniającym dokonanie wpisu w rejestrze akcjonariuszy będzie zajście określonego wydarzenia, na podstawie którego uległy zmianie dane wpisane do tego rejestru, np. podwyższenie kapitału zakładowego spółki, , zmiana adresu spółki. Przy czym zauważyć należy, że w przypadku, gdy przepisy prawa dla skuteczności określonej czynności wymagają wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (wpisy konstytutywne), bieg terminu na zgłoszenie zmiany danych wpisanych do rejestru akcjonariuszy rozpoczyna się z chwilą dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym (w postępowaniu rejestrowym postanowienia o wpisie stają się skuteczne i wykonalne z chwilą ich wydania, z wyjątkiem postanowień dotyczących wykreślenia podmiotów z Krajowego Rejestru Sądowego (art. 694⁵ § 2 k.p.c.).

Wobec tego, że część danych podlega zgłoszeniu jedynie na żądanie uprawnionego podmiotu (art. 300³³ § 1 pkt 6-8 oraz 328³ § 1 pkt 6-8 k.s.h.) projekt nakłada na zarząd spółki obowiązek aktualizacji danych jedynie w zakresie informacji, które mogą ulec zmianie na skutek uchwały uprawnionego organu spółki (np. uchwała walnego zgromadzenia o zmianie statutu spółki i jej siedziby).

Obowiązek informowania sądu o zakończeniu umowy ze spółką

Omawiana nowelizacja ksh sprawi też, że podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo rejestrację akcji w depozycie – w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych – będzie miał obowiązek zgłoszenia tego faktu do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia wygaśnięcia lub rozwiązania umowy (art. 1 pkt 2 lit. b oraz pkt 8 lit. b projektu nowelizacji)

Zdaniem Ministerstwa Sprawiedliwości zmiana ma na celu wzmocnienie regulacji służących zapewnieniu ciągłości rejestracji akcji spółek niepublicznych projekt. Na podstawie zgłoszenia i przedłożonych dokumentów sąd rejestrowy będzie mógł wszcząć postępowanie przymuszające zmierzające do złożenia wniosku o zmianę danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym w celu wpisania aktualnych danych o podmiocie rejestrującym akcje. Sąd rejestrowy będzie mógł także wykreślić z rejestru przedsiębiorców dane niezgodne z rzeczywistym stanem rzeczy z urzędu, jeżeli zostaną wypełnione przesłanki wskazanego przepsu prawa;

Obowiązek składania wykazu akcjonariuszy razem z wnioskiem o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego

Nowelizacja nałoży też obowiązek składania wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS wykazu akcjonariuszy (art. 1 pkt 25 projektu nowelizacji). Ta zmiana pozwoli na przechowywanie rejestru akcjonariuszy wraz z aktami rejestrowymi danej spółki. Wniosek o przyjęcie do akt rejestrowych będzie wolny od opłaty sądowej.

Zmiana formy zgody na wpis w rejestrze akcjonariuszy

Projekt omawianej nowelizacji ksh przewiduje, że oświadczenie obejmujące zgodę na wpis w rejestrze akcjonariuszy powinno być złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy, która potwierdza swoje uczestnictwo podpisem. Oświadczenie składane w postaci elektronicznej powinno zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. (art. 1 pkt 4 lit. b i 10 lit. a projektu nowelizacji).

Ministerstwo Sprawiedliwości wskazuje, że teraz przed wpisem w rejestrze akcjonariuszy, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba że wyraziła ona zgodę na wpis. W związku z tym, że podpis osoby wyrażającej zgodę na wpis może być sfałszowany lub podrobiony projekt przewiduje jak powyżej. Proponowane rozwiązanie ma zmniejszyć ryzyko przyjęcia oświadczenia od osoby nieuprawnionej oraz umożliwi identyfikację osoby składającej oświadczenie.

Rozszerzenie danych wpisywanych do rejestru akcjonariuszy

Nowelizacja ksh przewiduje też zamieszczanie w rejestrze akcjonariuszy, obok dotychczasowych danych, numeru PESEL albo daty urodzenia akcjonariuszy, a w przypadku osoby niebędącej osobą fizyczną - firmy, numeru akcjonariusza we właściwym rejestrze oraz nazwy tego rejestru.

Zdaniem Ministerstwa Sprawiedliwości względy bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego wymagają, aby wpisy dokonywane w rejestrze akcjonariuszy dokonywane były po jednoznacznej identyfikacji osoby, której dane mają być ujawnione w rejestrze. Zmniejszy to tym samym ryzyko nabycia akcji od osoby nieuprawnionej. Wobec proponowanych rozwiązań w projekcie wprowadzano rozwiązania służące właściwej ochronie danych osobowych akcjonariuszy będących osobami fizycznymi.

Ponadto Ministerstwo Sprawiedliwości uważa, że w rejestrze akcjonariuszy nie powinny być udostępniane dane nadmiarowe, jeżeli cel przetwarzania można osiągnąć innymi metodami. Dlatego wypełnienie obowiązków związanych z zapewnieniem ochrony danych osobowych, w tym nałożonych wskazanymi powyżej przepisami rozporządzenia RODO wymaga ograniczenia zakresu danych osobowych udostępnianych w rejestrze akcjonariuszy w zakresie udostępniania numerów PESEL, dat urodzenia oraz adresów zamieszkania, ponieważ nie są to dane niezbędne i adekwatne do celu w jakim udostępniany jest rejestr akcjonariuszy. MS zauważa, że w przypadku gdy osoba zainteresowana uzasadni potrzebę udostępnienia jej np. numeru PESEL akcjonariusza (np. gdy w rejestrze znajdują się dane dwóch osób o tym samym nazwisku i imieniu), to wówczas zainteresowana osoba może uzyskać indywidualny dostęp do tych danych np. na podstawie art. 6 lit. b rozporządzenia RODO.

Inne zmiany w ksh

- Z uwagi na możliwość skutecznego zablokowania akcji przez zastawnika mimo wygaśnięcia zastawu na skutek wygaśnięcia zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela - nowelizacja przewiduje utratę ważności świadectwa rejestrowego wydanego zastawnikowi w przypadku wygaśnięcia zastawu z innych przyczyn niż wskazana w art. 328⁸ § 1 pkt 2 k.s.h. (art. 1 pkt 12 projektu ustawy);

- W przypadku ustanowienia na akcji z mocy prawa ograniczonego prawa rzeczowego na skutek zdarzenia prawnego (czyli w omawianym przypadku ustanowienia zastawu rejestrowego z mocy prawa na skutek wpisu do rejestru zastawów) wpis do rejestru akcjonariuszy będzie miał charakter deklaratoryjny (art. 328⁹ § 2 k.s.h.);

- W projektowanej nowelizacji przepisu art. 594 k.s.h. przewiduje się, że członek zarządu spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej albo komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej uprawniony do jej reprezentowania podlegał będzie karze grzywny, jeżeli wbrew obowiązkowi nie zgłosi danych, o których mowa w art. 300³³ § 3 albo w art. 328³ § 4 k.s.h. (art. 1 pkt 26 projektu ustawy). W związku z tym projektuje się zmianę także art. 592 § 1 k.s.h. (art. 26 projektu) - w zakresie, w jakim wspomina on o wydaniu dokumentów akcji, a także art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h. - w zakresie w jakim wspomina on o księdze akcyjnej i odsyła do uchylonego już art. 341 k.s.h.;

- skutkiem nowelizacji będzie też rezygnacja z dotychczasowej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela.

Zmiana w ustawie z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym

Nowelizacja wprowadzi zasadę ujawniania informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiana ma na celu zapewnienie prawidłowego dostępu do informacji. Ta zmiana pozwoli nie tylko na poszerzenie źródeł niezbędnych informacji dla akcjonariuszy spółek, ale również dla podmiotów zainteresowanych wpisem do rejestru akcjonariuszy - nabywców, zastawników, użytkowników akcji, którym ustawa przyznaje uprawnienie do złożenia żądania o wpis w rejestrze akcjonariuszy, czy też organów egzekucyjnych zgłaszających zajęcie praw majątkowych akcjonariusza.

Dzięki powiązaniu obowiązku rejestracji akcji z obowiązkiem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego możliwe będzie podjęcie czynności nadzorczych przez sąd rejestrowy w przypadku zaniechania wykonania obowiązku przez osoby do tego zobowiązane.

Brak wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych pozwoli na szybką identyfikację spółek, które nie wykonują obowiązków związanych z dematerializacją akcji i podjęcie czynności nie tylko przez sąd rejestrowy, ale również inne podmioty (np. akcjonariuszy spółek). W przypadku, gdy podmiot posiada wiedzę, że spółka nie prowadzi rejestru akcjonariuszy, może zgłosić tę okoliczność do sądu rejestrowego w celu nałożenia na osoby zobowiązane grzywny, o której mowa w art. 594 k.s.h. Dodatkowo możliwa będzie identyfikacja tzw. „martwych podmiotów”, co pozwoli na wszczęcie postępowania o rozwiązanie podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przypadkach wskazanych w art. 25a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wobec tego, że zapisy w rejestrze akcjonariuszy stanowią dowód przysługiwania akcjonariuszowi akcji, konieczne jest nie tylko zapewnienie dostępu do tych informacji w trakcie trwania spółki, ale również po jej wykreśleniu z Krajowego Rejestru Sądowego, w celu umożliwienia uzyskania informacji zgromadzonych w rejestrze przez odpowiedni okres;

Zmiana w ustawie z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

W ustawie tej nastąpi uregulowanie obowiązku, przechowywania, archiwizowania, a także przekazania rejestru akcjonariuszy, wraz z dokumentami związanymi z prowadzeniem tego rejestru, podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy wskazanemu przez spółkę.

Źródło: Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - UD152.