REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki

Małgorzata Kawczyńska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka posiada kapitał podstawowy w wysokości 50 000 zł, który chce podwyższyć do 100 000 zł. Czy można to zrobić poprzez przeniesienie części kapitału zapasowego oraz konwersję otrzymanej pożyczki? Jakie obowiązki ciążą na spółce w związku z tym oraz jak prawidłowo to zaksięgować? Na co można przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Podwyższenie kapitału może nastąpić zarówno przez kapitał zapasowy, jak i w wyniku konwersji pożyczki. Jeśli taki sposób postępowania wynika z postanowień umowy spółki, można tego dokonać bez zmiany umowy. Pozostałą część kapitału zapasowego można przeznaczyć np. na pokrycie straty bilansowej lub wypłatę dywidendy.

UZASADNIENIE

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej i powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy zaliczyć do kapitału zapasowego.

Schemat. Prawne warunki podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli podwyższenie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, objęcie nowych udziałów wymaga jedynie oświadczenia wspólników w formie pisemnej. Natomiast gdy możliwość podwyższenia kapitału nie jest zawarta w umowie, może to nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki.

Kapitał zakładowy ulega zwiększeniu z chwilą wpisania do rejestru.

Wydatków na podwyższenie kapitału zakładowego,w szczególności opłat notarialnych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wydatków związanych ze sporządzaniem i poświadczeniem tłumaczenia językowego samego aktu notarialnego, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu. Takie stanowisko prezentowane jest w interpretacjach urzędów skarbowych, m.in. w postanowieniu w sprawie interpretacji prawa podatkowego Opolskiego Urzędu Skarbowego z 14 maja 2007 r., sygn. PD/423-15/AK/07, oraz Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu z 2 maja 2007 r., sygn. 1473/887/KDO/423/27/07/ES.

Podwyższenie kapitału może zostać pokryte również poprzez konwersję wierzytelności, w wyniku której wierzyciel rezygnuje z przysługującej mu należności w zamian za udziały. Do przychodów podatkowych należy kwalifikować wartość zaciągniętych i niespłaconych pożyczek, o ile zostały one umorzone lub przedawnione. W przypadku gdy niespłacona pożyczka powiększa kapitał zakładowy spółki, a jej udziałowiec (pożyczkodawca) otrzymuje w zamian udziały, wartość tej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami nie stanowi przychodu podatkowego. Odsetki skapitalizowane według stanu na dzień konwersji, których wartość zamieniono na udziały w kapitale zakładowym, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów spółki. W wyniku konwersji wierzyciel otrzymuje nowe udziały o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania wraz z należnymi odsetkami, natomiast zobowiązanie spółki z tytułu zwrotu pożyczki wraz z należnymi na dzień konwersji odsetkami wygasa. W związku z tym należy uznać, że w dniu konwersji odsetki od zobowiązania zostały zapłacone, więc spełniona jest przesłanka zaliczenia kwoty odsetek do kosztów uzyskania przychodów.

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podstawą podatku jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

- kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

- opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

- opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach,

REKLAMA

- wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez jednostki samorządu terytorialnego i Skarb Państwa,

- wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

- kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

 

Utworzenie kapitału rezerwowego w spółce ma na celu zatrzymanie zysku w jednostce np. na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach sprawozdawczych, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo niższych zysków, a także na sfinansowanie realizacji przyszłych zadań inwestycyjnych. Kapitał zapasowy można przeznaczyć m.in. na pokrycie straty bilansowej, wypłatę dywidendy, pokrycie wydatków, które nie skutkowały wzrostem wartości aktywów.

Przykład

Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 50 000 zł (100 udziałów po 500 zł każdy) oraz kapitał zapasowy składający się z wypracowanego zysku w kwocie 41 500 zł.

1. 1 stycznia 2007 r. udziałowiec udzielił spółce pożyczki w kwocie 100 000 zł.

2. Spółka uchwaliła wniesienie dopłat do kapitału w kwocie 40 000 zł (podział dopłat - 100 udziałów po 400 zł każdy). W związku z tym, że udziałowiec posiadał wierzytelność w spółce w postaci pożyczki, podjęto decyzję o kompensacie części pożyczki w kwocie 40 000 zł z dopłatami do kapitału. Spółka jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ podwyższenie kapitału zapasowego nastąpiło w wyniku konwersji pożyczki, od której spółka wcześniej opłaciła ww. podatek.

3. Spółka podjęła uchwałę o przeznaczeniu części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel całość wniesionych dopłat w kwocie 40 000 zł oraz część wypracowanego w poprzednich latach zysku w kwocie 10 000 zł. W związku z podwyższeniem kapitału spółka poniosła wydatek w wysokości 800 zł. Spółka opłaciła również od dokonanej czynności podatek PCC, uwzględniając wcześniejszą zapłatę podatku od pożyczki w części dotyczącej 40 000 zł (40 000 zł × 2% = 800 zł).

4. Spółka postanowiła przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego w kwocie 31 500 zł na pokrycie straty bilansowej.

Ewidencja księgowa

1. Pożyczka od udziałowca:

a) wpływ pożyczki na rachunek bankowy

Wn „Rachunek bankowy” 100 000

Ma „Rozrachunki z tytułu pożyczek” 100 000

b) PCC od umowy pożyczki: 100 000 zł × 2% = 2000 zł

Wn „Podatki i opłaty” 2 000

Ma „Rachunek bankowy” 2 000

2. Wniesienie dopłat do kapitału:

a) uchwała o wniesieniu dopłat

Wn „Rozrachunki z udziałowcami z tytułu dopłat” 40 000

Ma „Kapitał zapasowy” 40 000

b) potrącenie wierzytelności z tytułu dopłat z długiem z tytułu pożyczki (kompensata)

Wn „Rozrachunki z tytułu pożyczek” 40 000

Ma „Rozrachunki z udziałowcami z tytułu dopłat” 40 000

3. Przeznaczenie części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy:

Wn „Kapitał zapasowy” 50 000

Ma „Kapitał zakładowy” 50 000

4. Opłaty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

Wn „Podatki i opłaty” 800

Ma „Kasa” 800

5. Podatek od czynności cywilnoprawnych: 0,5% × [50 000 zł - (40 000 zł + 800 zł)] = 46 zł:

Wn „Podatki i opłaty” 46

Ma „Rozrachunki publicznoprawne” 46

6. Zapłata podatku:

Wn „Rozrachunki publicznoprawne” 46

Ma „Rachunek bankowy” 46

7. Pokrycie straty bilansowej kapitałem zapasowym w wysokości 31 500 zł:

Wn „Kapitał zapasowy” 31 500

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 31 500

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jakie dokumenty należy złożyć do sądu w związku ze zmianą kapitału

Zarząd zgłasza podwyższenie kapitału do sądu rejestrowego, załączając następujące dokumenty:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,

• oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

• art. 152 i 154-262 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1, art. 6 ust. 1 pkt 8, art. 6 ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Małgorzata Kawczyńska

główna księgowa, finalistka konkursu Księgowy Roku 2005

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zwrot podatku z Irlandii. Kto może dostać? Jak uzyskać?

Irlandia nadal jest popularnym kierunkiem emigracji zarobkowej dla Polaków. Tym bardziej zachęcamy gorąco do zapoznania się z przygotowanymi poniżej informacjami na temat rozliczenia podatku w tym kraju.

Spory skok inflacji w lipcu 2024 r. Na jesieni już 4%. Powodem wzrost cen gazu i energii elektrycznej

W lipcu wzrost rachunków za gaz i energię elektryczną podbije inflację o 1,3-1,5 pkt. proc. – czytamy w komentarzu ekonomisty banku ING BSK Adama Antoniaka do poniedziałkowych danych GUS. Zdaniem ekonomistów PKO BP może to być nawet +2 pkt proc. W opinii ekonomistów PKO BP trend spadkowy inflacji bazowej wyczerpuje się i jesienią możemy zobaczyć jej nieznaczny wzrost, ponownie do ok. 4 proc. rdr.

Dlaczego księgowość wciąż jest pewnym wyborem? Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje

Księgowość jest nadal pewnym wyborem. Po pierwsze, potrzeba prowadzenia rachunkowości jest niezmienna. Niezależnie od tego, jak rozwija się technologia, firmy zawsze będą potrzebować wykwalifikowanych osób do zarządzania swoimi finansami. Po drugie, księgowość to dziedzina, która stale ewoluuje, mimo nowych technologii i sztucznej inteligencji.

Skarbówka gorliwie kontroluje podatek u źródła (WHT). WSA w Warszawie: zabezpieczenie „na zapas” wykluczone

Rozliczenia w podatku u źródła (WHT) w ostatnich latach są obiektem wzmożonego zainteresowania organów podatkowych. Oprócz wszczynania kontroli podatkowych czy celno-skarbowych wobec płatników, organy dokonują bardziej dotkliwych i niekorzystnych działań, takich jak chociażby wszczynanie postępowań karnoskarbowych czy wydawanie decyzji zabezpieczających. Często te dodatkowe działania podejmowane są jedynie w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia i wydłużenia czasu na wydanie decyzji. Takie działania organów podlegają jednak kontroli sądowej, czego wyraz dał WSA w Warszawie w wyroku z 22 lutego 2024 r., sygn. III SA/Wa 2564/23.

REKLAMA

Nowa era fundacji rodzinnych w Polsce: wyzwania i korzyści po roku funkcjonowania

W ciągu roku od wprowadzenia przepisów o fundacjach rodzinnych, powstało ich ponad tysiąc, a setki innych czekają na rejestrację. Niemniej jednak, w tym okresie pojawiły się pewne aspekty wymagające poprawy.

Rzecznik MŚP: Liczne małe firmy nie udźwigną kosztów podwyżki płacy minimalnej od 2025 roku. Upadną lub zawieszą działalność

Podwyżka minimalnego wynagrodzenia za pracę, które od 1 stycznia 2025 r. ma wynosić ponad 4,6 tys. złotych brutto, sprawi, że wielu małych firm nie będzie stać na zatrudnianie pracowników - poinformowała PAP rzeczniczka małych i średnich przedsiębiorców Agnieszka Majewska.

Składka zdrowotna to zwykły podatek. Przedsiębiorcy czekają na ryczałtową składkę (realizację obietnicy wyborczej). Doczekają się?

Negatywne skutki „Polskiego Ładu” odczuwa wielu przedsiębiorców zwłaszcza z sektora MŚP. Tzw. „Polski Ład” przedsiębiorcom kojarzy się głównie z tego, że składka na ubezpieczenie zdrowotne jest miesięczna i niepodzielna, i wynosi 9% podstawy wymiaru składki – uważa dr n. pr. Marek Woch – b. Zastępca Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców. 

Spółki odetchną z ulgą. Minister finansów szykuje ważne zmiany w podatku

Sprawa dotyczy podatku u źródła. Ministerstwo Finansów chce, aby obcokrajowiec, który zasiada w zarządzie polskiej spółki, nie musiał już musiał mieć polskiego numeru PESEL lub NIP do podpisania oświadczenia, które pozwoli spółce nie potrącać i nie płacić polskiemu fiskusowi podatku u źródła od należności wypłacanych za granicę. Pisze o tym "Dziennik Gazeta Prawna".

REKLAMA

Wakacje od ZUS już w 2024 roku - kto i kiedy może skorzystać? Jak to zrobić?

Wielu przedsiębiorców na to czekało. Wakacje od ZUS już niedługo staną się faktem. 9 maja 2024 roku uchwalono nowelizację ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oraz niektórych innych ustaw, która wprowadza do polskiego prawa tzw. wakacje składkowe. Nowe przepisy wchodzą w życie 1 listopada 2024 roku. Podpowiadamy, od kiedy można skorzystać z tego rozwiązania i jakie warunki należy spełnić.

Urlop wypoczynkowy 2024 (od A do Z). Wymiar, zasady, wynagrodzenie, zmiana pracodawcy, prawa i obowiązki pracownika oraz zakładu pracy

Jaki jest wymiar urlopu wypoczynkowego i od czego zależy? Jak powinien być udzielany urlop wypoczynkowy? Co to jest urlop proporcjonalny? Jakie są prawa i obowiązki pracodawcy a jakie pracownika? Wyjaśnia specjalistka ds. kadr i płac.

REKLAMA