REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki

Małgorzata Kawczyńska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka posiada kapitał podstawowy w wysokości 50 000 zł, który chce podwyższyć do 100 000 zł. Czy można to zrobić poprzez przeniesienie części kapitału zapasowego oraz konwersję otrzymanej pożyczki? Jakie obowiązki ciążą na spółce w związku z tym oraz jak prawidłowo to zaksięgować? Na co można przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Podwyższenie kapitału może nastąpić zarówno przez kapitał zapasowy, jak i w wyniku konwersji pożyczki. Jeśli taki sposób postępowania wynika z postanowień umowy spółki, można tego dokonać bez zmiany umowy. Pozostałą część kapitału zapasowego można przeznaczyć np. na pokrycie straty bilansowej lub wypłatę dywidendy.

UZASADNIENIE

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej i powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy zaliczyć do kapitału zapasowego.

Schemat. Prawne warunki podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli podwyższenie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, objęcie nowych udziałów wymaga jedynie oświadczenia wspólników w formie pisemnej. Natomiast gdy możliwość podwyższenia kapitału nie jest zawarta w umowie, może to nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki.

Kapitał zakładowy ulega zwiększeniu z chwilą wpisania do rejestru.

Wydatków na podwyższenie kapitału zakładowego,w szczególności opłat notarialnych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wydatków związanych ze sporządzaniem i poświadczeniem tłumaczenia językowego samego aktu notarialnego, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu. Takie stanowisko prezentowane jest w interpretacjach urzędów skarbowych, m.in. w postanowieniu w sprawie interpretacji prawa podatkowego Opolskiego Urzędu Skarbowego z 14 maja 2007 r., sygn. PD/423-15/AK/07, oraz Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu z 2 maja 2007 r., sygn. 1473/887/KDO/423/27/07/ES.

Podwyższenie kapitału może zostać pokryte również poprzez konwersję wierzytelności, w wyniku której wierzyciel rezygnuje z przysługującej mu należności w zamian za udziały. Do przychodów podatkowych należy kwalifikować wartość zaciągniętych i niespłaconych pożyczek, o ile zostały one umorzone lub przedawnione. W przypadku gdy niespłacona pożyczka powiększa kapitał zakładowy spółki, a jej udziałowiec (pożyczkodawca) otrzymuje w zamian udziały, wartość tej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami nie stanowi przychodu podatkowego. Odsetki skapitalizowane według stanu na dzień konwersji, których wartość zamieniono na udziały w kapitale zakładowym, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów spółki. W wyniku konwersji wierzyciel otrzymuje nowe udziały o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania wraz z należnymi odsetkami, natomiast zobowiązanie spółki z tytułu zwrotu pożyczki wraz z należnymi na dzień konwersji odsetkami wygasa. W związku z tym należy uznać, że w dniu konwersji odsetki od zobowiązania zostały zapłacone, więc spełniona jest przesłanka zaliczenia kwoty odsetek do kosztów uzyskania przychodów.

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podstawą podatku jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

- kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

- opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

- opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach,

REKLAMA

- wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez jednostki samorządu terytorialnego i Skarb Państwa,

- wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

- kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

 

Utworzenie kapitału rezerwowego w spółce ma na celu zatrzymanie zysku w jednostce np. na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach sprawozdawczych, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo niższych zysków, a także na sfinansowanie realizacji przyszłych zadań inwestycyjnych. Kapitał zapasowy można przeznaczyć m.in. na pokrycie straty bilansowej, wypłatę dywidendy, pokrycie wydatków, które nie skutkowały wzrostem wartości aktywów.

Przykład

Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 50 000 zł (100 udziałów po 500 zł każdy) oraz kapitał zapasowy składający się z wypracowanego zysku w kwocie 41 500 zł.

1. 1 stycznia 2007 r. udziałowiec udzielił spółce pożyczki w kwocie 100 000 zł.

2. Spółka uchwaliła wniesienie dopłat do kapitału w kwocie 40 000 zł (podział dopłat - 100 udziałów po 400 zł każdy). W związku z tym, że udziałowiec posiadał wierzytelność w spółce w postaci pożyczki, podjęto decyzję o kompensacie części pożyczki w kwocie 40 000 zł z dopłatami do kapitału. Spółka jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ podwyższenie kapitału zapasowego nastąpiło w wyniku konwersji pożyczki, od której spółka wcześniej opłaciła ww. podatek.

3. Spółka podjęła uchwałę o przeznaczeniu części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel całość wniesionych dopłat w kwocie 40 000 zł oraz część wypracowanego w poprzednich latach zysku w kwocie 10 000 zł. W związku z podwyższeniem kapitału spółka poniosła wydatek w wysokości 800 zł. Spółka opłaciła również od dokonanej czynności podatek PCC, uwzględniając wcześniejszą zapłatę podatku od pożyczki w części dotyczącej 40 000 zł (40 000 zł × 2% = 800 zł).

4. Spółka postanowiła przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego w kwocie 31 500 zł na pokrycie straty bilansowej.

Ewidencja księgowa

1. Pożyczka od udziałowca:

a) wpływ pożyczki na rachunek bankowy

Wn „Rachunek bankowy” 100 000

Ma „Rozrachunki z tytułu pożyczek” 100 000

b) PCC od umowy pożyczki: 100 000 zł × 2% = 2000 zł

Wn „Podatki i opłaty” 2 000

Ma „Rachunek bankowy” 2 000

2. Wniesienie dopłat do kapitału:

a) uchwała o wniesieniu dopłat

Wn „Rozrachunki z udziałowcami z tytułu dopłat” 40 000

Ma „Kapitał zapasowy” 40 000

b) potrącenie wierzytelności z tytułu dopłat z długiem z tytułu pożyczki (kompensata)

Wn „Rozrachunki z tytułu pożyczek” 40 000

Ma „Rozrachunki z udziałowcami z tytułu dopłat” 40 000

3. Przeznaczenie części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy:

Wn „Kapitał zapasowy” 50 000

Ma „Kapitał zakładowy” 50 000

4. Opłaty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

Wn „Podatki i opłaty” 800

Ma „Kasa” 800

5. Podatek od czynności cywilnoprawnych: 0,5% × [50 000 zł - (40 000 zł + 800 zł)] = 46 zł:

Wn „Podatki i opłaty” 46

Ma „Rozrachunki publicznoprawne” 46

6. Zapłata podatku:

Wn „Rozrachunki publicznoprawne” 46

Ma „Rachunek bankowy” 46

7. Pokrycie straty bilansowej kapitałem zapasowym w wysokości 31 500 zł:

Wn „Kapitał zapasowy” 31 500

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 31 500

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jakie dokumenty należy złożyć do sądu w związku ze zmianą kapitału

Zarząd zgłasza podwyższenie kapitału do sądu rejestrowego, załączając następujące dokumenty:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,

• oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

• art. 152 i 154-262 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1, art. 6 ust. 1 pkt 8, art. 6 ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Małgorzata Kawczyńska

główna księgowa, finalistka konkursu Księgowy Roku 2005

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Mandat lub grzywna nałożone za granicą. Kiedy warto się odwołać, a kiedy lepiej zapłacić od razu?

Każdego roku tysiące polskich firm transportowych i przewoźników, realizujących przewozy międzynarodowe, otrzymują mandaty lub grzywny, które mogą sięgać dziesiątek, a nawet setek tysięcy złotych. Czy zawsze warto się od nich odwoływać? W wielu przypadkach tak – ale trzeba wiedzieć, kiedy walczyć, a kiedy zapłacić i uniknąć dalszych problemów. A wszystko oczywiście zależy od okoliczności oraz rodzaju nałożonej kary.

Ceny za badania techniczne wyższe już w 2025 r.? 260–280 zł - to postulat diagnostów. Zmienić się mają też opłaty karne za spóźniony przegląd i terminy

Ministerstwo Infrastruktury podjęło intensywne prace nad reformą systemu badań technicznych pojazdów (w tym samochodów i motocykli). To nie tylko konieczność wynikająca z dostosowania przepisów do unijnej dyrektywy, ale również odpowiedź na realia gospodarcze, które przez lata diametralnie się zmieniły. Jak informuje resort, w grudniu 2024 roku złożono wniosek o wpisanie projektu ustawy do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów. Czy stawki za badania techniczne pojazdów zmienią się w 2025 roku? Co jeszcze się zmieni oprócz cen?

Bułgaria i Rumunia w strefie Schengen od 2025 r. – co to oznacza dla branży transportowej?

1 stycznia 2025 roku Rumunia i Bułgaria zyskały pełen dostęp do strefy Schengen, o który zabiegały od chwili akcesji niemal 20 lat temu. Mniej granic na kontynencie to świetna wiadomość dla europejskiego sektora transportu – planowanie tras biegnących przez oba kraje stanie się łatwiejsze i wolne od wielogodzinnych kontroli. Wejście do Schengen to ogromna szansa zwłaszcza dla intensywnie rozwijającej się Rumunii. Jej pozycja na kontynencie w ostatnich latach umocniła się, a transport jest kluczowym sektorem rumuńskiej gospodarki.

Twój e-PIT 2025: przedsiębiorcy. Wstępnie wypełnione zeznanie trzeba sprawdzić, ew. uzupełnić i zaakceptować

Ministerstwo Finansów informuje, że z usługi Twój e-PIT mogą w 2025 roku korzystać osoby prowadzące działalność gospodarczą oraz działy specjalne produkcji rolnej. Przedsiębiorcy znajdą na swoich kontach częściowo uzupełnione formularze PIT-36, PIT-36L, PIT-28. Z tej usługi mogą skorzystać także przedsiębiorcy z zawieszoną działalnością gospodarczą.

REKLAMA

Odszkodowanie od pracodawcy za nierówne traktowanie (dyskryminację). Jaka kwota? Trzeba zapłacić podatek, czy jest zwolnienie?

Z Kodeksu pracy wynika, że osoba, wobec której pracodawca naruszył zasadę równego traktowania w zatrudnieniu, ma prawo do odszkodowania w wysokości nie niższej niż minimalne wynagrodzenie za pracę. W indywidualnych interpretacjach podatkowych z dnia 11 lipca 2024 r. i 7 listopada 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyjaśnia, jakie są zasady opodatkowania takiego odszkodowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Będą zmiany: Spadek. Zachowek. 6 miesięcy na zgłoszenie. Dla niektórych dłużej [RPO i MF]

Nowelizację zapowiada Ministerstwo Finansów w korespondencji z RPO. Termin 6 miesięcy jest na zgłoszenie faktu nabycia spadku albo zachowku do urzędu skarbowego (druk SD-Z2). Niedochowanie terminu, to utrata zwolnienia od podatku spadkowego, które przysługuje np. wdowie. Od lat jest tu pytanie „Po co to zgłoszenie i po co ten termin?". Przecież zwolniony z podatku od spadków jest każdy wdowiec, wdowa, syn, wnuk, dziadek, brat, siostra. Zwolnienie przysługuje dzięki obiektywnym cechom - więzy krwi albo małżeństwo. Niestety termin zgłoszenia oraz konieczność jego dokonania nie zostanie zmieniony. Na czym polega zmiana?

Ograniczenie tzw. podatku Belki. Zyski z oszczędności do 100 tys. zł bez podatku

W dniu 10 lutego 2025 r. podczas konferencji "Polska. Rok Przełomu" minister finansów Andrzej Domański zapowiedział ograniczenie podatku od zysków kapitałowych (zwanego potocznie podatkiem Belki). Podatek ten jest płacony jest od dochodów z obligacji, lokat bankowych oraz zysków ze sprzedaży jednostek funduszy czy akcji. W odpowiedzi na interpelację poselską, wiceminister finansów Jarosław Neneman przybliżył nieco szczegóły planowanych zmian w tym podatku.

Wdrożenie inicjatywy STEP – 10 postulatów. Jak ułatwić firmom dostęp do funduszy unijnych?

Platforma technologii strategicznych STEP to uruchomiona w 2024 roku inicjatywa unijna mająca na celu wzmocnienie konkurencyjności przemysłu UE poprzez wspieranie inwestycji w kluczowe obszary technologiczne. Należą do nich technologie deep-tech, technologie zeroemisyjne oraz biotechnologie. Wypracowanie szczegółowych zasad finansowania projektów zostało pozostawione w gestii poszczególnych państw członkowskich. W CRIDO opracowaliśmy 10 postulatów, dzięki którym polski system wsparcia projektów STEP będzie mógł działać efektywnie, a przedsiębiorcy uzyskają łatwiejszy dostęp do unijnych środków.

REKLAMA

Minister finansów: 240 tys. zł - nowy limit zwolnienia z VAT od 2026 roku. Będą też inne zmiany w podatkach

Od przyszłego roku podniesiemy limit zwolnienia podmiotowego z VAT do 240 tys. zł – powiedział 10 lutego 2025 r. podczas konferencji „Polska. Rok przełomu” minister finansów Andrzej Domański. Obecnie ten limit wynosi 200 tys. zł. Minister Domański zapowiedział także zmiany w podatku miedziowym.

Zastosowanie procedury marży w VAT przy sprzedaży towarów używanych – błędna interpretacja

Czym jest procedura marży w podatku od towarów i usług? Czy towary zakupione przed 1 maja 2004 r., które następnie były i są przedmiotem dostawy po tej dacie, mogą być objęte tą procedurą? Wyjaśnia prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA