REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki

Małgorzata Kawczyńska
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Spółka posiada kapitał podstawowy w wysokości 50 000 zł, który chce podwyższyć do 100 000 zł. Czy można to zrobić poprzez przeniesienie części kapitału zapasowego oraz konwersję otrzymanej pożyczki? Jakie obowiązki ciążą na spółce w związku z tym oraz jak prawidłowo to zaksięgować? Na co można przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Podwyższenie kapitału może nastąpić zarówno przez kapitał zapasowy, jak i w wyniku konwersji pożyczki. Jeśli taki sposób postępowania wynika z postanowień umowy spółki, można tego dokonać bez zmiany umowy. Pozostałą część kapitału zapasowego można przeznaczyć np. na pokrycie straty bilansowej lub wypłatę dywidendy.

UZASADNIENIE

Kapitał zakładowy spółki z o.o. dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej i powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy zaliczyć do kapitału zapasowego.

Schemat. Prawne warunki podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jeżeli podwyższenie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, objęcie nowych udziałów wymaga jedynie oświadczenia wspólników w formie pisemnej. Natomiast gdy możliwość podwyższenia kapitału nie jest zawarta w umowie, może to nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku spółki.

Kapitał zakładowy ulega zwiększeniu z chwilą wpisania do rejestru.

Wydatków na podwyższenie kapitału zakładowego,w szczególności opłat notarialnych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz wydatków związanych ze sporządzaniem i poświadczeniem tłumaczenia językowego samego aktu notarialnego, nie można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu. Takie stanowisko prezentowane jest w interpretacjach urzędów skarbowych, m.in. w postanowieniu w sprawie interpretacji prawa podatkowego Opolskiego Urzędu Skarbowego z 14 maja 2007 r., sygn. PD/423-15/AK/07, oraz Trzeciego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Radomiu z 2 maja 2007 r., sygn. 1473/887/KDO/423/27/07/ES.

Podwyższenie kapitału może zostać pokryte również poprzez konwersję wierzytelności, w wyniku której wierzyciel rezygnuje z przysługującej mu należności w zamian za udziały. Do przychodów podatkowych należy kwalifikować wartość zaciągniętych i niespłaconych pożyczek, o ile zostały one umorzone lub przedawnione. W przypadku gdy niespłacona pożyczka powiększa kapitał zakładowy spółki, a jej udziałowiec (pożyczkodawca) otrzymuje w zamian udziały, wartość tej pożyczki wraz z naliczonymi odsetkami nie stanowi przychodu podatkowego. Odsetki skapitalizowane według stanu na dzień konwersji, których wartość zamieniono na udziały w kapitale zakładowym, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów spółki. W wyniku konwersji wierzyciel otrzymuje nowe udziały o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania wraz z należnymi odsetkami, natomiast zobowiązanie spółki z tytułu zwrotu pożyczki wraz z należnymi na dzień konwersji odsetkami wygasa. W związku z tym należy uznać, że w dniu konwersji odsetki od zobowiązania zostały zapłacone, więc spełniona jest przesłanka zaliczenia kwoty odsetek do kosztów uzyskania przychodów.

Podwyższenie kapitału zakładowego podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podstawą podatku jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

- kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

- opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

- opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach,

REKLAMA

- wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez jednostki samorządu terytorialnego i Skarb Państwa,

- wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

- kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

 

Utworzenie kapitału rezerwowego w spółce ma na celu zatrzymanie zysku w jednostce np. na wypłatę dywidendy w przyszłych okresach sprawozdawczych, gdy istnieje duże prawdopodobieństwo niższych zysków, a także na sfinansowanie realizacji przyszłych zadań inwestycyjnych. Kapitał zapasowy można przeznaczyć m.in. na pokrycie straty bilansowej, wypłatę dywidendy, pokrycie wydatków, które nie skutkowały wzrostem wartości aktywów.

Przykład

Spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 50 000 zł (100 udziałów po 500 zł każdy) oraz kapitał zapasowy składający się z wypracowanego zysku w kwocie 41 500 zł.

1. 1 stycznia 2007 r. udziałowiec udzielił spółce pożyczki w kwocie 100 000 zł.

2. Spółka uchwaliła wniesienie dopłat do kapitału w kwocie 40 000 zł (podział dopłat - 100 udziałów po 400 zł każdy). W związku z tym, że udziałowiec posiadał wierzytelność w spółce w postaci pożyczki, podjęto decyzję o kompensacie części pożyczki w kwocie 40 000 zł z dopłatami do kapitału. Spółka jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ podwyższenie kapitału zapasowego nastąpiło w wyniku konwersji pożyczki, od której spółka wcześniej opłaciła ww. podatek.

3. Spółka podjęła uchwałę o przeznaczeniu części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel całość wniesionych dopłat w kwocie 40 000 zł oraz część wypracowanego w poprzednich latach zysku w kwocie 10 000 zł. W związku z podwyższeniem kapitału spółka poniosła wydatek w wysokości 800 zł. Spółka opłaciła również od dokonanej czynności podatek PCC, uwzględniając wcześniejszą zapłatę podatku od pożyczki w części dotyczącej 40 000 zł (40 000 zł × 2% = 800 zł).

4. Spółka postanowiła przeznaczyć pozostałą część kapitału zapasowego w kwocie 31 500 zł na pokrycie straty bilansowej.

Ewidencja księgowa

1. Pożyczka od udziałowca:

a) wpływ pożyczki na rachunek bankowy

Wn „Rachunek bankowy” 100 000

Ma „Rozrachunki z tytułu pożyczek” 100 000

b) PCC od umowy pożyczki: 100 000 zł × 2% = 2000 zł

Wn „Podatki i opłaty” 2 000

Ma „Rachunek bankowy” 2 000

2. Wniesienie dopłat do kapitału:

a) uchwała o wniesieniu dopłat

Wn „Rozrachunki z udziałowcami z tytułu dopłat” 40 000

Ma „Kapitał zapasowy” 40 000

b) potrącenie wierzytelności z tytułu dopłat z długiem z tytułu pożyczki (kompensata)

Wn „Rozrachunki z tytułu pożyczek” 40 000

Ma „Rozrachunki z udziałowcami z tytułu dopłat” 40 000

3. Przeznaczenie części kapitału zapasowego na kapitał zakładowy:

Wn „Kapitał zapasowy” 50 000

Ma „Kapitał zakładowy” 50 000

4. Opłaty związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

Wn „Podatki i opłaty” 800

Ma „Kasa” 800

5. Podatek od czynności cywilnoprawnych: 0,5% × [50 000 zł - (40 000 zł + 800 zł)] = 46 zł:

Wn „Podatki i opłaty” 46

Ma „Rozrachunki publicznoprawne” 46

6. Zapłata podatku:

Wn „Rozrachunki publicznoprawne” 46

Ma „Rachunek bankowy” 46

7. Pokrycie straty bilansowej kapitałem zapasowym w wysokości 31 500 zł:

Wn „Kapitał zapasowy” 31 500

Ma „Rozliczenie wyniku finansowego” 31 500

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Jakie dokumenty należy złożyć do sądu w związku ze zmianą kapitału

Zarząd zgłasza podwyższenie kapitału do sądu rejestrowego, załączając następujące dokumenty:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,

• oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

• art. 152 i 154-262 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1, art. 6 ust. 1 pkt 8, art. 6 ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Małgorzata Kawczyńska

główna księgowa, finalistka konkursu Księgowy Roku 2005

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Biuletyn Rachunkowości

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/9
Są kosztem uzyskania przychodu:
koszty reprezentacji, w szczególności poniesione na usługi gastronomiczne, zakup żywności oraz napojów, w tym alkoholowych
udzielone pożyczki, w tym stracone pożyczki
wydatki na wystrój wnętrza biurowego nie będące wydatkami reprezentacyjnymi
wpłaty dokonywane do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych – od nagród i premii wypłaconych z dochodu po opodatkowaniu podatkiem dochodowym
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pracownik może czasem nie wykonywać pracy i zachować prawo do wynagrodzenia. W jakich przypadkach?

Wynagrodzenie jest – co do zasady - świadczeniem przysługującym w zamian za świadczoną przez pracownika pracę (czyli wynagrodzenie przysługuje za pracę wykonaną). Za czas niewykonywania pracy pracownik ma prawo do wynagrodzenia, jeżeli wynika to z przepisów prawa pracy.

Wyślesz pismo do urzędu i sądu ostatniego dnia terminu nie tylko Pocztą Polską. Nowelizacja ordynacji podatkowej, kpa i kpc już w Sejmie

Do Sejmu trafił już rządowy projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej i kilku innych ustaw, który ma na celu dostosowania polskiego prawa do dwóch wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE). Nowe przepisy przewidują, że m.in. w procedurze podatkowej, administracyjnej, cywilnej, można będzie nadać pismo (z zachowaniem terminu) do urzędu u dowolnego operatora pocztowego, a nie jak do tej pory tylko za pośrednictwem Poczty Polskiej. Zmienione omawianą nowelizacją przepisy zapewnią też oprocentowanie nadpłat powstałych w wyniku orzeczeń TSUE lub TK za okres od dnia powstania nadpłaty do dnia jej zwrotu, niezależnie od czasu złożenia wniosku o zwrot nadpłaty.

Bałagan w dokumentach firmy? Sprawdź, jak skutecznie nad nimi zapanować

Papierowy bałagan w dokumentacji firmowej. Dlaczego tradycyjne przechowywanie dokumentów sprawia tyle problemów? Co musisz wiedzieć, aby to zmienić?

Ile wyniesie rata kredytu po obniżce stóp procentowych o 0,5 pp, 0,75 pp, 1 pp? Jak wzrośnie zdolność kredytowa? Stopy NBP spadną dopiero w II połowie 2025 r.?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 15-16 stycznia 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. RPP nie zmieniła poziomu stóp procentowych w styczniu 2025 r. Rankomat.pl zwraca jednak uwagę, że jest szansa na to, że w 2025 roku (raczej w II połowie) stopy spadną o 0,75 p.p. (punkt procentowy). To wywołałoby spadek raty przeciętnego kredytu o 196 zł i wzrost zdolności kredytowej. Okazuje się, że bankach obniżki już się zaczęły i to nie tylko w przypadku lokat, ale również kredytów. Jak wynika z danych NBP, średnie oprocentowanie lokat założonych w listopadzie (najnowsze dostępne dane) spadło poniżej 4% po raz pierwszy od maja 2022 r. Średnie oprocentowanie kredytów hipotecznych również było najniższe od maja 2022 r. i wyniosło 7,35%. Zauważalnie staniały nawet kredyty konsumpcyjne, których RRSO po raz pierwszy od grudnia 2021 r. spadło poniżej 13%.

REKLAMA

E-akta osobowe pracowników: co muszą zawierać i jak je prowadzić?

Elektroniczna forma akt osobowych, czyli e-akta, staje się coraz bardziej popularna, oferując wygodę, efektywność i oszczędność czasu. Ale czym właściwie są e-akta osobowe pracowników i jak je prawidłowo prowadzić?

Procedura VAT-OSS – na czym polega, jak stosować i dlaczego warto. Jak wypełnić zgłoszenie VIU-R

Wprowadzenie procedury VAT-OSS (One Stop Shop – co można przetłumaczyć jako: Sklep w jednym miejscu), to istotne uproszczenie rozliczeń podatkowych dla firm prowadzących działalność transgraniczną w Unii Europejskiej. Procedura ta umożliwia przedsiębiorcom rozliczać w jednym miejscu podatek VAT z tytułu sprzedaży towarów i usług na rzecz konsumentów w innych krajach UE. Pozwala to na uniknięcie skomplikowanych procesów rejestracji i rozliczeń w każdym państwie członkowskim oddzielnie.

Automatyzacja i sztuczna inteligencja w księgowości: przykłady konkretnych zastosowań. System wykryje oszusta i fałszywego dostawcę

Automatyzacja procesów finansowych (w tym zastosowanie sztucznej inteligencji) już teraz pomaga przedsiębiorcom oszczędzać czas, redukować koszty oraz minimalizuje ryzyko błędów. I choć jej korzyści odkrywają głównie najwięksi rynkowi gracze, wkrótce te narzędzia mogą stać się niezbędnym elementem każdej firmy, chociażby ze względu na ich nieocenioną pomoc w wykrywaniu cyberoszustw. O tym, dlaczego automatyzacja w księgowości jest niezbędna, mówi Marzena Janta-Lipińska, ekspertka ds. podatków, specjalizująca się w księgowości zewnętrznej i propagatorka nowoczesnych, elastycznych rozwiązań z zakresu usług operacyjnych, zgodności z przepisami i sprawozdawczości.

Świetna wiadomość dla podatników. Chodzi o odsetki z urzędu skarbowego

Odsetki od nadpłat podatkowych będą naliczane już od dnia ich powstania aż do momentu zwrotu – taką zmianę przewiduje projekt nowelizacji ordynacji podatkowej przyjęty przez rząd. Co jeszcze ulegnie zmianie?

REKLAMA

Podatek od nieruchomości w 2025 r. Budynek i budowla mają inne definicje, przesunięcie terminu złożenia deklaracji DN-1, inna stawka dla garaży

Budynek i budowla zmieniły od początku 2025 r. swoje definicje w podatku od nieruchomości.  Do tej pory podatnicy posługiwali się uregulowaniami pochodzącymi z prawa budowlanego, dlatego wprowadzenie przepisów regulujących te kwestie bezpośrednio w przepisach podatkowych to spora zmiana. Sprawdzamy, w jaki sposób wpłynie ona na obowiązki podatkowe polskich przedsiębiorców. 

Tsunami zmian podatkowych – kto ucierpi najbardziej?

Rok 2025 przynosi kolejną falę zmian podatkowych, które dotkną zarówno najmniejszych przedsiębiorców, jak i największe firmy. Eksperci alarmują, że brak stabilności prawa zagraża inwestycjom w Polsce, a wprowadzenie nowych przepisów w pośpiechu prowadzi do kosztownych błędów. Czy czeka nas poprawa w zakresie przewidywalności i uproszczenia systemu fiskalnego?

REKLAMA