Ceny transferowe 2024 – korzyści mechanizmu safe harbour

• Usługi o niskiej wartości dodanej
• Pożyczki
• Skutki dla podatników

Warunki skorzystania z przedmiotowych uproszczeń zostały zawarte w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: Ustawa o CIT) – w art. 11f (w zakresie usług o niskiej wartości dodanej) oraz art. 11g (w zakresie pożyczek). Analogiczne regulacje zostały zawarte w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Aby zachować przejrzystości w niniejszym artykule odnoszę się do regulacji na gruncie Ustawy o CIT.

Usługi o niskiej wartości dodanej

Aby skorzystać z mechanizmu safe harbour realizowane usługi muszą być zakwalifikowane jako usługi o niskiej wartości dodanej zgodnie z Załącznikiem nr 6 do Ustawy o CIT, tzn.: usługi w zakresie księgowości i audytu, finansów przedsiębiorstwa, usługi związane z zasobami ludzkimi, usługi informatyczne, usługi komunikacji i promocji, usługi prawne, usługi w zakresie podatków oraz usługi administracyjno-biurowe.

Wskazane powyżej usługi muszą spełniać poniższe warunki: 

• pełnią funkcję usług wspomagających działalność gospodarczą usługobiorcy,
• nie są głównym przedmiotem działalności grupy podmiotów powiązanych,
• wartość tych usług świadczonych przez usługodawcę na rzecz podmiotów niepowiązanych nie przekracza 2% wartości tych usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych,
• nie są przedmiotem dalszej odsprzedaży przez usługobiorcę, z wyjątkiem odsprzedaży usług nabytych we własnym imieniu, ale na rzecz innego podmiotu powiązanego (refakturowanie).

Aby skorzystać z mechanizmu safe harbour konieczne jest także spełnienie określonych warunków dotyczących ustalania wynagrodzenia w transakcji oraz poziomu tego wynagrodzenia:

1. ustalenie wynagrodzenia jako narzut na kosztach usług, bazujący na metodzie marży transakcyjnej netto lub metodzie koszt plus,
2. narzut na kosztach ustalony jedną z powyższych metod dla usług nabywanych nie może przekroczyć 5%, natomiast dla usług świadczonych nie może być niższy niż 5%,
3. posiadanie przez podatnika kalkulacji zawierającej:
   1. rodzaje i wysokość kosztów uwzględnionych w kalkulacji,
   2. sposób zastosowania i uzasadnienie wyboru kluczy alokacji dla wszystkich podmiotów powiązanych korzystających z usług,
   3. opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów.

W przypadku spełnienia powyższych warunków organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie wysokości narzutu na kosztach tych usług.

Przykład 1

Firma X, z siedzibą w Wielkiej Brytanii, jest międzynarodowym przedsiębiorstwem zajmującym się dostarczaniem usług informatycznych dla różnych branż. Firma X świadczy usługi informatyczne dla klientów na całym globie. Usługi te obejmują rozwój oprogramowania, zarządzanie bazami danych oraz usługi chmurowe. 

X świadczy także usługi wsparcia (m.in. podatkowego oraz księgowego) na rzecz podmiotów powiązanych, w rozumieniu Ustawy o CIT, m.in. na rzecz firmy Y, z siedzibą w Polsce. 

Należy także wskazać, że:

• usługi świadczone przez firmę X są usługami wspomagającymi działalność gospodarczą Y (usługi wsparcia podatkowego oraz księgowego),
• nie stanowi głównego przedmiotu działalności: usługi informatyczne stanowią główny obszar działalności firmy X, usługi wsparcia podatkowego i księgowego nie,
• wartość usług świadczonych dla podmiotów niepowiązanych nie przekracza 2% wartości usług świadczonych dla podmiotów powiązanych i niepowiązanych,
• usługi nie są przedmiotem dalszej odprzedaży przez klientów, z wyjątkiem refakturowania.
• metoda ustalania: firma X ustala wynagrodzenie jako narzut na kosztach usług, korzystając z metody marży transakcyjnej netto;
• narzut na kosztach ustalony metodą marży transakcyjnej netto wynosi 5%.

Biorąc pod uwagę powyższe – z uwagi na spełnienie warunków przewidzianych w Ustawie o CIT, możliwe jest zastosowanie mechanizmu safe harbour. 

Pożyczki

W przypadku transakcji pożyczki, aby skorzystać z uproszczeń przewidzianych w ramach mechanizmu safe harbour, łącznie muszś zostać spełnione następujące warunki:

• oprocentowanie pożyczki w ujęciu rocznym na dzień zawarcia umowy jest ustalane w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra finansów aktualnym na dzień zawarcia tej umowy. Aktualnie obowiązującym jest Obwieszczenie Ministra Finansów z dnia 27 grudnia 2023 r. w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku dochodowego od osób prawnych,
• nie przewidziano wypłaty innych niż odsetki opłat związanych z udzieleniem lub obsługą pożyczki, w tym prowizji lub premii,
• pożyczka została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat,
• w trakcie roku podatkowego łączny poziom zobowiązań albo należności podmiotu powiązanego z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi liczony odrębnie dla udzielonych oraz zaciągniętych pożyczek wynosi nie więcej niż 20 mln zł lub równowartość tej kwoty,
• pożyczkodawca nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

W przypadku spełnienia powyższych warunków organ podatkowy odstępuje od określenia dochodu (straty) podatnika w zakresie wysokości oprocentowania tej pożyczki.

Ustawodawca szczegółowo określił warunki zastosowania mechanizmu safe harbour. Kluczowe jest zatem, aby każdorazowo zweryfikować, czy realizowana przez podatnika transakcja kontrolowana spełnia wszystkie te wymogi.

Przykład 2

Spółka ABC (z siedzibą w Niemczech) oraz DEF (z siedzibą w Polsce) stanowią podmioty powiązane w rozumieniu Ustawy o CIT. ABC udziela pożyczki na rzecz DEF na rozwój nowych projektów badawczo-rozwojowych. Pożyczka została udzielona na okres 3 lat, oprocentowanie ustalone zostało na podstawie stopy EURIBOR3M oraz marża w wysokości 2,3%, nie przewidziano innych niż odsetki opłat. Łączny poziom zobowiązań z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi nie przekracza 20 mln zł.

Biorąc pod uwagę powyższe – z uwagi na spełnienie warunków przewidzianych w Ustawie o CIT, możliwe jest zastosowanie mechanizmu safe harbour. 

Przykład 3

Spółka GHI (z siedzibą w Czechach) oraz spółka JKL (z siedzibą w Polsce) stanowią podmioty powiązane w rozumieniu Ustawy o CIT. Pomiędzy GHI (pożyczkodawca) a JKL (pożyczkobiorca) zawarte zostały dwie umowy finasowania – odpowiednio na 10 lat na kwotę 7 mln zł oraz 15 lat na kwotę 10 mln zł. Oprocentowanie ustalone zostało na podstawie stopy EURIBOR3M oraz marża w wysokości 2,4%, nie przewidziano innych niż odsetki opłat. 

Biorąc pod uwagę powyższe – z uwagi na niespełnienie warunków przewidzianych w Ustawie o CIT (pożyczka zawarta na okres dłuższy niż 5 lat oraz na kwotę powyżej 20 mln zł) – nie jest możliwe zastosowanie mechanizmu safe harbour. 

Skutki dla podatników

Spełnienie powyższych warunków i zdecydowanie się na skorzystanie z mechanizmu safe harbour niesie za sobą wiele korzyści, w tym:

• ochrona podatników przed kwestionowaniem ceny transferowej przez organ podatkowy, a tym samym zwiększenie bezpieczeństwa podatkowego,
• ograniczenie ryzyka sporu z organem podatkowym,
• uproszczenie obowiązków dokumentacyjnych, tj. zwolnienie ze sporządzenia dokumentacji cen transferowych oraz ograniczony zakres informacji raportowanych o transakcjach objętych safe harbour w TPR-C, 
• oszczędność czasu i środków finansowych ponoszonych na sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zastosowanie mechanizmu safe harbour stanowi również korzyść podatkową w rozumieniu przepisów MDR. Oznacza to, że skorzystanie z tych regulacji wiąże się z obowiązkiem przekazywania informacji do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej.

Autor: Jakub Zawadzki, konsultant podatkowy, aplikant radcowski

Jeśli szukasz dodatkowych informacji dotyczących cen transferowych, weź udział w bezpłatnym webinarze „Nowy formularz TPR – wskazówki dla podatników z łamanym rokiem podatkowym” »