REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy poszczególnych składników wchodzących w jej skład?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Elżbieta Dobrosielska

REKLAMA

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zgodnie z art. 6 pkt. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) podlega wyłączeniu spod zakresu stosowania przepisów ustawy. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega natomiast zbycie poszczególnych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, prawidłowa kwalifikacja transakcji, tj. rozróżnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od poszczególnych jego aktywów, ma istotne znaczenie w rozumieniu przepisów o VAT.

REKLAMA

Zgodnie z zapisami art. 2 pkt. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) - zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nazywamy „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

REKLAMA

Podstawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zorganizowany, autonomiczny zespół składników materialnych i niematerialnych czyli, jak uznał Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji z dnia 10 października 2008 r., nr ILPB3/423-446/08-2/HS: „aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza.

Zgodnie z omawianą definicją, wraz ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa muszą przejść na nabywcę związane z nią zobowiązania, rozumiane jako płatności za usługi lub towary powstałe na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. Jak wskazał przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2010 r., nr IBPP3/443-507/10/IK:

REKLAMA

„konsekwencją finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do niej wszelkich zobowiązań związanych z jej działalnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem możliwe tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania wcześniej jej przypisane. Oddział pozbawiony choćby części zobowiązań związanych z prowadzoną przez niego działalnością traci status zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie można bowiem zobowiązań ciążących na konkretnym majątku wydzielać i odrywać od tego majątku (traktować odrębnie od tego majątku)”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2010 r., nr ILPB3/423-304/10-4/EK, uznał, że pomimo spełnienia wszystkich przesłanek uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, poza spełnieniem warunku braku przejścia zobowiązań na nabywcę, zbywany majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Kolejną składową definicji jest organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie z interpretacją z dnia 19 października 2010 r., sygn. IPPP1-443-808/10-4/EK Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie organizacyjne wyodrębnienie oznacza, że „zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca sie uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Z kolei finansowe wyodrębnienie oznacza możliwość przyporządkowania zespołowi składników materialnych i niematerialnych odpowiadających im wartości przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań realizowanych przez przedmiot aportu. Przypisywanie określonych wartości powinno się odbywać przy wykorzystaniu odpowiednich systemów ewidencji, np. systemu księgowo-finansowego. Taką interpretację przedstawił przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w indywidualnej interpretacji z dnia 3 listopada 2010 r., sygn. ITPP1/443-760/10/BK.

Finansowe wyodrębnienie oznaczać może również odrębny plan finansowy i budżet oraz wyodrębniony zakładowy plan kont, wykorzystywany wyłącznie do rejestrowania zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Analiza wykładni prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie kont wyłącznie dla celów informacyjnych, nie jest wystarczające, z uwagi na konieczność prowadzenia ewidencji księgowej w sposób umożliwiający faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych i zasobami kadry pracowniczej. Należy dodatkowo przyjąć, iż finansowe wyodrębnienie oznaczać może również finansowanie danej działalności z przychodów generowanych przez tę właśnie działalność. Zaprezentowana interpretacja pojęcia odrębności finansowej wymagać będzie prowadzenia odrębnego rachunku bankowego, na którym ewidencjonowane będą obroty związane z tą działalnością.

 

Kolejna część omawianej definicji mówi o zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako o potencjalnie niezależnym przedsiębiorstwie mogącym samodzielnie realizować wyznaczone zadania i cele. W tym miejscu należy przytoczyć wyrok WSA wydany w Kielcach w dniu 13 sierpnia 2009 r. sygn. akt I SA/Ke 226/09, w którym sąd wskazał, że wyodrębnione składniki majątkowe w ramach istniejącej organizacji winny dawać możliwość prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Wskazał ponadto, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębny zakład, lecz taka cześć mienia, która ma potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby uznać składniki majątku w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych powinny być łącznie spełnione m.in. następujące przesłanki:

 - organizacyjne ich wyodrębnienie w drodze wewnętrznego, sformalizowanego aktu jako dział, wydział, oddział itp.;

 - finansowe wyodrębnienie polegające na istnieniu odrębnego planu finansowego, budżetu oraz planu kont, również odrębnego rachunku bankowego;

 - w przypadku ich przeniesienia na nowy podmiot możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań;

 - przejście na nabywcę zobowiązań związanych z ich działalnością;

 - istnienie w ich ramach składników niematerialnych;

 - przejście pracowników w trybie art. 231 KP.

„Wskazania wymaga dodatkowo, iż art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT nie określa katalogu składników majątku przedsiębiorstwa, których wydzielenie bądź pozostawienie w przedsiębiorstwie pozwalałoby w każdym przypadku ex lege ustalić, iż doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż każdy stan faktyczny powinien być oceniany indywidualnie” co podkreśla w interpretacji indywidualnej z dnia 5 października 2010 r., sygn. IPPP1-443-700/10-2/JL Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie.

Zgodnie z powyższym należy każdorazowo dokładnie analizować czy mamy do czynienia z wyodrębnieniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części czy ze zbyciem składników aktywów, gdyż jak widać interpretacje nie są jednoznaczne. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w indywidualnej interpretacji z dnia 8 grudnia 2010 r., nr IPPP1-443-874/10-5/AS zdecydował, iż opisana we wniosku transakcja stanowić będzie dostawę poszczególnych składników majątku, podlegających opodatkowaniu na zasadach ogólnych, tj. wg właściwych stawek podatkowych lub z zastosowaniem zwolnienia, o ile takie będzie wynikało z przepisów. W uzasadnieniu podał, iż „niewystarczające jest w opinii tut. organu podatkowego przejście tylko niektórych składników materialnych i niematerialnych. O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników. Wyłączenie ze zbycia istotnych elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych a nie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

 

Podstawa prawna:

- Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.).

Elżbieta Dobrosielska

Senior Konsultant

Departament Outsourcingu Rachunkowości

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dobra wiadomość dla rolników! Prezydent podpisał ustawę o przechowywaniu nawozów naturalnych – zmiany wejdą w życie błyskawicznie

Prezydent RP podpisał ustawę przygotowaną przez Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi, która wprowadza istotne zmiany dla rolników w zakresie przechowywania nawozów naturalnych. Nowe przepisy wydłużają terminy dostosowania gospodarstw, upraszczają procedury budowlane i zapewniają dodatkowe wsparcie administracyjne.

Pracujący studenci, a ubezpieczenie w ZUS. Umowy o pracę, o dzieło i zlecenia - składki i świadczenia

Nie tylko latem wielu studentów podejmuje pracę, na podstawie kilku rodzajów umów. Różnią się one obowiązkiem odprowadzania składek a co za tym idzie, również prawem do świadczeń. Wyjaśniamy jakie umowy są podpisywane i jak są oskładkowane.

Rekord: Ponad 1,24 mln cudzoziemców pracuje legalnie w Polsce i płaci składki do ZUS

Na koniec I półrocza 2025 r. liczba cudzoziemców legalnie pracujących i objętych ubezpieczeniami społecznymi w ZUS przekroczyła 1,24 mln osób. W województwie kujawsko-pomorskim było ich ponad 48,3 tys.W porównaniu z końcem 2024 roku wzrost odnotowano zarówno w skali kraju, jak i w regionie - informuje Krystyna Michałek, regionalna rzeczniczka prasowa ZUS w województwie kujawsko-pomorskim.

Działalność nierejestrowana w 2025 roku - własny biznes bez składek ZUS i formalności [limit]. Kiedy rejestracja firmy jest już konieczna i jak to zrobić?

Rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce może wydawać się skomplikowane – zwłaszcza dla osób, które dopiero testują swój pomysł na biznes. Dlatego działalność nierejestrowana (zwana też nieewidencjonowaną) to atrakcyjna forma dla początkujących przedsiębiorców. Jednak wraz z rozwojem działalności pojawia się pytanie: czy to już czas, by przejść na zarejestrowaną firmę? Przedstawiamy, kiedy warto podjąć ten krok, jakie są jego konsekwencje oraz jak się do tego przygotować.

REKLAMA

Ukryte zyski w estońskim CIT – co to jest i dlaczego warto uważać?

Estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek, to atrakcyjna forma opodatkowania, która pozwala na odroczenie podatku dochodowego do momentu faktycznej dystrybucji zysków. Jednak korzystając z tej formy opodatkowania, przedsiębiorcy muszą być szczególnie czujni na pojęcie ukrytych zysków, które mogą skutkować nieoczekiwanym opodatkowaniem.

Dramatyczne dane o wypadkach rolniczych w 2025 r. KRUS stawia na profilaktykę i zdrowie rolników

Dane za pierwsze półrocze 2025 roku pokazują, że w rolnictwie wciąż dochodzi do tysięcy wypadków przy pracy – odnotowano ponad 4,4 tys. zdarzeń, w których zginęło 26 osób. KRUS podkreśla, że profilaktyka i dbanie o zdrowie rolników stają się priorytetem, aby zmniejszyć ryzyko i poprawić bezpieczeństwo w pracy na wsi.

Rewolucja w opłacie cukrowej w Polsce! Nowe prawo wprowadza radykalne zmiany

Jest projekt ustawy o zmianie ustawy o zdrowiu publicznym oraz niektórych innych ustaw, który zakłada kompleksową nowelizację przepisów dotyczących tzw. opłaty cukrowej oraz uproszczenie systemu jej poboru. Celem zmian jest zwiększenie skuteczności działań prozdrowotnych oraz eliminacja dotychczasowych problemów interpretacyjnych i ograniczeń prawnych.

Wspólne KPI w usługach BPO - praktyczne podejście do optymalizacji procesów

Efektywne zarządzanie projektami BPO wymaga jasnych wskaźników efektywności, które pozwalają na obiektywną ocenę realizowanych procesów. Coraz więcej firm decyduje się na wdrożenie wspólnych KPI, realizowanych równolegle przez dostawcę usług i klienta. Takie podejście, oparte na pomiarze czasu pracy i dodatkowych metryk, umożliwia lepsze zrozumienie procesów i ich systematyczne doskonalenie.

REKLAMA

Prezydencka propozycja zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci dzieli opinię publiczną

Propozycja prezydenta Karola Nawrockiego wprowadzenia zerowego PIT-u dla rodzin z dwójką dzieci i dochodem do 140 tys. zł budzi wyraźne podziały w społeczeństwie. Według sondażu, popiera ją 47,5 proc. ankietowanych, a przeciwko jest 47,9 proc., reszta nie ma zdania.

Zmiana limitów amortyzacji samochodów i kosztów leasingu od 2026 r. Jak ochronić swoje rozliczenia? Niekoniecznie przez zakupy do końca grudnia 2025 r.

Od 1 stycznia 2026 r. zmniejszy się o 1/3 limit wartości amortyzacji dla większości samochodów osobowych – z 150 tys. zł do 100 tys. zł. Przepisy co ciekawe nie są nowe, bo pochodzą z końca 2021 r., ale wchodzą w życie dopiero za kilka miesięcy i dlatego znowu zrobiło się o nich głośno. Te kilka miesięcy to także ostatni dzwonek, aby zapobiec negatywnym konsekwencjom tych zmian.

REKLAMA