REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy poszczególnych składników wchodzących w jej skład?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Elżbieta Dobrosielska

REKLAMA

Transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części zgodnie z art. 6 pkt. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) podlega wyłączeniu spod zakresu stosowania przepisów ustawy. Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega natomiast zbycie poszczególnych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, prawidłowa kwalifikacja transakcji, tj. rozróżnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od poszczególnych jego aktywów, ma istotne znaczenie w rozumieniu przepisów o VAT.

REKLAMA

Autopromocja

Zgodnie z zapisami art. 2 pkt. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.) - zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nazywamy „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

REKLAMA

Podstawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zorganizowany, autonomiczny zespół składników materialnych i niematerialnych czyli, jak uznał Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji z dnia 10 października 2008 r., nr ILPB3/423-446/08-2/HS: „aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki czyli kadra pracownicza.

Zgodnie z omawianą definicją, wraz ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa muszą przejść na nabywcę związane z nią zobowiązania, rozumiane jako płatności za usługi lub towary powstałe na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa przed jego zbyciem. Jak wskazał przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 12 października 2010 r., nr IBPP3/443-507/10/IK:

REKLAMA

„konsekwencją finansowego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest konieczność przypisania do niej wszelkich zobowiązań związanych z jej działalnością. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zatem możliwe tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania wcześniej jej przypisane. Oddział pozbawiony choćby części zobowiązań związanych z prowadzoną przez niego działalnością traci status zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie można bowiem zobowiązań ciążących na konkretnym majątku wydzielać i odrywać od tego majątku (traktować odrębnie od tego majątku)”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podobnie Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 29 czerwca 2010 r., nr ILPB3/423-304/10-4/EK, uznał, że pomimo spełnienia wszystkich przesłanek uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, poza spełnieniem warunku braku przejścia zobowiązań na nabywcę, zbywany majątek nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Kolejną składową definicji jest organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie z interpretacją z dnia 19 października 2010 r., sygn. IPPP1-443-808/10-4/EK Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie organizacyjne wyodrębnienie oznacza, że „zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca sie uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.

Z kolei finansowe wyodrębnienie oznacza możliwość przyporządkowania zespołowi składników materialnych i niematerialnych odpowiadających im wartości przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań realizowanych przez przedmiot aportu. Przypisywanie określonych wartości powinno się odbywać przy wykorzystaniu odpowiednich systemów ewidencji, np. systemu księgowo-finansowego. Taką interpretację przedstawił przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w indywidualnej interpretacji z dnia 3 listopada 2010 r., sygn. ITPP1/443-760/10/BK.

Finansowe wyodrębnienie oznaczać może również odrębny plan finansowy i budżet oraz wyodrębniony zakładowy plan kont, wykorzystywany wyłącznie do rejestrowania zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Analiza wykładni prowadzi do wniosku, że wyodrębnienie kont wyłącznie dla celów informacyjnych, nie jest wystarczające, z uwagi na konieczność prowadzenia ewidencji księgowej w sposób umożliwiający faktyczne zarządzanie zespołem składników majątkowych i zasobami kadry pracowniczej. Należy dodatkowo przyjąć, iż finansowe wyodrębnienie oznaczać może również finansowanie danej działalności z przychodów generowanych przez tę właśnie działalność. Zaprezentowana interpretacja pojęcia odrębności finansowej wymagać będzie prowadzenia odrębnego rachunku bankowego, na którym ewidencjonowane będą obroty związane z tą działalnością.

 

Kolejna część omawianej definicji mówi o zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako o potencjalnie niezależnym przedsiębiorstwie mogącym samodzielnie realizować wyznaczone zadania i cele. W tym miejscu należy przytoczyć wyrok WSA wydany w Kielcach w dniu 13 sierpnia 2009 r. sygn. akt I SA/Ke 226/09, w którym sąd wskazał, że wyodrębnione składniki majątkowe w ramach istniejącej organizacji winny dawać możliwość prowadzenia odrębnej działalności gospodarczej. Wskazał ponadto, że zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa nie jest suma poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębny zakład, lecz taka cześć mienia, która ma potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby uznać składniki majątku w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych powinny być łącznie spełnione m.in. następujące przesłanki:

 - organizacyjne ich wyodrębnienie w drodze wewnętrznego, sformalizowanego aktu jako dział, wydział, oddział itp.;

 - finansowe wyodrębnienie polegające na istnieniu odrębnego planu finansowego, budżetu oraz planu kont, również odrębnego rachunku bankowego;

 - w przypadku ich przeniesienia na nowy podmiot możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań;

 - przejście na nabywcę zobowiązań związanych z ich działalnością;

 - istnienie w ich ramach składników niematerialnych;

 - przejście pracowników w trybie art. 231 KP.

„Wskazania wymaga dodatkowo, iż art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT nie określa katalogu składników majątku przedsiębiorstwa, których wydzielenie bądź pozostawienie w przedsiębiorstwie pozwalałoby w każdym przypadku ex lege ustalić, iż doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, iż każdy stan faktyczny powinien być oceniany indywidualnie” co podkreśla w interpretacji indywidualnej z dnia 5 października 2010 r., sygn. IPPP1-443-700/10-2/JL Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie.

Zgodnie z powyższym należy każdorazowo dokładnie analizować czy mamy do czynienia z wyodrębnieniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części czy ze zbyciem składników aktywów, gdyż jak widać interpretacje nie są jednoznaczne. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w indywidualnej interpretacji z dnia 8 grudnia 2010 r., nr IPPP1-443-874/10-5/AS zdecydował, iż opisana we wniosku transakcja stanowić będzie dostawę poszczególnych składników majątku, podlegających opodatkowaniu na zasadach ogólnych, tj. wg właściwych stawek podatkowych lub z zastosowaniem zwolnienia, o ile takie będzie wynikało z przepisów. W uzasadnieniu podał, iż „niewystarczające jest w opinii tut. organu podatkowego przejście tylko niektórych składników materialnych i niematerialnych. O tym, czy doszło do wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa decyduje pełen zakres aportowanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako całości, a nie tylko niektórych jej składników. Wyłączenie ze zbycia istotnych elementów zorganizowanej części przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą sumy składników majątkowych a nie sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

 

Podstawa prawna:

- Ustawa z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.).

Elżbieta Dobrosielska

Senior Konsultant

Departament Outsourcingu Rachunkowości

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o.

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

REKLAMA

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA