REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak zaewidencjonować objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Spółka z o.o. objęła udziały w innej spółce w zamian za wkład niepieniężny, na który składały się środki trwałe, towary oraz akcje. Proszę o przedstawienie skutków tej operacji w podatku dochodowym oraz sposobu jej ujęcia w księgach rachunkowych spółki.

RADA

Objęcie udziałów w spółce w zamian za wkład niepieniężny, w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, spowoduje powstanie u obejmującej je spółki przychodu w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów. Na dzień objęcia udziałów należy określić koszt uzyskania tego przychodu, którego wysokość zależy od przedmiotu wkładu. Szczegóły w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Zagadnienie dotyczące obejmowania udziałów w tworzonym lub podwyższanym kapitale zakładowym zostało uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z zawartymi tam uregulowaniami udziały w spółkach kapitałowych mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne, czyli aporty. Kodeks spółek handlowych nie definiuje pojęcia aportu, nie określa również przykładowego katalogu elementów mogących stanowić przedmiot aportu. Dlatego odpowiedzi na pytanie o zakres tego pojęcia należy szukać w orzecznictwie sądowym.

Zgodnie z poglądem utrwalonym w orzecznictwie warunkiem koniecznym do spełnienia jest posiadanie przez przedmioty mające stanowić wkład niepieniężny tzw. zdolności aportowej. Oznacza to, że muszą być one zbywalne, posiadać ustaloną w wiarygodny sposób wartość ekonomiczną oraz kwalifikować się do ujęcia w księgach spółki jako aktywa.

Jako spełniające te warunki należy wymienić:
• rzeczy (środki trwałe, towary, materiały),
• grunty oraz prawo wieczystego użytkowania gruntów,
• wierzytelności (jeżeli są wymagalne i możliwe do uzyskania),
• aktywa finansowe (akcje, obligacje, udziały),
• zbywalne prawa majątkowe (licencje, prawa autorskie, patenty),
• przedsiębiorstwo jako całość zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego.

Wartość wniesionego do spółki przedmiotu aportu nie może być niższa od nominalnej wartości wydanych w zamian za ten wkład akcji lub udziałów. Dlatego, zgodnie z art. 158 § 1 k.s.h., jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Wniesienie aportu do spółki – skutki w podatku dochodowym

Wniesienie aportu do spółki (wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) powoduje powstanie przychodu. Przychodem tym jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni (art. 12 ust. 1 pkt 7 updop). Wartość przychodu należy ustalić zgodnie z art. 14 ust. 1–3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ustawodawca stanowi w nim, że przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Momentem powstania przychodu z tytułu wniesienia do spółki z o.o. wkładu niepieniężnego jest:
• dzień zarejestrowania spółki – jeżeli wkład wniesiono na poczet utworzenia spółki,
• dzień dokonania w KRS wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego – jeżeli wniesienie aportu związane było z podwyższeniem kapitału zakładowego.

Opodatkowaniu z tytułu objęcia udziałów w spółce z o.o. podlega jednak dochód. Zatem na dzień objęcia udziałów należy ustalić koszt uzyskania przychodu, który z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1j updop jest obliczany:
• dla środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych – w wartości początkowej przedmiotu wkładu, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami i pomniejszonej o sumę odpisów amortyzacyjnych,
• dla udziałów lub akcji – w ich wartości nominalnej (w sytuacji gdy zostały wcześniej objęte za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część) lub też rzeczywistych wydatków na ich nabycie (w sytuacji gdy nie były objęte za wkład niepieniężny),
• dla innych składników majątku – w wysokości faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodu, wydatków na nabycie innych niż wymienione składników majątku.

Wniesienie aportu do spółki – ujęcie rachunkowe

Rozchód składników majątku w związku z wniesieniem ich w formie aportu ujmujemy na tych samych kontach, na których księgowalibyśmy ich rozchód w związku ze sprzedażą.

Objęte w zamian za wniesiony wkład udziały księgujemy (w wartości nominalnej otrzymanych udziałów – niezależnie od wartości przedmiotu wkładu) na koncie inwestycji. Drugostronnie wartość otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny udziałów ujmujemy na właściwym (w zależności od przedmiotu aportu) koncie przychodów z tytułu sprzedaży.

Dodatkowo w sytuacji, w której wartość rynkowa wniesionego wkładu (równa wartości nominalnej objętych udziałów) będzie wyższa od jego wartości księgowej, należy dokonać dodatkowych księgowań odnoszących powstałą różnicę na kapitał z aktualizacji wyceny.

Jeżeli natomiast wartość księgowa przedmiotu aportu przewyższa wartość nominalną otrzymanych w zamian udziałów, może to oznaczać, że w okresie wcześniejszym nie dostrzeżono utraty wartości będącego przedmiotem wkładu składnika aktywów i nie dokonano we właściwym terminie odpisu aktualizującego jego wartość. W takiej sytuacji uzasadnione wydaje się dokonanie odpisu – doprowadzającego wartość wkładu do jego wartości rynkowej – jeszcze przed wniesieniem go w formie aportu.

PRZYKŁAD
Spółka z o.o. „ABC” objęła udziały w innej spółce z o.o. „XYZ”. Na poczet objęcia udziałów spółka wniosła aport, na który składały się następujące składniki majątkowe:
stanowiący środek trwały samochód ciężarowy o wartości początkowej 120 000 zł i dotychczasowym umorzeniu 72 000 zł,
towary o wartości według ceny zakupu 45 000 zł,
akcje spółki „GAMMA” o wartości nominalnej 10 000 zł.
W zamian za wniesiony aport spółka otrzymała udziały w spółce „XYZ” o łącznej wartości 112 000 zł, w tym w zamian za:
samochód ciężarowy 46 000 zł,
towary 50 000 zł,
akcje spółki „GAMMA” 14 000 zł.

Księgowania:
1. Odpis aktualizujący wartość samochodu ciężarowego w kwocie 2000 zł:
  Wn konto765 „Pozostałe koszty operacyjne” 2000 zł
  Ma konto 070 „Umorzenie środków trwałych” 2000 zł
2. Rozchód składników majątku w związku z wniesieniem ich w formie aportu:
a) samochód ciężarowy
wartość początkowa (120 000 zł)
     Ma konto 010 „Środki trwałe” 120 000 zł
dotychczasowe umorzenie + dodatkowy odpis umorzeniowy (74 000 zł)
     Wn konto 070 „Umorzenie środków trwałych” 74 000 zł
 nieumorzona część wartości początkowej (120 000 zł – 74 000 zł = 46 000 zł)
     Wn konto 765 „Pozostałe koszty operacyjne” 46 000 zł
b) towary (45 000 zł)
     Wn konto 735 „Wartość sprzedanych towarów” 45 000 zł
     Ma konto 330 „Towary” 45 000 zł
c) akcje spółki „GAMMA” (10 000 zł)
     Wn konto 755 „Koszty finansowe” 10 000 zł
     Ma konto 141 „Krótkoterminowe aktywa finansowe” 10 000 zł
3. Wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wniesione składniki aportu:
a) za samochód ciężarowy (46 000 zł)
     Wn konto 030 „Długoterminowe aktywa finansowe” 46 000 zł
     Ma konto 760 „Pozostałe przychody operacyjne” 46 000 zł
b) za towary (50 000 zł)
     Wn konto 030 „Długoterminowe aktywa finansowe” 50 000 zł
     Ma konto 730 „Sprzedaż towarów” 50 000 zł
c) za akcje spółki „GAMMA” (14 000 zł)
     Wn konto 030 „Długoterminowe aktywa finansowe” 14 000 zł
     Ma konto 750 „Przychody finansowe” 14 000 zł
4. Różnica pomiędzy wartością rynkową (równą wartości nominalnej objętych udziałów) a niższą wartością księgową wkładu niepieniężnego:
a) dotycząca towarów (50 000 zł – 45 000 zł = 5000 zł)
     Wn konto 735 „Wartość sprzedanych towarów” 5000 zł
     Ma konto 807 „Kapitał z aktualizacji wyceny” 5000 zł
oraz zapis równoległy:
     Wn konto 040 „Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych” 5000 zł
     Ma konto 030 „Długoterminowe aktywa finansowe” 5000 zł
b) dotycząca akcji spółki „GAMMA” (14 000 zł – 10 000 zł = 4000 zł)
     Wn konto 755 „Koszty finansowe” 4000 zł
     Ma konto 807 „Kapitał z aktualizacji wyceny” 4000 zł
oraz zapis równoległy:
     Wn konto 040 „Odpisy aktualizujące wartość długoterminowych aktywów finansowych” 4000 zł
     Ma konto 030 „Długoterminowe aktywa finansowe” 4000 zł

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.


Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

• art. 158 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 133, poz. 935
• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14 ust. 1–3, art. 15 ust. 1j ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 183, poz. 1353

Izabela Grochola
główna księgowa w spółce z o.o.
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA