REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki nieważności umowy o pracę zawartej między członkiem zarządu a spółką

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. i jednocześnie członkiem jej zarządu. Zarząd spółki jest dwuosobowy - każdy z jego członków jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. Ostatnio zawarłem ze spółką umowę o pracę. Przy zawieraniu tej umowy samodzielnie reprezentowałem spółkę i jednocześnie występowałem we własnym imieniu. Od księgowego dowiedziałem się jednak, że zawarta w ten sposób umowa jest wadliwa, co będzie miało konsekwencje podatkowe zarówno dla mnie, jak i dla spółki. Czy tak jest naprawdę?
Tak Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie pomiędzy członkiem zarządu a spółką spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W orzecznictwie SN ugruntował się pogląd, iż zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu z naruszeniem tej zasady (brak właściwej reprezentacji spółki) powoduje bezwzględną nieważność umowy (por. uchwała SN z 8 marca 1995 r., sygn. akt I PZP 7/95). Może to rodzić wątpliwości co do kwalifikacji pobranego wynagrodzenia pod względem podatkowym, zarówno w odniesieniu do autora listu – jako niedoszłego pracownika, jak i spółki – w zakresie kwalifikacji poniesionych wydatków jako kosztów podatkowych.
Wobec nieważności umowy o pracę zawartej między autorem listu a spółką, zarówno świadczenie spółki, jak i świadczenie autora listu powinny być uznane za świadczenia nienależne (art. 410 § 2 kodeksu cywilnego).
Nawet w wyniku zawarcia nieważnej umowy między stronami niedoszłego stosunku prawnego może dojść do zachowań polegających na spełnieniu świadczeń wzajemnych – w przypadku nieważnej umowy o pracę do świadczenia pracy i do świadczenia polegającego na wypłacie wynagrodzenia. Czynności te należy wtedy traktować jedynie jako czynności faktyczne. Jednakże, jak wskazuje się w orzecznictwie w prawie podatkowym, zarówno pojęcie kosztu podatkowego, jak i przychodu powinno być wiązane nie tylko z czynnościami prawnymi, ale również z czynnościami faktycznymi.
W przypadku wystąpienia sytuacji, w której doszło do naruszenia przepisów bezwzględnie obowiązujących (art. 210 k.s.h), faktycznie świadczona praca nie może prowadzić do zawarcia umowy o pracę w sposób dorozumiany. Tym samym wynagrodzenie pobrane przez autora listu nie może być uznane za przychód ze stosunku pracy. W związku z tym może pojawić się wątpliwość co do kwalifikacji podatkowej uzyskanego przysporzenia. Przykładowo, w takiej sytuacji próbowano niekiedy przyjmować, iż jeżeli członek zarządu jest także udziałowcem spółki, dokonaną wypłatę można by uznać za dochód z udziału w zyskach osoby prawnej. Takie rozwiązanie ma jednak istotną wadę, nie można bowiem stawiać znaku równości pomiędzy wynagrodzeniem za wykonywanie określonych czynności a wypłatą związaną z posiadaniem udziałów w spółce.
Moim zdaniem w omawianej sytuacji wypłatę na rzecz autora listu należałoby potraktować jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, zgodnie z art. 13 ust. 1 pkt 7 ustawy o p.d.o.f., czyli przychody otrzymane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące m.in. do składu zarządu.
Jeśli zaś chodzi o spółkę, która wypłaciła wynagrodzenie, to zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o p.d.o.p. nie uznaje się za koszt wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, w związku z czym nieważność umowy o pracę, w wykonaniu której zostało spełnione świadczenie w postaci wynagrodzenia, nie stanowi samodzielnej przesłanki uniemożliwiającej zaliczenie tego wydatku do kosztów uzyskania przychodów.
W sytuacji opisanej w liście świadczeniu poniesionemu przez spółkę nie można nadać jednostronnego charakteru, gdyż autor listu wykonywał określone czynności na rzecz spółki, w związku z czym wypłacone wynagrodzenie będzie mogło zostać zakwalifikowane jako koszt podatkowy.
Dariusz Strzelec
Podstawa prawna:
art. 13 ust. 1 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn.zm.),
art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn.zm.),
art. 210 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),
art. 410 § 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KSeF 2.0: firmy będą miały tylko 4 miesiące na testy. Co trzeba zrobić już teraz?

W czerwcu 2025 r. – zgodnie z harmonogramem – Ministerstwo Finansów udostępniło dokumentację interfejsu API KSeF 2.0. Jest to jednak materiał dla integratorów systemów i dostawców oprogramowania. Firmy wciąż czekają na udostępnienie środowiska testowego, które zaplanowano na koniec września. Konkretne testy będą więc mogły zacząć się dopiero w październiku. Tymczasem obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur dla części firm wchodzi już w lutym – oznacza to niewiele czasu na przygotowanie.

Projekt ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF po pierwszym czytaniu w Sejmie. Co się zmienia a co pozostaje bez zmian [komentarz eksperta]

W dniu 9 lipca 2025 r., Sejm przeprowadził pierwsze czytanie i skierował do prac w komisji finansów projekt ustawy zakładającej wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Wszystkie kluby i koła poselskie zapowiedziały dalsze prace nad projektem. Prace legislacyjne wchodzą w końcową fazę. Z coraz większą pewnością możemy więc stwierdzić, że obowiązkowy KSeF będzie wdrażany w dwóch etapach - od 1 lutego 2026 i od 1 kwietnia 2026 r.

Podatek u źródła 2025: Objaśnienia podatkowe ministra finansów dot. statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne szanse i nieoczywiste zagrożenia

Po latach oczekiwań i licznych postulatach ze strony środowisk doradczych oraz biznesowych, Ministerstwo Finansów opublikowało długo zapowiadane objaśnienia dotyczące statusu rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła (WHT). Teraz nadszedł czas, by bardziej szczegółowo przyjrzeć się poszczególnym zagadnieniom. Dokument z 3 lipca 2025 r., opublikowany na stronie MF 9 lipca, ma na celu rozwianie wieloletnich wątpliwości dotyczących stosowania klauzuli „beneficial owner”. Choć sam fakt publikacji należy ocenić jako krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności, nie wszystkie zapisy spełniły oczekiwania.

Polski podatek cyfrowy jeszcze w tym roku? Rząd nie ogląda się na Brukselę

Choć Komisja Europejska wycofała się z planów nałożenia podatku cyfrowego, Polska idzie własną drogą. Minister cyfryzacji Krzysztof Gawkowski zapowiada, że projekt ustawy będzie gotowy do końca roku.

REKLAMA

KSeF 2026: koniec z papierowymi fakturami, zmiany w obiegu dokumentów i obsłudze procesu sprzedaży w firmie

W przyszłym roku w Polsce zostanie uruchomiony obowiązkowy system fakturowania za pomocą Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Obowiązek ten wejdzie w życie na początku 2026 roku i wynika z procedowanego w Parlamencie projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług. Aktualny postęp prac legislacyjnych nad projektem, oznaczonym numerem druku 1407, można śledzić na stronach Sejmu.

Składki ZUS dla małych firm w 2025 roku - preferencje: ulga na start, mały ZUS plus i wakacje składkowe

Ulga na start, preferencyjne składki, czy „Mały ZUS plus”, a także wakacje składkowe – to propozycje wsparcia dla małych przedsiębiorców. Korzyści to możliwość opłacania niższych składek lub ich brak. Warto też zwrócić uwagę na konsekwencje z tym związane. ZUS tłumaczy kto i z jakich ulg może skorzystać oraz jakie są zagrożenia z tym związane.

Zwracasz pracownikom wydatki na taksówki – czy musisz pobrać zaliczkę na podatek PIT? Najnowsze wyjaśnienia fiskusa (taksówki w podróży służbowej i w czasie wyjścia służbowego)

Pracodawcy mają wątpliwości, czy w przypadku zwracania pracownikom wydatków na taksówki (kiedy to pracownicy wykonują obowiązki służbowe – zarówno w podróży służbowej jak i w czasie tzw. wyjścia służbowego), trzeba od tych kwot pobierać zaliczki na podatek dochodowy? Pod koniec czerwca 2025 r. wyjaśnił to dokładnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Kilka miesięcy wcześniej odpowiedzi na to pytanie udzielił Minister Finansów.

Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

REKLAMA

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

REKLAMA