REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki nieważności umowy o pracę zawartej między członkiem zarządu a spółką

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Jestem wspólnikiem spółki z o.o. i jednocześnie członkiem jej zarządu. Zarząd spółki jest dwuosobowy - każdy z jego członków jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. Ostatnio zawarłem ze spółką umowę o pracę. Przy zawieraniu tej umowy samodzielnie reprezentowałem spółkę i jednocześnie występowałem we własnym imieniu. Od księgowego dowiedziałem się jednak, że zawarta w ten sposób umowa jest wadliwa, co będzie miało konsekwencje podatkowe zarówno dla mnie, jak i dla spółki. Czy tak jest naprawdę?
Tak Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w umowie pomiędzy członkiem zarządu a spółką spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W orzecznictwie SN ugruntował się pogląd, iż zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu z naruszeniem tej zasady (brak właściwej reprezentacji spółki) powoduje bezwzględną nieważność umowy (por. uchwała SN z 8 marca 1995 r., sygn. akt I PZP 7/95). Może to rodzić wątpliwości co do kwalifikacji pobranego wynagrodzenia pod względem podatkowym, zarówno w odniesieniu do autora listu – jako niedoszłego pracownika, jak i spółki – w zakresie kwalifikacji poniesionych wydatków jako kosztów podatkowych.
Wobec nieważności umowy o pracę zawartej między autorem listu a spółką, zarówno świadczenie spółki, jak i świadczenie autora listu powinny być uznane za świadczenia nienależne (art. 410 § 2 kodeksu cywilnego).
Nawet w wyniku zawarcia nieważnej umowy między stronami niedoszłego stosunku prawnego może dojść do zachowań polegających na spełnieniu świadczeń wzajemnych – w przypadku nieważnej umowy o pracę do świadczenia pracy i do świadczenia polegającego na wypłacie wynagrodzenia. Czynności te należy wtedy traktować jedynie jako czynności faktyczne. Jednakże, jak wskazuje się w orzecznictwie w prawie podatkowym, zarówno pojęcie kosztu podatkowego, jak i przychodu powinno być wiązane nie tylko z czynnościami prawnymi, ale również z czynnościami faktycznymi.
W przypadku wystąpienia sytuacji, w której doszło do naruszenia przepisów bezwzględnie obowiązujących (art. 210 k.s.h), faktycznie świadczona praca nie może prowadzić do zawarcia umowy o pracę w sposób dorozumiany. Tym samym wynagrodzenie pobrane przez autora listu nie może być uznane za przychód ze stosunku pracy. W związku z tym może pojawić się wątpliwość co do kwalifikacji podatkowej uzyskanego przysporzenia. Przykładowo, w takiej sytuacji próbowano niekiedy przyjmować, iż jeżeli członek zarządu jest także udziałowcem spółki, dokonaną wypłatę można by uznać za dochód z udziału w zyskach osoby prawnej. Takie rozwiązanie ma jednak istotną wadę, nie można bowiem stawiać znaku równości pomiędzy wynagrodzeniem za wykonywanie określonych czynności a wypłatą związaną z posiadaniem udziałów w spółce.
Moim zdaniem w omawianej sytuacji wypłatę na rzecz autora listu należałoby potraktować jako przychody z działalności wykonywanej osobiście, zgodnie z art. 13 ust. 1 pkt 7 ustawy o p.d.o.f., czyli przychody otrzymane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące m.in. do składu zarządu.
Jeśli zaś chodzi o spółkę, która wypłaciła wynagrodzenie, to zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o p.d.o.p. nie uznaje się za koszt wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, w związku z czym nieważność umowy o pracę, w wykonaniu której zostało spełnione świadczenie w postaci wynagrodzenia, nie stanowi samodzielnej przesłanki uniemożliwiającej zaliczenie tego wydatku do kosztów uzyskania przychodów.
W sytuacji opisanej w liście świadczeniu poniesionemu przez spółkę nie można nadać jednostronnego charakteru, gdyż autor listu wykonywał określone czynności na rzecz spółki, w związku z czym wypłacone wynagrodzenie będzie mogło zostać zakwalifikowane jako koszt podatkowy.
Dariusz Strzelec
Podstawa prawna:
art. 13 ust. 1 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn.zm.),
art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn.zm.),
art. 210 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),
art. 410 § 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.).


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Thermomix w kosztach prowadzonej działalności gospodarczej? To możliwe, ale nie u każdego. Zasady są proste, ale nie każdy je zna

Czy Thermomix może przyczynić się do uzyskania przez przedsiębiorcę przychodów? Na to pytanie dotyczące rozliczeń podatkowych osób prowadzących działalność gospodarczą nie ma jednoznacznej odpowiedzi. Wiadomo jednak, jakimi kryteriami należy się kierować dokonując w tym zakresie niezbędnej oceny.

Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

REKLAMA

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

REKLAMA

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

REKLAMA