REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Do czego służą w spółce z o.o. kapitały zapasowy i rezerwowy

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Do czego służą w spółce z o.o. kapitały zapasowy i rezerwowy
PROBLEM
Czym różni się (w sensie praktycznym) kapitał zapasowy od kapitału rezerwowego w spółce z o.o.?
RADA
W spółce z o.o., w odróżnieniu od spółki akcyjnej, te dwa rodzaje kapitału mają często tę samą funkcję. Jednak tylko do kapitału zapasowego można przelać agio, a właściwy przy dopłatach jest kapitał rezerwowy.
UZASADNIENIE
Pytanie dotyczy spółki z o.o., ale odpowiadając na nie warto przyjrzeć się funkcji kapitału zapasowego w spółce akcyjnej, w której na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy. W spółce tej do kapitału zapasowego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Tak czyni się, dopóki kapitał zapasowy nie osiągnie co najmniej 1/3 wartości kapitału zakładowego. Każda spółka akcyjna musi posiadać kapitał zapasowy. Dlatego np. pominięcie w statucie spółki akcyjnej zapisu o jego utworzeniu nie ma znaczenia. Inaczej jest w spółce z o.o., w której nie ma obowiązku utworzenia kapitału zapasowego i przelewania do niego jakiegoś procentu zysku aż do osiągnięcia ustalonej wartości.
Istnieją oczywiście wyjątki, kiedy kapitał zapasowy w spółce z o.o. musi powstać. Przypomnijmy, że kapitał zakładowy spółki z o.o. powinien wynosić co najmniej 50 000 zł, wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, a udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Natomiast jeżeli udziały są obejmowane po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę jako agio przelewa się do kapitału zapasowego – nie wolno umieścić tych kwot w kapitale rezerwowym. Należy tak postąpić niezależnie od tego, czy statut spółki z o.o. przewidywał utworzenie kapitału zapasowego.
Z kolei w spółce z o.o. należy utworzyć kapitał rezerwowy, a nie zapasowy, w przypadku wniesienia dopłat. W razie powzięcia uchwały określającej termin ich wniesienia oraz wysokość, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu jako tzw. kapitał rezerwowy z dopłat wspólników (art. 36 ust. 2e ustawy o rachunkowości). Kapitał ten wykazuje się jako składnik kapitału własnego do momentu uzasadniającego jego odpisanie. Przy tym uchwalone, lecz niewniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego” – jest to wielkość ujemna.
Brak nakazu tworzenia w spółce z o.o. kapitału zapasowego, co roku zasilanego procentem z zysku spółki, powoduje, że pojęcia „kapitał zapasowy” „kapitały rezerwowe” w spółce z o.o. zlewają się ze sobą. Zwłaszcza że w kilku ważnych regulacjach w Kodeksie spółek handlowych mają one identyczną funkcję. Pierwszą jest uchwała w sprawie dalszego funkcjonowania spółki. Jeżeli bilans (sporządzony przez zarząd albo podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych) wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia takiej uchwały. Przypomnijmy, że w przypadku głosowania uchwały o kontynuacji działalności do jej powzięcia wystarczy bezwzględna większość głosów (umowa spółki może ustanowić inne zasady).
Kolejną regulacją, w której kapitał rezerwowy znaczy w praktyce tyle samo co kapitał zapasowy, jest uchwała wspólników o zmianie umowy spółki podwyższająca kapitał zakładowy. Jest to tzw. podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki i można przeznaczyć na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki.
Przykładem zlewania się w praktyce pojęć kapitał zapasowy/kapitały rezerwowe są też zasady wypłaty dywidendy. Jak wiadomo, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy. Powiększają wartość maksymalnej dywidendy, jaką w danym roku można wypłacić, niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowych. Warunkiem jest, by kwoty „wyjmowane” jako dywidenda przez wspólników z tych kapitałów pochodziły z zysku. Kwotę możliwą do podziału należy też pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitał zapasowy lub kapitały rezerwowe.
Przykład
Wspólnicy Andrzej K. oraz Janusz Z. stworzyli spółkę z o.o. X. Spółka starała się o koncesję na rynku usług telekomunikacyjnych. Wspólnicy podjęli decyzję, że kapitał zapasowy spółki z o.o. X. będzie wynosił 50 000 zł, natomiast kapitał zapasowy 3 mln zł. Kapitał zakładowy podzielili na 50 udziałów o nominale 1000 zł. Natomiast cena objęcia jednego udziału wyniosła 70 000 zł – wartość agio to 69 000 zł. Spółka otrzymała koncesję. Środki z kapitału zakładowego były przeznaczone na inwestycję – okazało się jednak, że spółka otrzymała kredyt inwestycyjny oraz dofinansowanie z Unii Europejskiej i nie wykorzystała agio. Po kilku latach wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie dywidendy. Okazało się, że nie mogą 3 mln zł agio wycofać z kapitału zapasowego pod postacią dywidendy z uwagi na to, że agio nie jest zyskiem wypracowanym przez spółkę.
Trzeba zaznaczyć, że wśród ekspertów istnieje spór, czy agio może być wypłacone pod postacią dywidendy.
• art. 154, 192, 233, 260 i 396 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych – Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2003 r. Nr 229, poz. 2276
Piotr Gregorczyk
specjalista w zakresie prawa gospodarczego


Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek od prezentów komunijnych - kiedy trzeba zapłacić. Są 3 limity kwotowe

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Obowiązku stosowania KSeF można uniknąć. Jest kilka sposobów. Jednym jest uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

REKLAMA

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

REKLAMA

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

REKLAMA