REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy powstanie przychód w przypadku potrącenia wzajemnych wierzytelności

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Czy wystąpi podatek dochodowy od osób prawnych w przypadku umownego potrącenia należnej opłaty z tytułu nabycia udziałów w spółce z o.o. z naszymi wierzytelnościami dotyczącymi udzielonej pożyczki i sprzedanych towarów? - Pismo z 20 września 2006 r. nr RO/423-50/06

ODPOWIEDŹ US – SKRÓT

Nie. Przepisy updop nie stanowią o powstaniu przychodów podatkowych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład pieniężny. Wydatki ponoszone przez podatnika w związku z objęciem udziałów (akcji) są kosztem uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

KOMENTARZ EKSPERTA

Organ podatkowy słusznie zauważył, że skoro dopuszczalne jest uregulowanie zobowiązania z tytułu nabycia nowych akcji spółki przez potrącenie z posiadanej przez wspólnika w stosunku do spółki wierzytelności i traktowane to jest jako zapłata gotówkowa, to należy uznać, iż wydatki na nabycie nowych udziałów są w dacie poniesienia obojętne podatkowo. Stanowić one będą jednak koszty uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu z ich odpłatnego zbycia (art. 16 ust. 1 pkt 8 updop).

ODPOWIEDŹ US – WYCIĄG

Na podstawie art. 14a § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa Naczelnik Urzędu Skarbowego w Kielcach informuje:

Zgodnie z art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych wspólnik i akcjonariusz nie mogą potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to natomiast potrącenia umownego. Powołany przepis wprowadza zatem zasadę, iż zakazane jest dokonywanie jednostronnych potrąceń przez wspólników w trybie art. 498 k.c., przy jednoczesnej dopuszczalności potrącenia umownego lub jednostronnego potrącenia w tym trybie, dokonanego przez spółkę.
Podwyższenie dokonane w opisany wyżej sposób ma charakter podwyższenia gotówkowego. Wynika to z faktu, iż potrącenie wywołuje takie same skutki, jak dokonanie płatności pieniężnej. Zgodnie ze wskazanym wyżej przepisem art. 498 Kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącać swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się wzajemnie do wysokości wierzytelności niższej.

WAŻNE!
Strona może potrącać swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości, oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Potrącenie wywołuje takie same skutki jak zapłata, jest jednym ze sposobów regulowania zobowiązań pieniężnych. Ma jedynie na celu ich ułatwienie i uproszczenie. W miejsce „równoległych” (co do daty dokonania i wysokości) płatności gotówkowych lub przelewów bankowych spółka i wspólnik dokonują potrącenia, co skutkuje przyjęciem, iż zobowiązania zostały wykonane przez obie strony. Wnioskodawca podnosi, że dokonanie potrącenia między nim a udziałowcem następuje w miejsce czynności fizycznej zapłaty na rzecz udziałowca określonej kwoty tytułem spłaty pożyczki, a następnie dokonania wpłaty tej kwoty przez udziałowca tytułem pokrycia podwyższenia w kapitale zakładowym. Czym innym natomiast jest aport wierzytelności do spółki, polegający na wniesieniu wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki. O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki przybierze postać wkładu pieniężnego lub wkładu niepieniężnego, rozstrzyga treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Podwyższenie kapitału dokonane w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności spółki i wspólnika stanowi podwyższenie gotówkowe i tym samym nie może być uznane za aport wierzytelności, który obejmuje wniesienie wkładu niepieniężnego.

WAŻNE!
Podwyższenie kapitału dokonane w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności spółki i wspólnika stanowi podwyższenie gotówkowe. Nie jest aportem wierzytelności, który obejmuje wniesienie wkładu niepieniężnego.
Podział na wkłady pieniężne i niepieniężne ma charakter dychotomiczny, a zatem ze swej istoty jest podziałem zupełnym i wyczerpującym. W przedmiotowej sprawie wierzytelność udziałowca wobec spółki nie jest zatem przedmiotem aportu, lecz służy jedynie do realizacji wierzytelności spółki wobec udziałowca o dokonanie należnych wpłat na poczet udziałów.

Istotą umownego potrącenia jest ograniczenie obrotu środkami pieniężnymi, co następuje w drodze umorzenia wzajemnych wierzytelności przez zaliczenie, w wyniku czego osoby mające wobec siebie nawzajem wierzytelności z tych samych lub różnych stosunków zobowiązaniowych nie otrzymują efektywnie należnych im świadczeń, lecz na skutek potrącenia każda z nich zostaje zwolniona ze swego zobowiązania albo całkowicie, albo do wysokości należności niższej (art. 498 § 2 ustawy – Kodeks cywilny). Potrącenie jest więc formą wykonania zobowiązania, do którego, w myśl art. 503 Kodeksu cywilnego, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty.

Wykładnia art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych prowadzi do wniosku, że gdy spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów (a więc wierzytelność pieniężna o dokonanie wpłat na udziały), to może być ona potrącona z wzajemną wierzytelnością wspólnika wobec spółki, pod warunkiem że jest taka możliwość oraz potrącenie następuje w drodze umowy zawartej między spółką a wspólnikiem.

W sytuacji gdy z treści umowy spółki albo z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego wynika, że udziały mają być objęte za wkład pieniężny (wówczas tylko spółce przysługuje wierzytelność wobec wspólnika o dokonanie wpłat na poczet udziału), a wspólnikowi przysługuje wobec spółki wierzytelność pieniężna i na podstawie umowy spółka i wspólnik dokonują potrącenia wzajemnych wierzytelności, którego skutkiem jest ich wygaśnięcie – udziały są objęte w zamian za wkład pieniężny, a wpłaty następują przez potrącenie, a nie bezpośrednio na rachunek lub do kasy spółki.

Potwierdzenie powyższej tezy możemy znaleźć w wyroku Sądu Najwyższego (III CZP 20/93), w którym stwierdził on, że: „pokrycie udziałów, po podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o., dopuszczalne jest także przez oświadczenie wspólnika o przeniesieniu – na poczet tego udziału – jego wierzytelności przysługującej mu wobec tej spółki”. Czynność ta ma charakter potracenia umownego i mieści się w ramach przepisów „o swobodzie kształtowania umów”.

Rodzaje przychodów w rozumieniu ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) wyspecyfikowane zostały w art. 12 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (...). Z ww. przepisu wynika, że nie zalicza się do przychodów podatnika wartości udziałów w spółce objętych w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie stanowią również o powstaniu przychodów podatkowych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład pieniężny. Wydatki ponoszone przez podatnika w związku z objęciem udziałów (akcji) winny być rozpatrywane jako wydatki na objęcie i nabycie udziałów albo akcji w spółkach, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ww. ustawy. Stanowią one koszt uzyskania przychodów przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Podobne stanowisko możemy znaleźć również w interpretacjach prawa podatkowego wydanych przez inne organy, jak np. o nr 1473/177/WD/423/59/05/TC z 3 sierpnia 2005 r., wydanej przez Trzeci Mazowiecki Urząd Skarbowy w Radomiu, o nr PD. III. 423-1/WW/04 wydanej 30 kwietnia 2004 r. przez Urząd Skarbowy w Jaworze czy o nr DP1/423-82/05/89903 wydanej 13 grudnia 2005 r. przez Małopolski Urząd Skarbowy.

Inne pisma dotyczące omawianego zagadnienia, zamieszczone w bazie internetowej:
• PSUS/BB0I/423/78/P2/05/BD
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co zmieni się od lutego 2026 roku?

Od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

REKLAMA

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

REKLAMA

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

REKLAMA