REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Jest to najczęściej występująca w obrocie forma spółki kapitałowej. Jej zasady funkcjonowania są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych.

Dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem forma spółki kapitałowej jest dużo bardziej korzystna niż spółki osobowej. Spółka z o.o. jest idealną formą prowadzenia działalności zarówno w średnim, jak i większym wymiarze. W przypadku działalności w mniejszym rozmiarze wadę stanowią stosunkowo wysokie koszty jej założenia oraz funkcjonowania (księgi rachunkowe) oraz obowiązek wyposażenia spółki w kapitał o wysokości nie mniejszej niż 50 000 zł.

Powstanie spółki

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (art. 151 § 1 k.s.h.). Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Spółki jednoosobowe

Specyficzną formą spółki z o.o. są spółki jednoosobowe, w których jedyny udziałowiec jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Ze względu na większe ryzyko kontrahentów takich spółek zwiększono w ich przypadku wymogi formalne dla niektórych czynności prawnych członka zarządu. Dla wielu czynności wymagana jest forma aktu notarialnego. Dlatego nie rekomendujemy tej formy prowadzenia działalności.

Kapitał zakładowy spółki i udziały wspólników

Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Postanowienia umowy spółki decydują, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Udziały mogą być obejmowane po cenie nominalnej bądź wyższej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy przelać na kapitał zapasowy.

Odpowiedzialność wspólników

Podstawową zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów. Jest to istotna zaleta w porównaniu ze spółkami osobowymi, w których wspólnik ryzykuje całym swoim majątkiem.

Należy jednak pamiętać, że w spółce z o.o. za zobowiązania odpowiedzialność ponoszą także członkowie zarządu (art. 299 k.s.h.). Dlatego dla wspólnika należącego do zarządu działalność w formie spółki z o.o. nie jest już tak pozbawiona ryzyka jak w przypadku pozostałych udziałowców.

Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Powinna ona określać:

l firmę i siedzibę spółki. Firma spółki z o.o. może być obrana dowolnie, musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”,

l przedmiot działalności spółki,

l wysokość kapitału zakładowego,

l czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

l liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wspólnicy nie muszą podpisywać umowy spółki osobiście. Mogą to także uczynić za pośrednictwem pełnomocnika (jednak pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego).

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Jeśli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 k.s.h.).

Umowa spółki zwykle zawiera także postanowienia dodatkowe - fakultatywne. Mogą one dotyczyć bardzo różnych kwestii, np.: podziału zysku, zasad powoływania zarządu, możliwości wyłączenia indywidualnej kontroli dłużników, obowiązku wnoszenia dopłat.

Opłaty przy założeniu spółki

Wspólnicy spółki z o.o., poza taksą notarialną za spisanie umowy spółki, będą także musieli zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od zawarcia umowy spółki wynosi 0,5% kapitału zakładowego spółki z o.o. Płatnikiem podatku jest notariusz. Koszty rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym przy składaniu wniosku wynoszą z kolei:

l 1000 zł opłaty sądowej,

l 500 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Spółka taka może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. Spółka z o.o. w organizacji z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną.

Rejestracja spółki z o.o.

Zawiązanie spółki zgłasza jej zarząd do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Przy rejestracji spółki należy złożyć wniosek o jej dokonanie - na formularzu wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z o.o., oznaczonym symbolem KRS-W3, wraz z licznymi załącznikami.

Opodatkowanie spółki z o.o. i jej wspólników

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną. Jest więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem jest także spółka z o.o. w organizacji. W konsekwencji mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem dochodów osiąganych przez wspólników. Po pierwsze, podatek płacony jest przez samą spółkę od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Po drugie, wspólnicy spółki płacą podatek od wypłacanych im dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów). Zarówno podatek płacony przez spółkę, jak i podatek płacony przez wspólników wynosi 19%. Oznacza to wyższe opodatkowanie osiąganych przez wspólników dochodów niż w przypadku, gdyby zdecydowali się oni na prowadzenie działalności w ramach spółki osobowej (w takim przypadku podatek płacony jest tylko przez wspólników). Jest to podstawowa wada prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.

Spółki z o.o., bez względu na wysokość osiąganych obrotów, zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pozwani przez PFR – jak program pomocy dla firm stał się przyczyną tysięcy pozwów? Sprawdź, jak się bronić

Ponad 16 tysięcy firm już otrzymało pozew z Polskiego Funduszu Rozwoju [i]. Kolejne są w drodze. Choć Tarcza Finansowa miała być tarczą – dla wielu stała się źródłem wieloletnich problemów prawnych.

Kawa z INFORLEX. Nowy plan wdrożenia KSeF

Spotkania odbywają się w formule „na żywo” o godzinie 9.00. Przy porannej kawie poruszamy najbardziej aktualne tematy, które stanowią także zasób kompleksowej bazy wiedzy INFORLEX. Rozmawiamy o podatkach, księgowości, rachunkowości, kadrach, płacach oraz HR. 15 maja br. tematem spotkania będzie nowy plan wdrożenia KSeF.

Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

REKLAMA

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

REKLAMA

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA