REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Jest to najczęściej występująca w obrocie forma spółki kapitałowej. Jej zasady funkcjonowania są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych.

Dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem forma spółki kapitałowej jest dużo bardziej korzystna niż spółki osobowej. Spółka z o.o. jest idealną formą prowadzenia działalności zarówno w średnim, jak i większym wymiarze. W przypadku działalności w mniejszym rozmiarze wadę stanowią stosunkowo wysokie koszty jej założenia oraz funkcjonowania (księgi rachunkowe) oraz obowiązek wyposażenia spółki w kapitał o wysokości nie mniejszej niż 50 000 zł.

Powstanie spółki

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (art. 151 § 1 k.s.h.). Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Spółki jednoosobowe

Specyficzną formą spółki z o.o. są spółki jednoosobowe, w których jedyny udziałowiec jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Ze względu na większe ryzyko kontrahentów takich spółek zwiększono w ich przypadku wymogi formalne dla niektórych czynności prawnych członka zarządu. Dla wielu czynności wymagana jest forma aktu notarialnego. Dlatego nie rekomendujemy tej formy prowadzenia działalności.

Kapitał zakładowy spółki i udziały wspólników

Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Postanowienia umowy spółki decydują, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Udziały mogą być obejmowane po cenie nominalnej bądź wyższej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy przelać na kapitał zapasowy.

Odpowiedzialność wspólników

Podstawową zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów. Jest to istotna zaleta w porównaniu ze spółkami osobowymi, w których wspólnik ryzykuje całym swoim majątkiem.

Należy jednak pamiętać, że w spółce z o.o. za zobowiązania odpowiedzialność ponoszą także członkowie zarządu (art. 299 k.s.h.). Dlatego dla wspólnika należącego do zarządu działalność w formie spółki z o.o. nie jest już tak pozbawiona ryzyka jak w przypadku pozostałych udziałowców.

Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Powinna ona określać:

l firmę i siedzibę spółki. Firma spółki z o.o. może być obrana dowolnie, musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”,

l przedmiot działalności spółki,

l wysokość kapitału zakładowego,

l czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

l liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wspólnicy nie muszą podpisywać umowy spółki osobiście. Mogą to także uczynić za pośrednictwem pełnomocnika (jednak pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego).

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Jeśli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 k.s.h.).

Umowa spółki zwykle zawiera także postanowienia dodatkowe - fakultatywne. Mogą one dotyczyć bardzo różnych kwestii, np.: podziału zysku, zasad powoływania zarządu, możliwości wyłączenia indywidualnej kontroli dłużników, obowiązku wnoszenia dopłat.

Opłaty przy założeniu spółki

Wspólnicy spółki z o.o., poza taksą notarialną za spisanie umowy spółki, będą także musieli zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od zawarcia umowy spółki wynosi 0,5% kapitału zakładowego spółki z o.o. Płatnikiem podatku jest notariusz. Koszty rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym przy składaniu wniosku wynoszą z kolei:

l 1000 zł opłaty sądowej,

l 500 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Spółka taka może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. Spółka z o.o. w organizacji z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną.

Rejestracja spółki z o.o.

Zawiązanie spółki zgłasza jej zarząd do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Przy rejestracji spółki należy złożyć wniosek o jej dokonanie - na formularzu wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z o.o., oznaczonym symbolem KRS-W3, wraz z licznymi załącznikami.

Opodatkowanie spółki z o.o. i jej wspólników

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną. Jest więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem jest także spółka z o.o. w organizacji. W konsekwencji mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem dochodów osiąganych przez wspólników. Po pierwsze, podatek płacony jest przez samą spółkę od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Po drugie, wspólnicy spółki płacą podatek od wypłacanych im dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów). Zarówno podatek płacony przez spółkę, jak i podatek płacony przez wspólników wynosi 19%. Oznacza to wyższe opodatkowanie osiąganych przez wspólników dochodów niż w przypadku, gdyby zdecydowali się oni na prowadzenie działalności w ramach spółki osobowej (w takim przypadku podatek płacony jest tylko przez wspólników). Jest to podstawowa wada prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.

Spółki z o.o., bez względu na wysokość osiąganych obrotów, zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Koniec z bieganiem po zaświadczenia! Rewolucyjne zmiany w podatku od spadków i darowizn, dotyczące zaświadczeń z urzędu skarbowego oraz rozliczeń rent prywatnych

Koniec z obowiązkiem przedstawiania zaświadczeń z urzędu skarbowego przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny! Nowelizacja ustawy o podatku od spadków i darowizn upraszcza formalności i rozliczenia rent prywatnych. Sprawdź, co dokładnie się zmienia i kiedy nowe przepisy wchodzą w życie.

2 mln zł zamiast 1 mln! Rząd luzuje zasady w podatku PIT – to przełom dla przedsiębiorców, którzy korzystają z rozliczenia kasowego

Rząd szykuje istotną zmianę w podatku dochodowym – limit przychodów uprawniający do kasowego PIT ma wzrosnąć z 1 mln do 2 mln zł. To ogromna ulga dla tysięcy firm, które dzięki nowym przepisom poprawią swoją płynność finansową i uproszczą rozliczenia z fiskusem.

Wystawianie faktur ustrukturyzowanych narusza konstytucyjne prawo do prywatności

Istotna część podatników, mimo istnienia formalnego obowiązku, nie będzie mogła wystawiać faktur ustrukturyzowanych, gdyż nie pozwalają im na to zawarte umowy, w których nabywcy zastrzegają sobie zachowanie tajemnicy handlowej. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych w sposób oczywisty narusza tę zasadę, bowiem ich treść będzie w sposób nieograniczony dostępna dla długiej listy organów państwa – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski. I dodaje: Organy te będą mogły bez jakichkolwiek ograniczeń czerpać informacje o tajemnicach handlowych, a zwłaszcza o towarach i usługach oraz cenach stosowanych przez podatników.

Nowe Centrum Kompetencyjne i Zespół ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego – jest ważny krok w uszczelnianiu CIT

Ministerstwo Finansów ogłosiło powstanie Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego w CIT oraz nowego Zespołu analizującego systemowe rozwiązania w tym obszarze. KAS zmienia też priorytety kontroli – liczyć się będą efekty, nie liczba postępowań.

REKLAMA

Nowe projekty KSR do konsultacji publicznych: wartości niematerialne i inwestycje w nieruchomości

Komitet Standardów Rachunkowości opublikował dwa projekty Krajowych Standardów Rachunkowości – dotyczące wartości niematerialnych i prawnych oraz inwestycji w nieruchomości. Dokumenty mają ujednolicić zasady ewidencji, wyceny i prezentacji tych aktywów. Opinie można zgłaszać do 30 września 2025 r.

Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

REKLAMA

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

REKLAMA