REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak napisać umowę spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Sławomir Biliński
prawnik, dziennikarz, prowadzący szkolenia

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Jest to najczęściej występująca w obrocie forma spółki kapitałowej. Jej zasady funkcjonowania są uregulowane w Kodeksie spółek handlowych.

Dla przedsiębiorców planujących przedsięwzięcia gospodarcze w większym rozmiarze lub wiążące się z wysokim ryzykiem forma spółki kapitałowej jest dużo bardziej korzystna niż spółki osobowej. Spółka z o.o. jest idealną formą prowadzenia działalności zarówno w średnim, jak i większym wymiarze. W przypadku działalności w mniejszym rozmiarze wadę stanowią stosunkowo wysokie koszty jej założenia oraz funkcjonowania (księgi rachunkowe) oraz obowiązek wyposażenia spółki w kapitał o wysokości nie mniejszej niż 50 000 zł.

Powstanie spółki

Spółka z o.o. może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (art. 151 § 1 k.s.h.). Spółka z o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.

Spółki jednoosobowe

Specyficzną formą spółki z o.o. są spółki jednoosobowe, w których jedyny udziałowiec jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. Ze względu na większe ryzyko kontrahentów takich spółek zwiększono w ich przypadku wymogi formalne dla niektórych czynności prawnych członka zarządu. Dla wielu czynności wymagana jest forma aktu notarialnego. Dlatego nie rekomendujemy tej formy prowadzenia działalności.

Kapitał zakładowy spółki i udziały wspólników

Kapitał zakładowy spółki musi wynosić co najmniej 50 000 zł, a wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Postanowienia umowy spółki decydują, czy wspólnik może mieć tylko jeden, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne.

Udziały mogą być obejmowane po cenie nominalnej bądź wyższej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę należy przelać na kapitał zapasowy.

Odpowiedzialność wspólników

Podstawową zaletą spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów. Jest to istotna zaleta w porównaniu ze spółkami osobowymi, w których wspólnik ryzykuje całym swoim majątkiem.

Należy jednak pamiętać, że w spółce z o.o. za zobowiązania odpowiedzialność ponoszą także członkowie zarządu (art. 299 k.s.h.). Dlatego dla wspólnika należącego do zarządu działalność w formie spółki z o.o. nie jest już tak pozbawiona ryzyka jak w przypadku pozostałych udziałowców.

Umowa spółki z o.o.

Umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Powinna ona określać:

l firmę i siedzibę spółki. Firma spółki z o.o. może być obrana dowolnie, musi jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”,

l przedmiot działalności spółki,

l wysokość kapitału zakładowego,

l czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,

l liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

l czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wspólnicy nie muszą podpisywać umowy spółki osobiście. Mogą to także uczynić za pośrednictwem pełnomocnika (jednak pełnomocnictwo musi zostać udzielone w formie aktu notarialnego).

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Jeśli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to dokładnie określić w umowie spółki (art. 159 k.s.h.).

Umowa spółki zwykle zawiera także postanowienia dodatkowe - fakultatywne. Mogą one dotyczyć bardzo różnych kwestii, np.: podziału zysku, zasad powoływania zarządu, możliwości wyłączenia indywidualnej kontroli dłużników, obowiązku wnoszenia dopłat.

Opłaty przy założeniu spółki

Wspólnicy spółki z o.o., poza taksą notarialną za spisanie umowy spółki, będą także musieli zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od zawarcia umowy spółki wynosi 0,5% kapitału zakładowego spółki z o.o. Płatnikiem podatku jest notariusz. Koszty rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym przy składaniu wniosku wynoszą z kolei:

l 1000 zł opłaty sądowej,

l 500 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Spółka z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Spółka taka może we własnym imieniu nabywać prawa (w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe), zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Firma spółki kapitałowej w organizacji powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji”. Spółka z o.o. w organizacji z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego staje się spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną.

Rejestracja spółki z o.o.

Zawiązanie spółki zgłasza jej zarząd do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Przy rejestracji spółki należy złożyć wniosek o jej dokonanie - na formularzu wniosku o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z o.o., oznaczonym symbolem KRS-W3, wraz z licznymi załącznikami.

Opodatkowanie spółki z o.o. i jej wspólników

Spółka z o.o. posiada osobowość prawną. Jest więc podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem jest także spółka z o.o. w organizacji. W konsekwencji mamy do czynienia z podwójnym opodatkowaniem dochodów osiąganych przez wspólników. Po pierwsze, podatek płacony jest przez samą spółkę od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Po drugie, wspólnicy spółki płacą podatek od wypłacanych im dywidend i innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (np. dochód z umorzenia udziałów). Zarówno podatek płacony przez spółkę, jak i podatek płacony przez wspólników wynosi 19%. Oznacza to wyższe opodatkowanie osiąganych przez wspólników dochodów niż w przypadku, gdyby zdecydowali się oni na prowadzenie działalności w ramach spółki osobowej (w takim przypadku podatek płacony jest tylko przez wspólników). Jest to podstawowa wada prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej.

Spółki z o.o., bez względu na wysokość osiąganych obrotów, zobowiązane są do prowadzenia ksiąg rachunkowych.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

 

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Sławomir Biliński

konsultant podatkowy

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA