REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe konwersji wierzytelności na akcje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Majkowska
Magdalena Majkowska

REKLAMA

Do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego środki uzyskane przez spółkę w drodze konwersji wierzytelności nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

 

Zapłata czy też potrącenie nie są jedynymi sposobami wygaszania wierzytelności. W praktyce występują sytuacje, w których wierzyciel spółki kapitałowej zamiast zapłaty należności pieniężnej woli otrzymać w zamian akcje lub udziały dłużnika. Takie działanie określa się mianem konwersji wierzytelności na udziały lub akcje.

Dopuszczalność konwersji

Konwersja wierzytelności stanowi zatem formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Jej istota polega na tym, że w wyniku konwersji dochodzi do objęcia udziałów lub akcji przez wierzyciela spółki w zamian za przysługujące mu wobec niej wierzytelności. Tym samym zobowiązanie spółki względem wierzyciela wygasa, a sam wierzyciel staje się wspólnikiem spółki. W literaturze konwersja wierzytelności na akcje lub udziały jest postrzegana jako wygaszanie wierzytelności w drodze potrącenia umownego. W wyniku takiego działania dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, wierzyciel w zamian za swoją wierzytelność obejmuje udziały utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. W konsekwencji wygasa dług spółki wobec wierzyciela. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku konwersji było przyczyną sporów o dopuszczalność takiej operacji, gdyż podwyższenie następuje bez jednoczesnego przekazania spółce wkładu na kapitał. Przyjmuje się jednak, że taka forma spłaty wierzytelności jest możliwa pod warunkiem, że spółka w chwili dokonania konwersji nie jest niewypłacalna, a wartość podwyższonego kapitału znajduje odzwierciedlenie w jej aktywach. W zakresie dopuszczalności konwersji wierzytelności udziałowca wobec spółki wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93). Zdaniem sądu czynność ta, która z teoretycznego punktu widzenia stanowi potrącenie umowne, nie może być traktowana jako obejście prawa. Przeciwnie, należy ją traktować jako dopuszczalną w ramach swobody umów.

Podwyższenie kapitału

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie m.in. kapitału zakładowego. W świetle tego przepisu środki uzyskane przez spółkę kapitałową na skutek konwersji nie stanowią jej przychodu podatkowego. Oznacza to, że spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań swoimi akcjami lub udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu i tym samym nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty głównej zobowiązania wobec pożyczkodawcy.

Koszt uzyskania przychodu mogą natomiast stanowić opłacone odsetki, jeżeli konwersja dotyczyła wierzytelności wraz z odsetkami wynikającymi ze zobowiązania spółki.

Odsetki w kosztach

W przypadku gdy w zamian za spłatę wierzytelności wraz z odsetkami w wyniku konwersji, wierzyciel otrzyma akcje (udziały) o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania spółki oraz należnych odsetek, spółka będzie mogła zaliczyć opłacone odsetki do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, odsetki wynikające z danego zobowiązania staną się kosztem dłużnika dopiero w chwili ich faktycznego otrzymania przez wierzyciela, czyli w dniu dokonania konwersji. Wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 do kosztów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Wynika z tego, że kosztem uzyskania przychodów mogą być jedynie odsetki od zobowiązań zapłacone przez podatnika. Kosztów takich nie będą zatem stanowiły powiązane z przychodami podatnika, ale niezapłacone lub umorzone odsetki. Jeżeli zatem odsetki były naliczane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i przychodami spółki, to w momencie konwersji spełniony został warunek umożliwiający zaliczenie odsetek do kosztów uzyskania przychodów (zob. postanowienie Naczelnika I Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 sierpnia 2006 r., nr 1471/DPD1/423/84/06/MK).

Pożyczka w dewizach

W kontekście konwersji wierzytelności spory w praktyce budziła kwestia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów różnic kursowych w przypadku pożyczki w walucie obcej. W ostatnich latach Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe prezentowały pogląd, zgodnie z którym przy konwersji wierzytelności różnice kursowe nie występują. Z dniem 1 stycznia 2007 r. podatkowe różnice kursowe zostały uregulowane kompleksowo w nowym art. 15a ustawy o CIT. Zgodnie z zapisaną w tym przepisie regułą dodatnie różnice kursowe wpływają na przychody, a ujemne - na koszty podatnika. Podatnicy mogą obecnie rozliczać podatkowe różnice kursowe przy konwersji wierzytelności, mogą przyjąć faktycznie zastosowany kurs walut, np. kantorowy lub bankowy albo wynikający z umowy. Przy różnicach kursowych zgodnie z art. 15a ust. 7 za koszt poniesiony, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Objęcie udziałów

Przepisy ustawy o CIT regulują także przychody podatkowe, które powstają po stronie obejmującego udziały lub akcje w chwili ich objęcia. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podstawą opodatkowania z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest nominalna wartość udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Z regulacji tej wynika, że do przychodów podatnika nie zalicza się wartości udziałów w spółce objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kosztami uzyskania przychodów, gdy objęcie ma miejsce w wyniku zamiany wierzytelności na kapitał, są faktycznie poniesione, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione przez podatnika na nabycie wierzytelności, które są przedmiotem konwersji (art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT).

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

Podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych w międzynarodowej praktyce sposobów należy zwiększenie wkładów przez konwersję wierzytelności na udziały.

CZY PŁACIĆ PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

Podwyższenie kapitału zakładowego wskutek konwersji wierzytelności na akcje podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W postępowaniu upadłościowym zgromadzenie wierzycieli zawarło układ przewidujący konwersję wierzytelności na akcje upadłego. Naczelnik urzędu skarbowego stwierdził, że w wyniku zawartego układu (potwierdzonego postanowieniem sądu) doszło do zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ spowodował on podwyższenie kapitału zakładowego spółki, co podlega temu podatkowi (zob. postanowienie Naczelnika I Urzędu Skarbowego Łódź-Górna z 28 grudnia 2006 r., nr IV-436/9/06).


MAGDALENA MAJKOWSKA

magdalena.majkowska@infor.pl


PODSTAWA PRAWNA

- Art. 12 ust. 4 pkt 4, art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 15 ust. 1, ust. 1j pkt 3, art. 15a oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co zmieni się od lutego 2026 roku?

Od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

REKLAMA

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

REKLAMA

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

REKLAMA