REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe konwersji wierzytelności na akcje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Majkowska
Magdalena Majkowska

REKLAMA

Do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego środki uzyskane przez spółkę w drodze konwersji wierzytelności nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

 

Zapłata czy też potrącenie nie są jedynymi sposobami wygaszania wierzytelności. W praktyce występują sytuacje, w których wierzyciel spółki kapitałowej zamiast zapłaty należności pieniężnej woli otrzymać w zamian akcje lub udziały dłużnika. Takie działanie określa się mianem konwersji wierzytelności na udziały lub akcje.

Dopuszczalność konwersji

Konwersja wierzytelności stanowi zatem formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Jej istota polega na tym, że w wyniku konwersji dochodzi do objęcia udziałów lub akcji przez wierzyciela spółki w zamian za przysługujące mu wobec niej wierzytelności. Tym samym zobowiązanie spółki względem wierzyciela wygasa, a sam wierzyciel staje się wspólnikiem spółki. W literaturze konwersja wierzytelności na akcje lub udziały jest postrzegana jako wygaszanie wierzytelności w drodze potrącenia umownego. W wyniku takiego działania dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, wierzyciel w zamian za swoją wierzytelność obejmuje udziały utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. W konsekwencji wygasa dług spółki wobec wierzyciela. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku konwersji było przyczyną sporów o dopuszczalność takiej operacji, gdyż podwyższenie następuje bez jednoczesnego przekazania spółce wkładu na kapitał. Przyjmuje się jednak, że taka forma spłaty wierzytelności jest możliwa pod warunkiem, że spółka w chwili dokonania konwersji nie jest niewypłacalna, a wartość podwyższonego kapitału znajduje odzwierciedlenie w jej aktywach. W zakresie dopuszczalności konwersji wierzytelności udziałowca wobec spółki wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93). Zdaniem sądu czynność ta, która z teoretycznego punktu widzenia stanowi potrącenie umowne, nie może być traktowana jako obejście prawa. Przeciwnie, należy ją traktować jako dopuszczalną w ramach swobody umów.

Podwyższenie kapitału

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie m.in. kapitału zakładowego. W świetle tego przepisu środki uzyskane przez spółkę kapitałową na skutek konwersji nie stanowią jej przychodu podatkowego. Oznacza to, że spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań swoimi akcjami lub udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu i tym samym nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty głównej zobowiązania wobec pożyczkodawcy.

Koszt uzyskania przychodu mogą natomiast stanowić opłacone odsetki, jeżeli konwersja dotyczyła wierzytelności wraz z odsetkami wynikającymi ze zobowiązania spółki.

Odsetki w kosztach

W przypadku gdy w zamian za spłatę wierzytelności wraz z odsetkami w wyniku konwersji, wierzyciel otrzyma akcje (udziały) o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania spółki oraz należnych odsetek, spółka będzie mogła zaliczyć opłacone odsetki do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, odsetki wynikające z danego zobowiązania staną się kosztem dłużnika dopiero w chwili ich faktycznego otrzymania przez wierzyciela, czyli w dniu dokonania konwersji. Wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 do kosztów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Wynika z tego, że kosztem uzyskania przychodów mogą być jedynie odsetki od zobowiązań zapłacone przez podatnika. Kosztów takich nie będą zatem stanowiły powiązane z przychodami podatnika, ale niezapłacone lub umorzone odsetki. Jeżeli zatem odsetki były naliczane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i przychodami spółki, to w momencie konwersji spełniony został warunek umożliwiający zaliczenie odsetek do kosztów uzyskania przychodów (zob. postanowienie Naczelnika I Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 sierpnia 2006 r., nr 1471/DPD1/423/84/06/MK).

Pożyczka w dewizach

W kontekście konwersji wierzytelności spory w praktyce budziła kwestia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów różnic kursowych w przypadku pożyczki w walucie obcej. W ostatnich latach Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe prezentowały pogląd, zgodnie z którym przy konwersji wierzytelności różnice kursowe nie występują. Z dniem 1 stycznia 2007 r. podatkowe różnice kursowe zostały uregulowane kompleksowo w nowym art. 15a ustawy o CIT. Zgodnie z zapisaną w tym przepisie regułą dodatnie różnice kursowe wpływają na przychody, a ujemne - na koszty podatnika. Podatnicy mogą obecnie rozliczać podatkowe różnice kursowe przy konwersji wierzytelności, mogą przyjąć faktycznie zastosowany kurs walut, np. kantorowy lub bankowy albo wynikający z umowy. Przy różnicach kursowych zgodnie z art. 15a ust. 7 za koszt poniesiony, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Objęcie udziałów

Przepisy ustawy o CIT regulują także przychody podatkowe, które powstają po stronie obejmującego udziały lub akcje w chwili ich objęcia. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podstawą opodatkowania z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest nominalna wartość udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Z regulacji tej wynika, że do przychodów podatnika nie zalicza się wartości udziałów w spółce objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kosztami uzyskania przychodów, gdy objęcie ma miejsce w wyniku zamiany wierzytelności na kapitał, są faktycznie poniesione, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione przez podatnika na nabycie wierzytelności, które są przedmiotem konwersji (art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT).

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

Podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych w międzynarodowej praktyce sposobów należy zwiększenie wkładów przez konwersję wierzytelności na udziały.

CZY PŁACIĆ PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

Podwyższenie kapitału zakładowego wskutek konwersji wierzytelności na akcje podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W postępowaniu upadłościowym zgromadzenie wierzycieli zawarło układ przewidujący konwersję wierzytelności na akcje upadłego. Naczelnik urzędu skarbowego stwierdził, że w wyniku zawartego układu (potwierdzonego postanowieniem sądu) doszło do zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ spowodował on podwyższenie kapitału zakładowego spółki, co podlega temu podatkowi (zob. postanowienie Naczelnika I Urzędu Skarbowego Łódź-Górna z 28 grudnia 2006 r., nr IV-436/9/06).


MAGDALENA MAJKOWSKA

magdalena.majkowska@infor.pl


PODSTAWA PRAWNA

- Art. 12 ust. 4 pkt 4, art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 15 ust. 1, ust. 1j pkt 3, art. 15a oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Geopolityka zaczyna sterować światowym handlem i logistyką

OECD ostrzega, że masowy reshoring może kosztować świat 18 proc. spadku w handlu i 5 proc. ubytku w PKB. Coraz więcej managerów zarządzających logistyką deklaruje jednocześnie, że szuka nowych źródeł zaopatrzenia i alternatywnych wobec Chin lokalizacji dla produkcji i inwestycji. Nie ma już żadnych wątpliwości, że globalne łańcuchy dostaw ulegają transformacji, niestety nie widać tego w Polsce, choć mamy pewne przewagi, które stawiają nas w uprzywilejowanej pozycji w Europie.

KSeF 2026: obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych. Dlaczego nie uprawnienie?

Obowiązek kodowania faktur ustrukturyzowanych oraz ich elektronicznych „zastępników” nie ma obiektywnie większego sensu – twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski. I postuluje nowelizację przepisów, która powinna zamienić ten obowiązek na zwykłe uprawnienie podatnika.

Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

REKLAMA

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

REKLAMA