REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe konwersji wierzytelności na akcje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Majkowska
Magdalena Majkowska

REKLAMA

Do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego środki uzyskane przez spółkę w drodze konwersji wierzytelności nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

 

Zapłata czy też potrącenie nie są jedynymi sposobami wygaszania wierzytelności. W praktyce występują sytuacje, w których wierzyciel spółki kapitałowej zamiast zapłaty należności pieniężnej woli otrzymać w zamian akcje lub udziały dłużnika. Takie działanie określa się mianem konwersji wierzytelności na udziały lub akcje.

Dopuszczalność konwersji

Konwersja wierzytelności stanowi zatem formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Jej istota polega na tym, że w wyniku konwersji dochodzi do objęcia udziałów lub akcji przez wierzyciela spółki w zamian za przysługujące mu wobec niej wierzytelności. Tym samym zobowiązanie spółki względem wierzyciela wygasa, a sam wierzyciel staje się wspólnikiem spółki. W literaturze konwersja wierzytelności na akcje lub udziały jest postrzegana jako wygaszanie wierzytelności w drodze potrącenia umownego. W wyniku takiego działania dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, wierzyciel w zamian za swoją wierzytelność obejmuje udziały utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. W konsekwencji wygasa dług spółki wobec wierzyciela. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku konwersji było przyczyną sporów o dopuszczalność takiej operacji, gdyż podwyższenie następuje bez jednoczesnego przekazania spółce wkładu na kapitał. Przyjmuje się jednak, że taka forma spłaty wierzytelności jest możliwa pod warunkiem, że spółka w chwili dokonania konwersji nie jest niewypłacalna, a wartość podwyższonego kapitału znajduje odzwierciedlenie w jej aktywach. W zakresie dopuszczalności konwersji wierzytelności udziałowca wobec spółki wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93). Zdaniem sądu czynność ta, która z teoretycznego punktu widzenia stanowi potrącenie umowne, nie może być traktowana jako obejście prawa. Przeciwnie, należy ją traktować jako dopuszczalną w ramach swobody umów.

Podwyższenie kapitału

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie m.in. kapitału zakładowego. W świetle tego przepisu środki uzyskane przez spółkę kapitałową na skutek konwersji nie stanowią jej przychodu podatkowego. Oznacza to, że spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań swoimi akcjami lub udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu i tym samym nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty głównej zobowiązania wobec pożyczkodawcy.

Koszt uzyskania przychodu mogą natomiast stanowić opłacone odsetki, jeżeli konwersja dotyczyła wierzytelności wraz z odsetkami wynikającymi ze zobowiązania spółki.

Odsetki w kosztach

W przypadku gdy w zamian za spłatę wierzytelności wraz z odsetkami w wyniku konwersji, wierzyciel otrzyma akcje (udziały) o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania spółki oraz należnych odsetek, spółka będzie mogła zaliczyć opłacone odsetki do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, odsetki wynikające z danego zobowiązania staną się kosztem dłużnika dopiero w chwili ich faktycznego otrzymania przez wierzyciela, czyli w dniu dokonania konwersji. Wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 do kosztów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Wynika z tego, że kosztem uzyskania przychodów mogą być jedynie odsetki od zobowiązań zapłacone przez podatnika. Kosztów takich nie będą zatem stanowiły powiązane z przychodami podatnika, ale niezapłacone lub umorzone odsetki. Jeżeli zatem odsetki były naliczane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i przychodami spółki, to w momencie konwersji spełniony został warunek umożliwiający zaliczenie odsetek do kosztów uzyskania przychodów (zob. postanowienie Naczelnika I Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 sierpnia 2006 r., nr 1471/DPD1/423/84/06/MK).

Pożyczka w dewizach

W kontekście konwersji wierzytelności spory w praktyce budziła kwestia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów różnic kursowych w przypadku pożyczki w walucie obcej. W ostatnich latach Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe prezentowały pogląd, zgodnie z którym przy konwersji wierzytelności różnice kursowe nie występują. Z dniem 1 stycznia 2007 r. podatkowe różnice kursowe zostały uregulowane kompleksowo w nowym art. 15a ustawy o CIT. Zgodnie z zapisaną w tym przepisie regułą dodatnie różnice kursowe wpływają na przychody, a ujemne - na koszty podatnika. Podatnicy mogą obecnie rozliczać podatkowe różnice kursowe przy konwersji wierzytelności, mogą przyjąć faktycznie zastosowany kurs walut, np. kantorowy lub bankowy albo wynikający z umowy. Przy różnicach kursowych zgodnie z art. 15a ust. 7 za koszt poniesiony, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Objęcie udziałów

Przepisy ustawy o CIT regulują także przychody podatkowe, które powstają po stronie obejmującego udziały lub akcje w chwili ich objęcia. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podstawą opodatkowania z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest nominalna wartość udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Z regulacji tej wynika, że do przychodów podatnika nie zalicza się wartości udziałów w spółce objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kosztami uzyskania przychodów, gdy objęcie ma miejsce w wyniku zamiany wierzytelności na kapitał, są faktycznie poniesione, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione przez podatnika na nabycie wierzytelności, które są przedmiotem konwersji (art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT).

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

Podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych w międzynarodowej praktyce sposobów należy zwiększenie wkładów przez konwersję wierzytelności na udziały.

CZY PŁACIĆ PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

Podwyższenie kapitału zakładowego wskutek konwersji wierzytelności na akcje podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W postępowaniu upadłościowym zgromadzenie wierzycieli zawarło układ przewidujący konwersję wierzytelności na akcje upadłego. Naczelnik urzędu skarbowego stwierdził, że w wyniku zawartego układu (potwierdzonego postanowieniem sądu) doszło do zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ spowodował on podwyższenie kapitału zakładowego spółki, co podlega temu podatkowi (zob. postanowienie Naczelnika I Urzędu Skarbowego Łódź-Górna z 28 grudnia 2006 r., nr IV-436/9/06).


MAGDALENA MAJKOWSKA

magdalena.majkowska@infor.pl


PODSTAWA PRAWNA

- Art. 12 ust. 4 pkt 4, art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 15 ust. 1, ust. 1j pkt 3, art. 15a oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

REKLAMA

ZUS odbiera zasiłki za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA

Usługi dietetyczne są zwolnione z VAT. Ale nie te dla osób zdrowych. Dlaczego?

Usługi dietetyczne, które nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego (związanego z celem medycznym), w szeregu przypadków nie mogą również korzystać ze zwolnienia podmiotowego (limit obrotów do 200 000 zł rocznie). Oznacza to, że dietetycy świadczący usługi doradztwa w zakresie dietetyki (konsultacji indywidualnych) opodatkowane VAT muszą zarejestrować się jako czynni podatnicy VAT, niezależnie od wysokości swoich obrotów i doliczać do ceny swoich usług netto podatek VAT w stawce 23%. Problem w tym, że wiele usług dietetyków ma charakter złożony (szkolenia z zakresu diet, podawanie w internecie pakietów diet dla osób zaliczanych do określonych kategorii wiekowych itp). Dlaczego usługi dietetyków świadczone na rzecz osób zdrowych nie korzystają ze zwolnienia z VAT wyjaśnił WSA w Gliwicach w wyroku z 29 stycznia 2025 r.

Niższe grzywny za niektóre przestępstwa skarbowe od 2026 roku. Nowelizacja Kks i Ordynacji podatkowej przyjęta przez rząd

W dniu 27 maja 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks karny skarbowy (kks) oraz ustawy - Ordynacja podatkowa, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu uproszczenie administracyjnych obowiązków podatkowych oraz złagodzenie kar za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich strat w podatkach.

REKLAMA