REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe konwersji wierzytelności na akcje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Majkowska
Magdalena Majkowska

REKLAMA

Do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego środki uzyskane przez spółkę w drodze konwersji wierzytelności nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

 

Zapłata czy też potrącenie nie są jedynymi sposobami wygaszania wierzytelności. W praktyce występują sytuacje, w których wierzyciel spółki kapitałowej zamiast zapłaty należności pieniężnej woli otrzymać w zamian akcje lub udziały dłużnika. Takie działanie określa się mianem konwersji wierzytelności na udziały lub akcje.

Dopuszczalność konwersji

Konwersja wierzytelności stanowi zatem formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Jej istota polega na tym, że w wyniku konwersji dochodzi do objęcia udziałów lub akcji przez wierzyciela spółki w zamian za przysługujące mu wobec niej wierzytelności. Tym samym zobowiązanie spółki względem wierzyciela wygasa, a sam wierzyciel staje się wspólnikiem spółki. W literaturze konwersja wierzytelności na akcje lub udziały jest postrzegana jako wygaszanie wierzytelności w drodze potrącenia umownego. W wyniku takiego działania dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, wierzyciel w zamian za swoją wierzytelność obejmuje udziały utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. W konsekwencji wygasa dług spółki wobec wierzyciela. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku konwersji było przyczyną sporów o dopuszczalność takiej operacji, gdyż podwyższenie następuje bez jednoczesnego przekazania spółce wkładu na kapitał. Przyjmuje się jednak, że taka forma spłaty wierzytelności jest możliwa pod warunkiem, że spółka w chwili dokonania konwersji nie jest niewypłacalna, a wartość podwyższonego kapitału znajduje odzwierciedlenie w jej aktywach. W zakresie dopuszczalności konwersji wierzytelności udziałowca wobec spółki wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93). Zdaniem sądu czynność ta, która z teoretycznego punktu widzenia stanowi potrącenie umowne, nie może być traktowana jako obejście prawa. Przeciwnie, należy ją traktować jako dopuszczalną w ramach swobody umów.

Podwyższenie kapitału

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie m.in. kapitału zakładowego. W świetle tego przepisu środki uzyskane przez spółkę kapitałową na skutek konwersji nie stanowią jej przychodu podatkowego. Oznacza to, że spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań swoimi akcjami lub udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu i tym samym nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty głównej zobowiązania wobec pożyczkodawcy.

Koszt uzyskania przychodu mogą natomiast stanowić opłacone odsetki, jeżeli konwersja dotyczyła wierzytelności wraz z odsetkami wynikającymi ze zobowiązania spółki.

Odsetki w kosztach

W przypadku gdy w zamian za spłatę wierzytelności wraz z odsetkami w wyniku konwersji, wierzyciel otrzyma akcje (udziały) o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania spółki oraz należnych odsetek, spółka będzie mogła zaliczyć opłacone odsetki do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, odsetki wynikające z danego zobowiązania staną się kosztem dłużnika dopiero w chwili ich faktycznego otrzymania przez wierzyciela, czyli w dniu dokonania konwersji. Wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 do kosztów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Wynika z tego, że kosztem uzyskania przychodów mogą być jedynie odsetki od zobowiązań zapłacone przez podatnika. Kosztów takich nie będą zatem stanowiły powiązane z przychodami podatnika, ale niezapłacone lub umorzone odsetki. Jeżeli zatem odsetki były naliczane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i przychodami spółki, to w momencie konwersji spełniony został warunek umożliwiający zaliczenie odsetek do kosztów uzyskania przychodów (zob. postanowienie Naczelnika I Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 sierpnia 2006 r., nr 1471/DPD1/423/84/06/MK).

Pożyczka w dewizach

W kontekście konwersji wierzytelności spory w praktyce budziła kwestia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów różnic kursowych w przypadku pożyczki w walucie obcej. W ostatnich latach Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe prezentowały pogląd, zgodnie z którym przy konwersji wierzytelności różnice kursowe nie występują. Z dniem 1 stycznia 2007 r. podatkowe różnice kursowe zostały uregulowane kompleksowo w nowym art. 15a ustawy o CIT. Zgodnie z zapisaną w tym przepisie regułą dodatnie różnice kursowe wpływają na przychody, a ujemne - na koszty podatnika. Podatnicy mogą obecnie rozliczać podatkowe różnice kursowe przy konwersji wierzytelności, mogą przyjąć faktycznie zastosowany kurs walut, np. kantorowy lub bankowy albo wynikający z umowy. Przy różnicach kursowych zgodnie z art. 15a ust. 7 za koszt poniesiony, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Objęcie udziałów

Przepisy ustawy o CIT regulują także przychody podatkowe, które powstają po stronie obejmującego udziały lub akcje w chwili ich objęcia. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podstawą opodatkowania z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest nominalna wartość udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Z regulacji tej wynika, że do przychodów podatnika nie zalicza się wartości udziałów w spółce objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kosztami uzyskania przychodów, gdy objęcie ma miejsce w wyniku zamiany wierzytelności na kapitał, są faktycznie poniesione, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione przez podatnika na nabycie wierzytelności, które są przedmiotem konwersji (art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT).

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

Podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych w międzynarodowej praktyce sposobów należy zwiększenie wkładów przez konwersję wierzytelności na udziały.

CZY PŁACIĆ PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

Podwyższenie kapitału zakładowego wskutek konwersji wierzytelności na akcje podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W postępowaniu upadłościowym zgromadzenie wierzycieli zawarło układ przewidujący konwersję wierzytelności na akcje upadłego. Naczelnik urzędu skarbowego stwierdził, że w wyniku zawartego układu (potwierdzonego postanowieniem sądu) doszło do zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ spowodował on podwyższenie kapitału zakładowego spółki, co podlega temu podatkowi (zob. postanowienie Naczelnika I Urzędu Skarbowego Łódź-Górna z 28 grudnia 2006 r., nr IV-436/9/06).


MAGDALENA MAJKOWSKA

magdalena.majkowska@infor.pl


PODSTAWA PRAWNA

- Art. 12 ust. 4 pkt 4, art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 15 ust. 1, ust. 1j pkt 3, art. 15a oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Obowiązkowy KSeF 2026: Prof. W. Modzelewski: Dlaczego trzeba wywrócić do góry nogami obecny system fakturowania? Sprzeczności w kolejnej wersji nowelizacji ustawy o VAT

Obecny system fakturowania w bólach rodził się przed trzydziestu laty – dlaczego teraz trzeba go wywrócić do góry nogami, wprowadzając obowiązkowy model KSeF? Pyta prof. dr hab. Witold Modzelewski. I jednocześnie zauważa, że po uważnej lekturze kolejnej wersji przepisów dot. obowiązkowego KSeF, można dojść do wniosku, że oczywiste sprzeczności w nich zawarte uniemożliwiają ich legalne zastosowanie.

Obowiązki podatkowe pracowników transgranicznych - zasady, terminy, reguła 183 dni, rezydencja podatkowa

W dobie rosnącej mobilności zawodowej coraz więcej osób podejmuje zatrudnienie poza granicami swojego kraju. W niniejszym artykule omawiamy kluczowe zagadnienia dotyczące obowiązków podatkowych pracowników transgranicznych, którzy zdecydowali się podjąć zatrudnienie w Polsce.

Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

REKLAMA

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

REKLAMA

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA