REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Skutki podatkowe konwersji wierzytelności na akcje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Magdalena Majkowska
Magdalena Majkowska

REKLAMA

Do przychodów podlegających opodatkowaniu nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, dlatego środki uzyskane przez spółkę w drodze konwersji wierzytelności nie będą stanowić jej przychodu podatkowego.

 

Zapłata czy też potrącenie nie są jedynymi sposobami wygaszania wierzytelności. W praktyce występują sytuacje, w których wierzyciel spółki kapitałowej zamiast zapłaty należności pieniężnej woli otrzymać w zamian akcje lub udziały dłużnika. Takie działanie określa się mianem konwersji wierzytelności na udziały lub akcje.

Dopuszczalność konwersji

Konwersja wierzytelności stanowi zatem formę realizacji zobowiązania pieniężnego. Jej istota polega na tym, że w wyniku konwersji dochodzi do objęcia udziałów lub akcji przez wierzyciela spółki w zamian za przysługujące mu wobec niej wierzytelności. Tym samym zobowiązanie spółki względem wierzyciela wygasa, a sam wierzyciel staje się wspólnikiem spółki. W literaturze konwersja wierzytelności na akcje lub udziały jest postrzegana jako wygaszanie wierzytelności w drodze potrącenia umownego. W wyniku takiego działania dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego, wierzyciel w zamian za swoją wierzytelność obejmuje udziały utworzone w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce. W konsekwencji wygasa dług spółki wobec wierzyciela. Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku konwersji było przyczyną sporów o dopuszczalność takiej operacji, gdyż podwyższenie następuje bez jednoczesnego przekazania spółce wkładu na kapitał. Przyjmuje się jednak, że taka forma spłaty wierzytelności jest możliwa pod warunkiem, że spółka w chwili dokonania konwersji nie jest niewypłacalna, a wartość podwyższonego kapitału znajduje odzwierciedlenie w jej aktywach. W zakresie dopuszczalności konwersji wierzytelności udziałowca wobec spółki wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 26 marca 1993 r. (III CZP 20/93). Zdaniem sądu czynność ta, która z teoretycznego punktu widzenia stanowi potrącenie umowne, nie może być traktowana jako obejście prawa. Przeciwnie, należy ją traktować jako dopuszczalną w ramach swobody umów.

Podwyższenie kapitału

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie m.in. kapitału zakładowego. W świetle tego przepisu środki uzyskane przez spółkę kapitałową na skutek konwersji nie stanowią jej przychodu podatkowego. Oznacza to, że spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która dokonuje spłaty ciążących na niej zobowiązań swoimi akcjami lub udziałami, nie uzyskuje z tego tytułu przychodu i tym samym nie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty głównej zobowiązania wobec pożyczkodawcy.

Koszt uzyskania przychodu mogą natomiast stanowić opłacone odsetki, jeżeli konwersja dotyczyła wierzytelności wraz z odsetkami wynikającymi ze zobowiązania spółki.

Odsetki w kosztach

W przypadku gdy w zamian za spłatę wierzytelności wraz z odsetkami w wyniku konwersji, wierzyciel otrzyma akcje (udziały) o wartości odpowiadającej kwocie zobowiązania spółki oraz należnych odsetek, spółka będzie mogła zaliczyć opłacone odsetki do kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, odsetki wynikające z danego zobowiązania staną się kosztem dłużnika dopiero w chwili ich faktycznego otrzymania przez wierzyciela, czyli w dniu dokonania konwersji. Wskazać należy, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów określonych w art. 16 ust. 1 ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 do kosztów nie zalicza się naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Wynika z tego, że kosztem uzyskania przychodów mogą być jedynie odsetki od zobowiązań zapłacone przez podatnika. Kosztów takich nie będą zatem stanowiły powiązane z przychodami podatnika, ale niezapłacone lub umorzone odsetki. Jeżeli zatem odsetki były naliczane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i przychodami spółki, to w momencie konwersji spełniony został warunek umożliwiający zaliczenie odsetek do kosztów uzyskania przychodów (zob. postanowienie Naczelnika I Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 22 sierpnia 2006 r., nr 1471/DPD1/423/84/06/MK).

Pożyczka w dewizach

W kontekście konwersji wierzytelności spory w praktyce budziła kwestia możliwości zaliczania do kosztów uzyskania przychodów różnic kursowych w przypadku pożyczki w walucie obcej. W ostatnich latach Ministerstwo Finansów oraz organy podatkowe prezentowały pogląd, zgodnie z którym przy konwersji wierzytelności różnice kursowe nie występują. Z dniem 1 stycznia 2007 r. podatkowe różnice kursowe zostały uregulowane kompleksowo w nowym art. 15a ustawy o CIT. Zgodnie z zapisaną w tym przepisie regułą dodatnie różnice kursowe wpływają na przychody, a ujemne - na koszty podatnika. Podatnicy mogą obecnie rozliczać podatkowe różnice kursowe przy konwersji wierzytelności, mogą przyjąć faktycznie zastosowany kurs walut, np. kantorowy lub bankowy albo wynikający z umowy. Przy różnicach kursowych zgodnie z art. 15a ust. 7 za koszt poniesiony, uważa się koszt wynikający z otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), a za dzień zapłaty, dzień uregulowania zobowiązań w jakiejkolwiek formie, w tym w wyniku potrącenia wierzytelności.

Objęcie udziałów

Przepisy ustawy o CIT regulują także przychody podatkowe, które powstają po stronie obejmującego udziały lub akcje w chwili ich objęcia. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT podstawą opodatkowania z tytułu objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część jest nominalna wartość udziałów lub akcji w spółce kapitałowej. Z regulacji tej wynika, że do przychodów podatnika nie zalicza się wartości udziałów w spółce objętych w zamian za aport przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Kosztami uzyskania przychodów, gdy objęcie ma miejsce w wyniku zamiany wierzytelności na kapitał, są faktycznie poniesione, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów wydatki poniesione przez podatnika na nabycie wierzytelności, które są przedmiotem konwersji (art. 15 ust. 1j pkt 3 ustawy o CIT).

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU

Podwyższenie kapitału jest podstawową formą inwestycji w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym do najczęściej stosowanych w międzynarodowej praktyce sposobów należy zwiększenie wkładów przez konwersję wierzytelności na udziały.

CZY PŁACIĆ PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH

Podwyższenie kapitału zakładowego wskutek konwersji wierzytelności na akcje podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W postępowaniu upadłościowym zgromadzenie wierzycieli zawarło układ przewidujący konwersję wierzytelności na akcje upadłego. Naczelnik urzędu skarbowego stwierdził, że w wyniku zawartego układu (potwierdzonego postanowieniem sądu) doszło do zmiany umowy spółki w rozumieniu przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ spowodował on podwyższenie kapitału zakładowego spółki, co podlega temu podatkowi (zob. postanowienie Naczelnika I Urzędu Skarbowego Łódź-Górna z 28 grudnia 2006 r., nr IV-436/9/06).


MAGDALENA MAJKOWSKA

magdalena.majkowska@infor.pl


PODSTAWA PRAWNA

- Art. 12 ust. 4 pkt 4, art. 12 ust. 4 pkt 2, art. 15 ust. 1, ust. 1j pkt 3, art. 15a oraz art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 z późn. zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Od kiedy KSeF: co to za system faktur, co warto wiedzieć? Dla kogo będzie obowiązkowy w 2026 roku?

No i staje przed nami nowe wyzwanie. Nadchodzi koniec tradycyjnego modelu księgowości. Od 1 lutego 2026 r. największe podmioty będą musiały wystartować z wystawianiem faktur przez KSeF. Natomiast wszyscy odbiorcy będą musieli za pośrednictwem KSeF te faktury odbierać. Dla kogo w 2026 r. system KSeF będzie obowiązkowy?

Konsekwencje dla łańcucha dostaw przez zamknięcie kolejowego przejścia granicznego w Małaszewiczach w związku z manewrami Zapad-2025

Polska zdecydowała o czasowym zamknięciu kolejowych przejść granicznych z Białorusią, w tym kluczowego węzła w Małaszewiczach. Powodem są zakrojone na szeroką skalę rosyjsko-białoruskie manewry wojskowe Zapad-2025. Decyzja ta, choć motywowana względami bezpieczeństwa, rodzi poważne skutki gospodarcze i logistyczne, uderzając w europejsko-azjatyckie łańcuchy dostaw.

KSeF a JDG – rewolucja w fakturach dla jednoosobowych działalności

Krajowy System e-Faktur (KSeF) to największa zmiana dla firm od lat. Do tej pory dla wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze (JDG) faktura była prostym dokumentem np. wystawianym w Wordzie, Excelu czy nawet odręcznie. W 2026 roku ta rzeczywistość diametralnie się zmieni. Faktura będzie musiała być wystawiona w formie ustrukturyzowanej i przekazana do centralnego systemu Ministerstwa Finansów.

Liczne zmiany w podatkach PIT i CIT od 2026 r: nowe definicje ustawowe, ulga mieszkaniowa, amortyzacja, programy lojalnościowe, zbywanie nieruchomości, estoński CIT, IP Box

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji został opublikowany 16 września 2025 r. projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ten, nad którym pracuje Ministerstwo Finansów, ma na celu uszczelnienie systemu podatkowego. Zmiany mają wejść w życie od początku 2026 roku.

REKLAMA

Bank prosi o aktualizację danych twojej firmy? Oto dlaczego nie warto z tym zwlekać

Otwierasz serwis elektroniczny swojego banku i widzisz wiadomość o konieczności zaktualizowania danych osobowych lub firmowych? To nie przypadek. Potraktuj to jako priorytet, by działać zgodnie z prawem i zapewnić swojej firmie ciągłość świadczenia usług bankowych. Szczególnie że aktualizację można zrobić w kilku prostych krokach i w dogodnej dla ciebie formie.

Czy ominie Cię KSeF? Może jesteś w grupie, która nie będzie musiała stosować e-faktur w 2026 roku

W 2026 roku wchodzi w życie obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) dla większości przedsiębiorców w Polsce. System pozwala na wystawianie faktur ustrukturyzowanych i automatyczne przesyłanie ich do administracji podatkowej. Choć wielu przedsiębiorców będzie zobowiązanych do korzystania z platformy, istnieją wyjątki i odroczenia. Sprawdź!

Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

REKLAMA

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

REKLAMA