REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jednym z kluczowych postanowień umowy inwestycyjnej między firmą a inwestorem jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron. Takie działanie pozwoli lepiej zabezpieczyć wykonanie umowy inwestycyjnej i ułatwi procedurę dochodzenia roszczeń.

Umowa inwestycyjna na przykładzie: właściciele firmy za warte 19 mln zł akcje dostali 20 tys. zł

Jedna ze spółek akcyjnych była właścicielką huty. Po światowym kryzysie finansowym z 2008 r. zaczęła szukać inwestora. Na mocy umowy inwestycyjnej dwaj jedyni jej akcjonariusze zobowiązali się zbyć na rzecz inwestora część akcji. W zamian uzyskali dla siebie ponad 500 tys. zł, a spółka została dokapitalizowana kwotą blisko 7 mln zł. Udział właścicieli spółki spadł do 60%, inwestor otrzymał 40%.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Po przeprowadzeniu audytu, inwestor zarzucił dotychczasowym akcjonariuszom zakłamanie co do rzeczywistej kondycji przedsiębiorstwa. By podtrzymać zawartą umowę inwestycyjną, właściciele zgodzili się obniżyć swój udział do 40%. Zgodzili się również na uzgodnienie, że w przypadku konieczności dalszego dofinansowywania spółki, inwestor będzie uzyskiwał prawo do zwiększania swojego udziału w spółce o 3% za każdy dodatkowy 1 mln zł dofinansowania. Zwiększenie udziału inwestora mogło następować m.in. poprzez sprzedaż akcji pierwotnych właścicieli spółki na rzecz inwestora za kwotę 10 tys. zł.
Po uzyskaniu pakietu większościowego (60%) inwestor obsadził najważniejsze stanowiska w spółce wskazanymi przez siebie osobami. W czerwcu 2010 r. tworzona przez takie osoby rada nadzorcza podjęła uchwałę rekomendującą zgromadzeniu akcjonariuszy podjęcie uchwały uruchamiającej dodatkowe postanowienia o odkupie pozostałych akcji o wartości ponad 19 mln zł, za które zbywający otrzymali zaledwie 20 tys. zł (sprawa sygn. akt VII Aga 6/18 z 4 listopada 2019 r., Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy).

Bezpieczeństwo transakcji zapisane w umowie inwestycyjnej

Inwestor, który podejmuje się finansowania startupu, bierze na siebie ryzyko ewentualnego niepowodzenia nowego przedsięwzięcia i utraty zainwestowanego kapitału. Jednak właściciele firmy, którzy są drugą stroną umowy o finansowanie, mogą mieć większe obawy, czy inwestor odpowiednimi uregulowaniami w umowie nie pozbawi ich kontroli na firmą, albo co gorsza doprowadzi do ich poszkodowania. Starty przedsiębiorstwa mogą też być spowodowane działaniem inwestora w imieniu konkurencji, czy też nagłe się jego inwestycji, po tym, jak firma odmówiła już innym inwestorom.

Celem zapewnienia sobie bezpieczeństwa, konieczne jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie inwestycyjnej. Mogą one dotyczyć np. praw autorskich, patentów, wzorów przemysłowych, praw wspólników, czy reguł sprzedaży udziałów, a przede wszystkim zasad odpowiedzialności za niewywiązywanie się z umowy przez każdą ze stron.

REKLAMA

Odpowiedzialność stron umowy inwestycyjnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy

Generalnie obie strony umowy o finansowanie ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, a także za dopuszczenie się zwłoki w jego wykonaniu. W zależności od charakteru naruszenia, strona może ponosić odpowiedzialność za niedochowanie należytej staranności przy realizacji swoich obowiązków kontraktowych. Stosownie do treści art. 473 Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest umowne modyfikowanie ww. odpowiedzialności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Strona może na tej podstawie przyjąć na siebie odpowiedzialność, której nie przewiduje ustawa. Warto pamiętać, że na zasadzie ryzyka ponosi się również odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, z pomocą których realizuje się swoje obowiązki kontraktowe, np. pracowników, pełnomocników.

Odpowiedzialność właścicieli firmy, odpowiedzialność inwestora

Ponieważ art. 483 K.c. przewiduje możliwość zastrzeżenia w umowie kary pieniężnej celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania niepieniężnego, ta instytucja kary umownej będzie mieć zastosowanie do właścicieli firmy, twórców startupu. Gdyż w umowie inwestycyjnej to oni są stroną, która zobowiązuje się do świadczeń niepieniężnych, np. przekazania udziałów.

Z kolei najważniejszym zawinieniem inwestora może być opóźnienie lub całkowite niedopełnienie zobowiązania do wniesienia wkładu finansowego. Choć stosownie do art. 481 K.c. „karą” za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest możliwość naliczania przez wierzyciela odsetek, jednak najistotniejsza konsekwencją w umowie inwestycyjnej wydaje się być uprawnienie właścicieli firmy do odstąpienia od umowy.

Jak dochodzić odpowiedzialności przy umowach inwestycyjnych?

Strona, która dochodzi realizacji swojego uprawnienia kontraktowego, powinna powiadomić stronę ponoszącą odpowiedzialności o stwierdzeniu naruszeń, ich rodzaju i podstawie przysługującego roszczenia, z oszacowaniem wysokości szkody i wyrażonym żądaniem zaprzestania naruszeń, naprawienia wynikłej z nich szkody lub zapłaty ewentualnej kary umownej. Może również poinformować o odstąpieniu od umowy. Strona wezwana do odpowiedzialności powinna ustosunkować się do roszczeń, uznając lub kwestionując ich zasadność. W przypadku uznania – wskazać propozycję sposobu naprawienia szkody.

Podsumowując, umowa inwestycyjna to jeden z najbardziej złożonych kontraktów, w którym trzeba ująć wiele aspektów i sprawiedliwie zabezpieczyć interesy obu stron, zarówno inwestora, jak i właścicieli dokapitalizowywanego przedsiębiorstwa. Oczywiście, jak pokazuje przykład przywołanej sprawy, w przypadku przemycenia do umowy nielegalnych klauzul, zawsze można dochodzić ochrony swoich interesów przed sądem, w oparciu o przepisy ogólnie obowiązującego prawa, np. cywilnego. Spoglądając jednak, że wyrok zasądzający na rzecz poszkodowanych właścicieli spółki został wydany w 2019 roku, a dotyczył umowy o finansowanie z 2009 roku, lepiej dokonywać skuteczniejszych zabezpieczeń w umowie inwestycyjnej przed ewentualnymi szkodami.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

REKLAMA

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

REKLAMA

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

REKLAMA