REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jednym z kluczowych postanowień umowy inwestycyjnej między firmą a inwestorem jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron. Takie działanie pozwoli lepiej zabezpieczyć wykonanie umowy inwestycyjnej i ułatwi procedurę dochodzenia roszczeń.

Umowa inwestycyjna na przykładzie: właściciele firmy za warte 19 mln zł akcje dostali 20 tys. zł

Jedna ze spółek akcyjnych była właścicielką huty. Po światowym kryzysie finansowym z 2008 r. zaczęła szukać inwestora. Na mocy umowy inwestycyjnej dwaj jedyni jej akcjonariusze zobowiązali się zbyć na rzecz inwestora część akcji. W zamian uzyskali dla siebie ponad 500 tys. zł, a spółka została dokapitalizowana kwotą blisko 7 mln zł. Udział właścicieli spółki spadł do 60%, inwestor otrzymał 40%.

REKLAMA

Autopromocja

Po przeprowadzeniu audytu, inwestor zarzucił dotychczasowym akcjonariuszom zakłamanie co do rzeczywistej kondycji przedsiębiorstwa. By podtrzymać zawartą umowę inwestycyjną, właściciele zgodzili się obniżyć swój udział do 40%. Zgodzili się również na uzgodnienie, że w przypadku konieczności dalszego dofinansowywania spółki, inwestor będzie uzyskiwał prawo do zwiększania swojego udziału w spółce o 3% za każdy dodatkowy 1 mln zł dofinansowania. Zwiększenie udziału inwestora mogło następować m.in. poprzez sprzedaż akcji pierwotnych właścicieli spółki na rzecz inwestora za kwotę 10 tys. zł.
Po uzyskaniu pakietu większościowego (60%) inwestor obsadził najważniejsze stanowiska w spółce wskazanymi przez siebie osobami. W czerwcu 2010 r. tworzona przez takie osoby rada nadzorcza podjęła uchwałę rekomendującą zgromadzeniu akcjonariuszy podjęcie uchwały uruchamiającej dodatkowe postanowienia o odkupie pozostałych akcji o wartości ponad 19 mln zł, za które zbywający otrzymali zaledwie 20 tys. zł (sprawa sygn. akt VII Aga 6/18 z 4 listopada 2019 r., Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy).

Bezpieczeństwo transakcji zapisane w umowie inwestycyjnej

REKLAMA

Inwestor, który podejmuje się finansowania startupu, bierze na siebie ryzyko ewentualnego niepowodzenia nowego przedsięwzięcia i utraty zainwestowanego kapitału. Jednak właściciele firmy, którzy są drugą stroną umowy o finansowanie, mogą mieć większe obawy, czy inwestor odpowiednimi uregulowaniami w umowie nie pozbawi ich kontroli na firmą, albo co gorsza doprowadzi do ich poszkodowania. Starty przedsiębiorstwa mogą też być spowodowane działaniem inwestora w imieniu konkurencji, czy też nagłe się jego inwestycji, po tym, jak firma odmówiła już innym inwestorom.

Celem zapewnienia sobie bezpieczeństwa, konieczne jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie inwestycyjnej. Mogą one dotyczyć np. praw autorskich, patentów, wzorów przemysłowych, praw wspólników, czy reguł sprzedaży udziałów, a przede wszystkim zasad odpowiedzialności za niewywiązywanie się z umowy przez każdą ze stron.

Odpowiedzialność stron umowy inwestycyjnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy

REKLAMA

Generalnie obie strony umowy o finansowanie ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, a także za dopuszczenie się zwłoki w jego wykonaniu. W zależności od charakteru naruszenia, strona może ponosić odpowiedzialność za niedochowanie należytej staranności przy realizacji swoich obowiązków kontraktowych. Stosownie do treści art. 473 Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest umowne modyfikowanie ww. odpowiedzialności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Strona może na tej podstawie przyjąć na siebie odpowiedzialność, której nie przewiduje ustawa. Warto pamiętać, że na zasadzie ryzyka ponosi się również odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, z pomocą których realizuje się swoje obowiązki kontraktowe, np. pracowników, pełnomocników.

Odpowiedzialność właścicieli firmy, odpowiedzialność inwestora

Ponieważ art. 483 K.c. przewiduje możliwość zastrzeżenia w umowie kary pieniężnej celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania niepieniężnego, ta instytucja kary umownej będzie mieć zastosowanie do właścicieli firmy, twórców startupu. Gdyż w umowie inwestycyjnej to oni są stroną, która zobowiązuje się do świadczeń niepieniężnych, np. przekazania udziałów.

Z kolei najważniejszym zawinieniem inwestora może być opóźnienie lub całkowite niedopełnienie zobowiązania do wniesienia wkładu finansowego. Choć stosownie do art. 481 K.c. „karą” za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest możliwość naliczania przez wierzyciela odsetek, jednak najistotniejsza konsekwencją w umowie inwestycyjnej wydaje się być uprawnienie właścicieli firmy do odstąpienia od umowy.

Jak dochodzić odpowiedzialności przy umowach inwestycyjnych?

Strona, która dochodzi realizacji swojego uprawnienia kontraktowego, powinna powiadomić stronę ponoszącą odpowiedzialności o stwierdzeniu naruszeń, ich rodzaju i podstawie przysługującego roszczenia, z oszacowaniem wysokości szkody i wyrażonym żądaniem zaprzestania naruszeń, naprawienia wynikłej z nich szkody lub zapłaty ewentualnej kary umownej. Może również poinformować o odstąpieniu od umowy. Strona wezwana do odpowiedzialności powinna ustosunkować się do roszczeń, uznając lub kwestionując ich zasadność. W przypadku uznania – wskazać propozycję sposobu naprawienia szkody.

Podsumowując, umowa inwestycyjna to jeden z najbardziej złożonych kontraktów, w którym trzeba ująć wiele aspektów i sprawiedliwie zabezpieczyć interesy obu stron, zarówno inwestora, jak i właścicieli dokapitalizowywanego przedsiębiorstwa. Oczywiście, jak pokazuje przykład przywołanej sprawy, w przypadku przemycenia do umowy nielegalnych klauzul, zawsze można dochodzić ochrony swoich interesów przed sądem, w oparciu o przepisy ogólnie obowiązującego prawa, np. cywilnego. Spoglądając jednak, że wyrok zasądzający na rzecz poszkodowanych właścicieli spółki został wydany w 2019 roku, a dotyczył umowy o finansowanie z 2009 roku, lepiej dokonywać skuteczniejszych zabezpieczeń w umowie inwestycyjnej przed ewentualnymi szkodami.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
JPK_KR_PD już nadchodzi – nowy obowiązek dla podatników CIT. Czy Twoja firma jest gotowa?

Nowy plik JPK_KR_PD to nie tylko kolejne wymaganie fiskusa, ale prawdziwa rewolucja w raportowaniu księgowym. Od 2025 roku obowiązek ten obejmie duże firmy, od 2026 – podmioty zobowiązane do przesyłania ewidencji JPK VAT, a od kolejnego roku – pozostałych podatników CIT. Zmiany w planie kont, nowe struktury danych, testy, audyty – przygotowań jest sporo, a czasu coraz mniej. Zobacz, co musisz zrobić, by nie obudzić się z ręką w księgowym chaosie.

Kiedy członek rodziny współpracujący przy rodzinnym biznesie musi być zgłoszony do ZUS?

Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych nakłada obowiązek zgłoszenia do ZUS i odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne osób współpracujących z osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność i z szeroko rozumianymi zleceniobiorcami. Podobnie czyni ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych w zakresie ubezpieczenia zdrowotnego. Analizy wymaga zatem, kto spełnia definicję takiej osoby współpracującej i czy jej sytuacja uzależniona jest od formy tej współpracy - umownej bądź bezumownej. Spory z ZUS w przedmiocie obowiązku objęcia osób współpracujących ubezpieczeniami społecznymi trafiają aż do Sądu Najwyższego, warto więc wziąć pod uwagę również aktualne orzecznictwo w tej materii.

Francuska Administracja Celna wprowadza nowy system Obligatoryjnej Koperty Logistycznej (ELO). Co muszą wiedzieć przewoźnicy? Uproszczenie procedur dla kierowców

ELO to cyfrowe rozwiązanie, które usprawni proces odprawy celnej na granicy między Francją a Wielką Brytanią. Jest to francuski odpowiednik GMR - system będzie wymagać utworzenia jednej elektronicznej „koperty logistycznej” dla każdego pojazdu, zawierającej wszystkie niezbędne dane celne oraz deklaracje bezpieczeństwa.

Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

REKLAMA

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

REKLAMA