REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron

Robert Nogacki
radca prawny
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jednym z kluczowych postanowień umowy inwestycyjnej między firmą a inwestorem jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron. Takie działanie pozwoli lepiej zabezpieczyć wykonanie umowy inwestycyjnej i ułatwi procedurę dochodzenia roszczeń.

Umowa inwestycyjna na przykładzie: właściciele firmy za warte 19 mln zł akcje dostali 20 tys. zł

Jedna ze spółek akcyjnych była właścicielką huty. Po światowym kryzysie finansowym z 2008 r. zaczęła szukać inwestora. Na mocy umowy inwestycyjnej dwaj jedyni jej akcjonariusze zobowiązali się zbyć na rzecz inwestora część akcji. W zamian uzyskali dla siebie ponad 500 tys. zł, a spółka została dokapitalizowana kwotą blisko 7 mln zł. Udział właścicieli spółki spadł do 60%, inwestor otrzymał 40%.

REKLAMA

Autopromocja

Po przeprowadzeniu audytu, inwestor zarzucił dotychczasowym akcjonariuszom zakłamanie co do rzeczywistej kondycji przedsiębiorstwa. By podtrzymać zawartą umowę inwestycyjną, właściciele zgodzili się obniżyć swój udział do 40%. Zgodzili się również na uzgodnienie, że w przypadku konieczności dalszego dofinansowywania spółki, inwestor będzie uzyskiwał prawo do zwiększania swojego udziału w spółce o 3% za każdy dodatkowy 1 mln zł dofinansowania. Zwiększenie udziału inwestora mogło następować m.in. poprzez sprzedaż akcji pierwotnych właścicieli spółki na rzecz inwestora za kwotę 10 tys. zł.
Po uzyskaniu pakietu większościowego (60%) inwestor obsadził najważniejsze stanowiska w spółce wskazanymi przez siebie osobami. W czerwcu 2010 r. tworzona przez takie osoby rada nadzorcza podjęła uchwałę rekomendującą zgromadzeniu akcjonariuszy podjęcie uchwały uruchamiającej dodatkowe postanowienia o odkupie pozostałych akcji o wartości ponad 19 mln zł, za które zbywający otrzymali zaledwie 20 tys. zł (sprawa sygn. akt VII Aga 6/18 z 4 listopada 2019 r., Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy).

Bezpieczeństwo transakcji zapisane w umowie inwestycyjnej

Inwestor, który podejmuje się finansowania startupu, bierze na siebie ryzyko ewentualnego niepowodzenia nowego przedsięwzięcia i utraty zainwestowanego kapitału. Jednak właściciele firmy, którzy są drugą stroną umowy o finansowanie, mogą mieć większe obawy, czy inwestor odpowiednimi uregulowaniami w umowie nie pozbawi ich kontroli na firmą, albo co gorsza doprowadzi do ich poszkodowania. Starty przedsiębiorstwa mogą też być spowodowane działaniem inwestora w imieniu konkurencji, czy też nagłe się jego inwestycji, po tym, jak firma odmówiła już innym inwestorom.

Celem zapewnienia sobie bezpieczeństwa, konieczne jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie inwestycyjnej. Mogą one dotyczyć np. praw autorskich, patentów, wzorów przemysłowych, praw wspólników, czy reguł sprzedaży udziałów, a przede wszystkim zasad odpowiedzialności za niewywiązywanie się z umowy przez każdą ze stron.

Odpowiedzialność stron umowy inwestycyjnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy

REKLAMA

Generalnie obie strony umowy o finansowanie ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, a także za dopuszczenie się zwłoki w jego wykonaniu. W zależności od charakteru naruszenia, strona może ponosić odpowiedzialność za niedochowanie należytej staranności przy realizacji swoich obowiązków kontraktowych. Stosownie do treści art. 473 Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest umowne modyfikowanie ww. odpowiedzialności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Strona może na tej podstawie przyjąć na siebie odpowiedzialność, której nie przewiduje ustawa. Warto pamiętać, że na zasadzie ryzyka ponosi się również odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, z pomocą których realizuje się swoje obowiązki kontraktowe, np. pracowników, pełnomocników.

Odpowiedzialność właścicieli firmy, odpowiedzialność inwestora

Ponieważ art. 483 K.c. przewiduje możliwość zastrzeżenia w umowie kary pieniężnej celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania niepieniężnego, ta instytucja kary umownej będzie mieć zastosowanie do właścicieli firmy, twórców startupu. Gdyż w umowie inwestycyjnej to oni są stroną, która zobowiązuje się do świadczeń niepieniężnych, np. przekazania udziałów.

Z kolei najważniejszym zawinieniem inwestora może być opóźnienie lub całkowite niedopełnienie zobowiązania do wniesienia wkładu finansowego. Choć stosownie do art. 481 K.c. „karą” za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest możliwość naliczania przez wierzyciela odsetek, jednak najistotniejsza konsekwencją w umowie inwestycyjnej wydaje się być uprawnienie właścicieli firmy do odstąpienia od umowy.

Jak dochodzić odpowiedzialności przy umowach inwestycyjnych?

Strona, która dochodzi realizacji swojego uprawnienia kontraktowego, powinna powiadomić stronę ponoszącą odpowiedzialności o stwierdzeniu naruszeń, ich rodzaju i podstawie przysługującego roszczenia, z oszacowaniem wysokości szkody i wyrażonym żądaniem zaprzestania naruszeń, naprawienia wynikłej z nich szkody lub zapłaty ewentualnej kary umownej. Może również poinformować o odstąpieniu od umowy. Strona wezwana do odpowiedzialności powinna ustosunkować się do roszczeń, uznając lub kwestionując ich zasadność. W przypadku uznania – wskazać propozycję sposobu naprawienia szkody.

Podsumowując, umowa inwestycyjna to jeden z najbardziej złożonych kontraktów, w którym trzeba ująć wiele aspektów i sprawiedliwie zabezpieczyć interesy obu stron, zarówno inwestora, jak i właścicieli dokapitalizowywanego przedsiębiorstwa. Oczywiście, jak pokazuje przykład przywołanej sprawy, w przypadku przemycenia do umowy nielegalnych klauzul, zawsze można dochodzić ochrony swoich interesów przed sądem, w oparciu o przepisy ogólnie obowiązującego prawa, np. cywilnego. Spoglądając jednak, że wyrok zasądzający na rzecz poszkodowanych właścicieli spółki został wydany w 2019 roku, a dotyczył umowy o finansowanie z 2009 roku, lepiej dokonywać skuteczniejszych zabezpieczeń w umowie inwestycyjnej przed ewentualnymi szkodami.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Korekta roczna VAT 2025 (za 2024 rok): proporcja, preproporcja, termin, zasady. Jak ustalić proporcję na 2025 rok?

W deklaracji JPK_V7 za styczeń 2025 r. podatnicy, którzy stosowali proporcję lub preproporcję albo zmienili przeznaczenie środków trwałych, będą wykazywać kwotę korekty rocznej za 2024 r. Można zrezygnować z jej dokonania, ale nie wszyscy podatnicy mają taką możliwość.

Podatki 2025 - przegląd najważniejszych zmian

Rok 2025 przyniósł ze sobą dość znaczące zmiany w polskim systemie podatkowym. Aktualizacje te mają na celu dostosowanie polityki podatkowej do dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego, zwiększenie przejrzystości procesów oraz zapewnienie większej sprawiedliwości finansowej. Poniżej przedstawiam najważniejsze zmiany, które weszły w życie od 1 stycznia 2025r.

Zakupy z Chin mocno podrożeją po likwidacji zasady de minimis. Nadchodzi ofensywa celna UE i USA wymierzona w chiński e-commerce

Granice Unii Europejskiej przekracza dziennie 12,6 mln tanich przesyłek zwolnionych z cła, z czego 91% pochodzi z Chin. W USA to ponad 3,7 mln paczek, w tym prawie 61% to produkty z Państwa Środka. W obu przypadkach to import w reżimie de minimis, który umożliwił chińskim serwisom podbój bogatych rynków e-commerce po obu stronach Atlantyku i stanowił istotny czynnik wzrostu w logistyce, zwłaszcza międzynarodowym w lotnictwie towarowym. Zbliża się jednak koniec zasady de minimis, co przemebluje nie tylko międzynarodowe dostawy, ale także transgraniczny e-handel i prowadzi do znaczącego wzrostu cen.

Ceny energii elektrycznej dla firm w 2025 roku. Aktualna sytuacja i prognozy

W 2025 roku polski rynek energii elektrycznej dla firm stoi przed szeregiem wyzwań i możliwości. Zrozumienie obecnej sytuacji cenowej oraz dostępnych form dofinansowania, zwłaszcza w kontekście inwestycji w fotowoltaikę, jest kluczowe dla przedsiębiorstw planujących optymalizację kosztów energetycznych.

REKLAMA

Program do rozliczeń rocznych PIT

Rozlicz deklaracje roczne z programem polecanym przez tysiące firm i księgowych. Zawiera wszystkie typy deklaracji PIT, komplet załączników oraz formularzy NIP.

ETS 2: Na czym polega nowy system handlu emisjami w UE. Założenia, harmonogram i skutki wdrożenia. Czy jest szansa na rezygnację z ETS 2?

Unijny system handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) odgrywa kluczową rolę w polityce klimatycznej UE, jednak jego rozszerzenie na nowe sektory gospodarki w ramach ETS 2 budzi kontrowersje. W artykule przedstawione zostały założenia systemu ETS 2, jego harmonogram wdrożenia oraz potencjalne skutki ekonomiczne i społeczne. Przeanalizowano również możliwości opóźnienia lub rezygnacji z wdrożenia ETS 2 w kontekście polityki klimatycznej oraz nacisków gospodarczych i społecznych.

Samotny rodzic, ulga podatkowa i 800+. Komu skarbówka pozwoli skorzystać, a kto zostanie z niczym?

Ulga prorodzinna to temat, który każdego roku podczas rozliczeń PIT budzi wiele emocji, zwłaszcza wśród rozwiedzionych lub żyjących w separacji rodziców. Czy opieka naprzemienna oznacza równe prawa do ulgi? Czy ten rodzaj opieki daje możliwość rozliczenia PIT jako samotny rodzic? Ministerstwo Finansów rozwiewa wątpliwości.

Rozliczenie podatkowe 2025: Logowanie do Twój e-PIT. Dane autoryzujące, bankowość elektroniczna, Profil Zaufany, mObywatel, e-Dowód

W ramach usługi Twój e-PIT przygotowanej przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową w 2025 roku, można złożyć elektronicznie zeznania podatkowe: PIT-28, PIT-36, PIT-36L, PIT-37 i PIT-38 a także oświadczenie PIT-OP i informację PIT-DZ. Czas na to rozliczenie jest do 30 kwietnia 2025 r. Najpierw jednak trzeba się zalogować do e-US (e-Urząd Skarbowy - urzadskarbowy.gov.pl). Jak to zrobić?

REKLAMA

Księgowy, biuro rachunkowe czy samodzielna księgowość? Jeden błąd może kosztować Cię fortunę!

Prowadzenie księgowości to obowiązek każdego przedsiębiorcy, ale sposób jego realizacji zależy od wielu czynników. Zatrudnienie księgowego, współpraca z biurem rachunkowym czy samodzielne rozliczenia – każda opcja ma swoje plusy i minusy. Źle dobrane rozwiązanie może prowadzić do kosztownych błędów, kar i niepotrzebnego stresu. Sprawdź, komu najlepiej powierzyć finanse swojej firmy i uniknij pułapek, które mogą Cię słono kosztować!

Czym są przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Sądy odpowiadają niejednoznacznie

Przychody pasywne w Estońskim CIT. Czy w przypadku gdy firma informatyczna sprzedaje prawa do gier jako licencje, są to przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Na pytanie, czy limit do 50% przychodów z wierzytelności dla podatników na Estońskim CIT powinien być liczony z uwzględnieniem zbywania własnych wierzytelności w ramach faktoringu, sądy odpowiadają niejednoznacznie.

REKLAMA