REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
Umowa inwestycyjna - kluczowe jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron
shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Jednym z kluczowych postanowień umowy inwestycyjnej między firmą a inwestorem jest ustalenie zasad odpowiedzialności stron. Takie działanie pozwoli lepiej zabezpieczyć wykonanie umowy inwestycyjnej i ułatwi procedurę dochodzenia roszczeń.

Umowa inwestycyjna na przykładzie: właściciele firmy za warte 19 mln zł akcje dostali 20 tys. zł

Jedna ze spółek akcyjnych była właścicielką huty. Po światowym kryzysie finansowym z 2008 r. zaczęła szukać inwestora. Na mocy umowy inwestycyjnej dwaj jedyni jej akcjonariusze zobowiązali się zbyć na rzecz inwestora część akcji. W zamian uzyskali dla siebie ponad 500 tys. zł, a spółka została dokapitalizowana kwotą blisko 7 mln zł. Udział właścicieli spółki spadł do 60%, inwestor otrzymał 40%.

REKLAMA

Po przeprowadzeniu audytu, inwestor zarzucił dotychczasowym akcjonariuszom zakłamanie co do rzeczywistej kondycji przedsiębiorstwa. By podtrzymać zawartą umowę inwestycyjną, właściciele zgodzili się obniżyć swój udział do 40%. Zgodzili się również na uzgodnienie, że w przypadku konieczności dalszego dofinansowywania spółki, inwestor będzie uzyskiwał prawo do zwiększania swojego udziału w spółce o 3% za każdy dodatkowy 1 mln zł dofinansowania. Zwiększenie udziału inwestora mogło następować m.in. poprzez sprzedaż akcji pierwotnych właścicieli spółki na rzecz inwestora za kwotę 10 tys. zł.
Po uzyskaniu pakietu większościowego (60%) inwestor obsadził najważniejsze stanowiska w spółce wskazanymi przez siebie osobami. W czerwcu 2010 r. tworzona przez takie osoby rada nadzorcza podjęła uchwałę rekomendującą zgromadzeniu akcjonariuszy podjęcie uchwały uruchamiającej dodatkowe postanowienia o odkupie pozostałych akcji o wartości ponad 19 mln zł, za które zbywający otrzymali zaledwie 20 tys. zł (sprawa sygn. akt VII Aga 6/18 z 4 listopada 2019 r., Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy).

Bezpieczeństwo transakcji zapisane w umowie inwestycyjnej

REKLAMA

Inwestor, który podejmuje się finansowania startupu, bierze na siebie ryzyko ewentualnego niepowodzenia nowego przedsięwzięcia i utraty zainwestowanego kapitału. Jednak właściciele firmy, którzy są drugą stroną umowy o finansowanie, mogą mieć większe obawy, czy inwestor odpowiednimi uregulowaniami w umowie nie pozbawi ich kontroli na firmą, albo co gorsza doprowadzi do ich poszkodowania. Starty przedsiębiorstwa mogą też być spowodowane działaniem inwestora w imieniu konkurencji, czy też nagłe się jego inwestycji, po tym, jak firma odmówiła już innym inwestorom.

Celem zapewnienia sobie bezpieczeństwa, konieczne jest zawarcie odpowiednich postanowień w umowie inwestycyjnej. Mogą one dotyczyć np. praw autorskich, patentów, wzorów przemysłowych, praw wspólników, czy reguł sprzedaży udziałów, a przede wszystkim zasad odpowiedzialności za niewywiązywanie się z umowy przez każdą ze stron.

Odpowiedzialność stron umowy inwestycyjnej za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy

Generalnie obie strony umowy o finansowanie ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, a także za dopuszczenie się zwłoki w jego wykonaniu. W zależności od charakteru naruszenia, strona może ponosić odpowiedzialność za niedochowanie należytej staranności przy realizacji swoich obowiązków kontraktowych. Stosownie do treści art. 473 Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest umowne modyfikowanie ww. odpowiedzialności.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Strona może na tej podstawie przyjąć na siebie odpowiedzialność, której nie przewiduje ustawa. Warto pamiętać, że na zasadzie ryzyka ponosi się również odpowiedzialność za działania i zaniechania osób, z pomocą których realizuje się swoje obowiązki kontraktowe, np. pracowników, pełnomocników.

Odpowiedzialność właścicieli firmy, odpowiedzialność inwestora

Ponieważ art. 483 K.c. przewiduje możliwość zastrzeżenia w umowie kary pieniężnej celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania niepieniężnego, ta instytucja kary umownej będzie mieć zastosowanie do właścicieli firmy, twórców startupu. Gdyż w umowie inwestycyjnej to oni są stroną, która zobowiązuje się do świadczeń niepieniężnych, np. przekazania udziałów.

Z kolei najważniejszym zawinieniem inwestora może być opóźnienie lub całkowite niedopełnienie zobowiązania do wniesienia wkładu finansowego. Choć stosownie do art. 481 K.c. „karą” za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego jest możliwość naliczania przez wierzyciela odsetek, jednak najistotniejsza konsekwencją w umowie inwestycyjnej wydaje się być uprawnienie właścicieli firmy do odstąpienia od umowy.

Jak dochodzić odpowiedzialności przy umowach inwestycyjnych?

REKLAMA

Strona, która dochodzi realizacji swojego uprawnienia kontraktowego, powinna powiadomić stronę ponoszącą odpowiedzialności o stwierdzeniu naruszeń, ich rodzaju i podstawie przysługującego roszczenia, z oszacowaniem wysokości szkody i wyrażonym żądaniem zaprzestania naruszeń, naprawienia wynikłej z nich szkody lub zapłaty ewentualnej kary umownej. Może również poinformować o odstąpieniu od umowy. Strona wezwana do odpowiedzialności powinna ustosunkować się do roszczeń, uznając lub kwestionując ich zasadność. W przypadku uznania – wskazać propozycję sposobu naprawienia szkody.

Podsumowując, umowa inwestycyjna to jeden z najbardziej złożonych kontraktów, w którym trzeba ująć wiele aspektów i sprawiedliwie zabezpieczyć interesy obu stron, zarówno inwestora, jak i właścicieli dokapitalizowywanego przedsiębiorstwa. Oczywiście, jak pokazuje przykład przywołanej sprawy, w przypadku przemycenia do umowy nielegalnych klauzul, zawsze można dochodzić ochrony swoich interesów przed sądem, w oparciu o przepisy ogólnie obowiązującego prawa, np. cywilnego. Spoglądając jednak, że wyrok zasądzający na rzecz poszkodowanych właścicieli spółki został wydany w 2019 roku, a dotyczył umowy o finansowanie z 2009 roku, lepiej dokonywać skuteczniejszych zabezpieczeń w umowie inwestycyjnej przed ewentualnymi szkodami.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zasada wielokrotności opodatkowania wyrobów akcyzowych w przypadku wtórnego obowiązku podatkowego a zmiana podatkowego przeznaczenia wyrobu akcyzowego

Istotnym problemem prawnym i praktycznym jest możliwość wielokrotnego opodatkowania tego samego wyrobu akcyzowego na etapie wtórnego obowiązku podatkowego (zwanego również obowiązkiem podatkowym drugiego stopnia.) – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

KSeF 2026: Pożegnanie z papierowymi fakturami. Jak przygotować się na rewolucję w rozliczeniach VAT i uniknąć kar i problemów z fiskusem [branża TSL]

Niecały rok dzieli podatników VAT (w tym branżę transportową) od księgowej rewolucji. Ministerstwo Finansów potwierdziło w komunikacie z kwietnia 2025 r., że początek 2026 roku to ostateczny termin wejścia w życie Krajowego Systemu e-Faktur dla większości przedsiębiorców. Oznacza to, że już niedługo sektor TSL, zdominowany przez rozliczenia papierowe, musi stać się cyfrowy. To wyzwanie zwłaszcza dla spedycji, które rozliczają się z wieloma podmiotami równocześnie. Jak przygotować się do wdrożenia KSeF, by uniknąć problemów i kar?

Co myślą księgowi o przyszłości swojej branży? Barometr nastrojów księgowych 2025 ujawnia kulisy rynku

Czy zawód księgowego przechodzi kryzys, czy może ewoluuje w stronę większego znaczenia strategicznego? Nowo opublikowany Barometr nastrojów księgowych 2025 to pierwsze tego typu badanie w Polsce, które w kompleksowy sposób analizuje wyzwania, emocje i kierunki rozwoju zawodu księgowego.

Zmiany w opodatkowaniu fundacji rodzinnych prawdopodobnie od 2026 r. Koniec obecnych korzyści? Co planuje Ministerstwo Finansów?

Fundacje rodzinne miały być długo oczekiwanym narzędziem sukcesji i ochrony majątku polskich przedsiębiorców. W Polsce działa około 800 tysięcy firm rodzinnych, które odpowiadają za nawet 20% PKB. To właśnie dla nich fundacje miały stać się mechanizmem zapewniającym ciągłość, bezpieczeństwo i porządek w zarządzaniu majątkiem. Choć ich konstrukcja budzi zainteresowanie i daje realne korzyści, to już po dwóch latach funkcjonowania szykują się poważne zmiany prawne. O ich konsekwencjach mówi adwokat Michał Pomorski, specjalista w zakresie prawa podatkowego z kancelarii Pomorski Tax Legal Finance.

REKLAMA

Korygowałeś deklaracje podatkowe po otrzymaniu subwencji z PFR? Możesz być bezpodstawnie pozwany – sprawdź, co zrobić w takiej sytuacji

Wśród ponad 16 tys. pozwów, które Polski Fundusz Rozwoju (PFR) złożył przeciwko przedsiębiorcom w ramach programu „Tarcza Finansowa”, około 2700 dotyczy firm (wg danych z 2023 r.), które po złożeniu wniosku o subwencję dokonały korekty deklaracji podatkowych.

Kiedy Krajowy System e-Faktur stanie się obowiązkowy? – Stan legislacyjny i wyzwania przed przedsiębiorcami

11 kwietnia 2025 roku na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt ustawy dotyczący obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), który reguluje wdrożenie tego systemu w Polsce. Choć przepisy nie zostały jeszcze ostatecznie zatwierdzone, większość kluczowych kwestii jest już znana, co daje przedsiębiorcom czas na rozpoczęcie przygotowań do nadchodzących zmian.

Dlaczego dokumentacja pochodzenia towarów to filar bezpiecznego handlu międzynarodowego?

Brak odpowiedniej dokumentacji pochodzenia towarów może kosztować firmę czas, pieniądze i reputację. Dowiedz się, jak poprawnie i skutecznie prowadzić dokumentację, by uniknąć kar, ułatwić odprawy celne i zabezpieczyć interesy swojej firmy w handlu międzynarodowym.

Podatek od prezentów komunijnych w 2025 r. Są 3 limity kwotowe zwolnień podatkowych: 5733 zł (osoby spoza rodziny), 27 090 zł (dalsza rodzina), 36 120 zł (najbliższa rodzina)

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

REKLAMA

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Jest kilka sposobów na uniknięcie obowiązkowego KSeF. Przykład: uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

REKLAMA