REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Umowa przedwstępna - podstawowe uregulowania prawne

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Każdy z pewnością spotkał się z instytucją prawa cywilnego, jaką jest umowa przedwstępna. Co to jest umowa przedwstępna i na co zwrócić uwagę zawierając taką umowę? Na te i inne podstawowe pytania postaramy się odpowiedzieć w niniejszej publikacji.

REKLAMA

REKLAMA

Umowa przedwstępna to zgodnie z ustawą Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r., Nr 16, poz. 93 z późn. zm., dalej „k.c.”) taka umowa, przez którą jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy (dalej „umowa przyrzeczona”). Jednym z podstawowych warunków, które stawia k.c. w stosunku do umowy przedwstępnej jest określenie  istotnych postanowień umowy przyrzeczonej.

Istotę więc umowy przedwstępnej stanowi zobowiązanie do zawarcia w przyszłości umowy, której istotne postanowienia muszą zostać określone już w umowie przedwstępnej. Strony mogą jednak rzecz jasna wprowadzić postanowienia wykraczające poza ustawowe minimum jej treści. Umowa przedwstępna może mieć postać odrębnej umowy, albo postanowienia w innej umowie. Należy również pamiętać, iż ze względu na swoją funkcję umowa przedwstępna nie może mieć za przedmiot takiej umowy przyrzeczonej, która w świetle postanowień k.c. byłaby nieważna.

Szczególnie często z umowami przedwstępnymi mamy do czynienia w obrocie nieruchomościami. Pełnią one wówczas funkcję ostrzegawczo-zabezpieczającą, gdy w księdze wieczystej ujawnione zostanie wynikające z odpowiedniej umowy przedwstępnej roszczenie o przeniesienie własności nieruchomości albo użytkowania wieczystego. Tak ujawnione roszczenie jest skuteczne wobec każdoczesnego właściciela nieruchomości.

REKLAMA

Odnośnie terminu, w ciągu którego ma dojść do zawarcia umowy przyrzeczonej, wskazać należy, że jeżeli termin ten nie został oznaczony w umowie przedwstępnej, umowa przyrzeczona powinna być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania jej zawarcia. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Niewyznaczenie terminu do zawarcia umowy przyrzeczonej w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej powoduje, że nie można żądać zawarcia umowy przyrzeczonej. Samo zawarcie umowy przyrzeczonej może oczywiście nastąpić później, byle tylko ten późniejszy termin został wyznaczony przed upływem roku od zawarcia umowy przedwstępnej, rok ten bowiem stanowi termin zawity dla wyznaczenia chwili spełnienia świadczenia z umowy przedwstępnej. Termin ten powinien zostać oznaczony możliwie precyzyjnie, najlepiej przez wskazanie konkretnej daty.

Na zakończenie, warto krótko wspomnieć także o formie umowy przedwstępnej. Przepisy nie przewidują dla ważności umowy przedwstępnej żadnej formy szczególnej, zarówno pisemnej, jak i formy aktu notarialnego. Przykładowo, jeśli zawierana jest umowa przedwstępna sprzedaży nieruchomości to dla jej ważności wystarczy, że zostanie zawarta w formie pisemnej, pomimo tego, że już dla umowy właściwej konieczna jest forma aktu notarialnego.

 

Forma umowy przedwstępnej odgrywa jednak duże znaczenie wówczas, gdy jedna ze stron uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej. W takiej sytuacji druga strona może po pierwsze domagać się naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej. Prawo żądania naprawienia szkody przysługuje niezależnie od formy, w jakiej zostanie zawarta umowa przedwstępna. Po drugie, w przypadku, gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, druga strona może domagać się zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeśli zatem umowa przedwstępna zostanie zawarta w takiej formie, jaka wymagana jest dla ważności umowy przyrzeczonej, wówczas możliwe jest przymusowe doprowadzenie do zawarcia umowy właściwej, a nie tylko żądanie odszkodowania.

Wyjaśnić tą kwestię można na przykładzie umowy sprzedaży nieruchomości - jeśli umowa przedwstępna zostanie zawarta w formie aktu notarialnego, to będzie możliwe żądanie od drugiej strony zawarcia umowy przyrzeczonej. W razie dalszego uchylania się przez drugą stronę od zawarcia umowy przyrzeczonej, strona, która chce ją zawrzeć, może zwrócić się do sądu o zobowiązanie drugiej strony do złożenia oświadczenia woli o zawarciu umowy, przy czym prawomocny wyrok sądu zastąpi to oświadczenie.

Warto ponadto pamiętać, że roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Roczny termin przedawnienia dotyczy wszystkich roszczeń, przy czym należy podkreślić, że wniesienie pozwu o wykonanie umowy przedwstępnej nie przerywa biegu przedawnienia co do roszczenia odszkodowawczego.  Przykładowo więc w przypadku, gdy strona żądała najpierw wykonania umowy przedwstępnej, a dopiero później w toku procesu strona ta zgłosiła roszczenie o naprawienie szkody, oraz cofnęła pozew o wykonanie umowy wraz ze zrzeczeniem się tego roszczenia, może się zdarzyć, że takie roszczenie o odszkodowanie będzie już przedawnione.

Podsumowując, należy stwierdzić, że umowa przedwstępna, stanowi swego rodzaju gwarancję zawarcia rozmaitych umów definitywnych - przyrzeczonych. Istotę umowy przedwstępnej stanowi zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej, określające co najmniej jej istotne postanowienia.

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA