Opodatkowanie wniesienia przedsiębiorstwa do spółki

Istotą interpretacji było rozstrzygnięcie zagadnienia, czy wniesienie całości prowadzonego przez wnioskodawcę przedsiębiorstwa jako aportu do spółki osobowej prawa handlowego (spółki jawnej) powoduje powstanie przychodu do opodatkowania.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, wpisaną do ewidencji działalności gospodarczej. Zamierza on wnieść, w postaci aportu, do spółki osobowej prawa handlowego całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 552 Kodeksu cywilnego.

Zdaniem wnioskodawcy, z art. 14 ust 2 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176) wynika, że tylko odpłatne zbycie, wykorzystywanego na potrzeby związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, składnika majątku stanowi przychód podatkowy. W przypadku wniesienia aportem przez osobę fizyczną składnika majątku wykorzystywanego w prowadzonej działalności gospodarczej do spółki jawnej, dochodzi do przesunięcia z majątku wspólnika do majątku spółki, lecz nie dochodzi do przesunięcia majątku spółki do majątku wspólnika, które może być uznane za odpłatność. Opisana przez wnioskodawcę transakcja nie będzie więc opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Dyrektor w interpretacji nie podzielił stanowiska wnioskodawcy. Stwierdził, że przedsiębiorstwo, dla celów podatkowych, należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych oraz różnych innych wartości, jakie prowadzący przedsiębiorstwo wiąże w zorganizowany zespół majątkowy. Wniesienie natomiast do spółki osobowej wkładu niepieniężnego powoduje przeniesienie własności rzeczy lub prawa będącego przedmiotem wkładu - na spółkę. Na mocy art. 50 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy, równy wartości wkładu określonej w umowie spółki, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika. Zatem z punktu widzenia prawa cywilnego dochodzi do odpłatnego zbycia rzeczy lub prawa.

Dyrektor podkreślił, że wniesienie do spółki osobowej wkładu w postaci przedsiębiorstwa w zamian za udział w tej spółce, stanowi odpłatne zbycie przedsiębiorstwa. Wartość wnoszonego przedsiębiorstwa, określona w umowie spółki (stanowiąca podstawę do ustalenia udziału), stanowi, w rozumieniu przepisu art. 14 ustawy, przychód z działalności gospodarczej wnoszącego wkład do spółki.

Interpretacja jednoznacznie określa, że wniesienie przedsiębiorstwa jako aportu do spółki osobowej prawa handlowego powoduje powstanie przychodu do opodatkowania.

Maciej Szulikowski

Radca Prawny i Partner Zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna