REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchwała SN w sprawie reprezentacji spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.

REKLAMA

Sąd Najwyższy (dalej „SN”) wydał 22 października 2009 r. uchwałę, w której stwierdził, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „sp. z o.o.”) nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki (sygn. akt III CZP 63/09, dalej „uchwała”).

REKLAMA


W przedmiotowej sprawie sąd drugiej instancji dostrzegł zagadnienie prawne budzące jego poważne wątpliwości, które sformułował w postaci pytania prawnego przedstawionego do rozstrzygnięcia SN. Z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wystąpił przeciwko pozwanej sp. z o.o. jej wspólnik, będący równocześnie jednym z członków jej zarządu. Pozwana spółka, wezwana przez sąd do ustanowienia uchwałą zgromadzenia wspólników pełnomocnika do jej reprezentowania, podniosła, iż nie zachodzi niemożność działania zarządu za spółkę w rozumieniu art. 253 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zmianami, dalej „k.s.h.”), ponieważ powód wytoczył powództwo działając jako wspólnik, a nie jako członek zarządu. Sąd drugiej instancji uznał, że kwestia należytej reprezentacji spółki, w tym postępowaniu może mieć istotne znaczenie dla oceny ewentualnej nieważności postępowania, wymagającej zbadania przez sąd z urzędu.


SN, rozstrzygając zagadnienie prawne, wskazał, że zasadą jest, że w sprawach o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółkę reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 i art. 253 § 1 k.s.h.). Zgromadzenie wspólników może wyłączyć przyznaną zarządowi kompetencję do reprezentacji spółki, poprzez ustanowienie pełnomocnika umocowanego do jej reprezentacji w toku postępowania o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały.  Jednocześnie,

w sytuacji, gdy zarząd nie może działać za spółkę, a wspólnicy nie powołali pełnomocnika do reprezentacji spółki w postępowaniu o uchylenie uchwały, spółkę reprezentuje kurator ustanowiony przez sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa (art. 253 § 2 k.s.h.).

SN podkreślił, że cel powyższej regulacji zmierza do zapewnienia ochrony interesu spółki w postępowaniu o uchylenie uchwały w sytuacji sprzeczności z interesem skarżących uchwałę.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA


Zdaniem SN, zapewnienia właściwej ochrony interesu sp. z o.o. aktualne jest w każdej sytuacji, tj. zarówno gdy zarząd lub też tylko jego członek wniósł powództwo o uchylenie uchwały, ponieważ potencjalne niebezpieczeństwo wystąpienia kolizji interesów indywidualnych z interesem spółki istnieje zarówno w sytuacji zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników przez zarząd, jak też wówczas, gdy uchwałę taką zaskarżają poszczególni członkowie tego organu.


Mając powyższe na uwadze przyjąć należy, że kompetencja zarządu do reprezentowania spółki jest wyłączona zarówno w razie zaskarżenia uchwały przez zarząd, jak i przez jego poszczególnych członków, nawet w sytuacji, gdy pozostali członkowie zarządu, zgodnie z obowiązującymi w spółce zasadami, mogą ją reprezentować.


Podsumowując, SN przyjął, że niedopuszczalna jest reprezentacja sp. z o.o. przez zarząd w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, który jednocześnie jest członkiem zarządu pozwanej spółki.

Radca Prawny i Partner Zarządzający

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

REKLAMA

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

Zaczynasz działalność gospodarczą? Tak można obniżyć składki ZUS na początku działania firmy [komunikat ZUS]

Rozpoczęcie własnej działalności gospodarczej wiąże się z kosztami, szczególnie na starcie. Dlatego początkujący przedsiębiorcy mogą skorzystać z ulg, które pozwalają płacić niższe składki na ubezpieczenia społeczne albo nie płacić ich wcale. Do najważniejszych form wsparcia należą: ulga na start, preferencyjne składki, „Mały ZUS Plus” czy wakacje składkowe.

REKLAMA

Darowizna dla córki z konta firmowego taty: Czy taki przelew korzysta ze zwolnienia podatkowego? KIS wyjaśnia

Skarbówka potwierdził, że przekazanie środków pieniężnych bezpośrednio z konta firmowego spółki, której darczyńca jest wspólnikiem, na konto obdarowanego – przy spełnieniu ustawowych formalności – może korzystać ze zwolnienia z podatku od darowizn. To jest dobra wiadomość dla podatników.

Ulga dla spadkobierców i przejrzystość dla podatników. Nowości w ustawie podatku od spadków i darowizn już wkrótce

Jest projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który umożliwi przywrócenie terminu zgłoszenia spadku w wyjątkowych przypadkach oraz doprecyzuje moment powstania obowiązku podatkowego. Zmiany mają uprościć procedury, zwiększyć przejrzystość i wspierać sukcesję firm rodzinnych.

REKLAMA