REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - część VIII cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Niniejszy artykuł jest kolejną częścią cyklu poświęconego spółkom i stanowi kontynuację prezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przedstawione zostaną w nim prawa i obowiązki wspólników spółki, jak również kwestia odpowiedzialności cywilnoprawnej.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnikami sp. z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, które posiadają podmiotowość prawną, czyli tzw. ułomne osoby prawne. Do ułomnych osób prawnych zalicza się przede wszystkim osobowe spółki handlowe, takie jak spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna i partnerska.

Mają oni  równe prawa i obowiązki, o ile ustawa (Kodeks spółek handlowych, dalej „ksh”) lub umowa spółki nie stanowi inaczej. Każdemu ze wspólników przysługuje prawo do kontroli spółki. W związku z tym, wspólnik samodzielnie, bądź przez upoważnioną przez niego osobę może przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić złożenia wyjaśnień, jeśli istnieje obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W takim przypadku, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, która powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów, bądź ksiąg spółki. Należy podkreślić, że prawo kontroli spółki przez wspólnika można wyłączyć albo ograniczyć, w razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

REKLAMA

Każdy wspólnik ma również prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, które jest najważniejszym organem uchwałodawczym w sp. z o.o. Ponadto, wspólnikowi przysługuje także prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, dzięki czemu ma on wpływ na podejmowane decyzje. Wspólnik ma również prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą wspólników. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

Kolejnym uprawnieniem przysługującym wspólnikom jest prawo do wynagrodzenia za umorzony udział. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie następuje za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę albo bez zgody wspólnika. Umorzenie udziału wymaga jednak uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeżeli chodzi o obowiązki wspólników, to każdy z nich ma przede wszystkim obowiązek wniesienia wkładu do spółki. Na wspólników można nałożyć również dodatkowe zobowiązania, którymi są: obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych czy obowiązek dopłat, który jest charakterystyczny dla tego rodzaju spółki oraz może być sposobem na pokrywanie strat bilansowych, a także pełnić inne funkcje.

Ostatnim zagadnieniem, które zostanie przybliżone w poniższej publikacji, będzie odpowiedzialność cywilnoprawna. Należy zaznaczyć, iż w przeciwieństwie do przedstawionych we wcześniejszych publikacjach spółek osobowych, sp. z o.o. jest osobą prawną i ponosi odpowiedzialność za zobowiązania względem osób trzecich własnym majątkiem. Wspólnicy sp. z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

 

W przypadku, gdyby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Członek zarządu może się uwolnić od takiej odpowiedzialności jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel nie poniósł szkody.

Przepisy ksh przewidują również odpowiedzialność odszkodowawczą wszystkich uczestników procesu tworzenia spółki. Przesłanką odpowiedzialności - oprócz powstania szkody, winy i związku przyczynowego między szkodą a zawinionym działaniem - jest niedopełnienie obowiązków określonych przepisami prawa. Należy zatem podkreślić, że przy dochodzeniu roszczenia odszkodowawczego konieczne jest zawsze wskazanie przepisu prawa, którego naruszenie wyrządziło spółce szkodę.

W sytuacji, gdyby członek zarządu nie sprawdził prawdziwości danych zawartych w zgłoszeniu spółki do rejestru przedsiębiorców lub w zgłoszeniu podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie okazało się, że dane te są fałszywe, jest on odpowiedzialny za zgłoszenie sądowi rejestrowemu nieprawdziwych danych. Przepisy przewidują, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, trwa trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Naruszenie tej staranności i dokonanie czynu sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki, uzasadnia pełną odpowiedzialność wymienionych wyżej osób za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

 Podsumowując, można stwierdzić, że niewątpliwie walorem sp. z o.o. jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. W kolejnej części cyklu publikacji przedstawimy istotę oraz kompetencje organów sp. z o.o.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Tusk zapowiada rewolucję: uprościmy podatki i prowadzenie biznesu w Polsce

Podczas piątkowej konferencji prasowej, poprzedzającej posiedzenie rządu, premier Donald Tusk zapowiedział szeroko zakrojone działania mające na celu uproszczenie prowadzenia biznesu w Polsce, w tym gruntowną reformę systemu podatkowego. Jego słowa, pełne determinacji i świadomości skali wyzwań, padły w momencie, gdy polscy przedsiębiorcy coraz częściej apelują o zmniejszenie biurokratycznego ciężaru i stabilność regulacyjną.

Gra w zagranicznym kasynie online: legalność, podatki i ryzyko utraty wygranej

W dobie globalizacji i rosnącej popularności internetowego hazardu wiele osób z Polski decyduje się na grę w zagranicznych kasynach online. Kuszące wygrane i łatwy dostęp to jednak tylko pozory – brak znajomości przepisów może kosztować cię nie tylko grzywnę, ale również całą wypłatę. Sprawdź, kiedy gra jest legalna, kiedy zapłacisz podatek, a kiedy... stracisz wszystko.

Krajowy System e-Faktur – przełomowa zmiana wraca do Komisji Sejmowej. Co oznacza dla przedsiębiorców?

Sejm ponownie skierował do Komisji Finansów Publicznych projekt ustawy wprowadzającej Krajowy System e-Faktur (KSeF). Nowe przepisy mają zrewolucjonizować wystawianie faktur w Polsce, wprowadzając cyfrową platformę. Zgłoszono poprawki wydłużające termin przesyłania faktur nawet do 5 dni.

Rekonstrukcja rządu Tuska: Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański

Rząd Donalda Tuska przechodzi rekonstrukcję. Dziś o godz. 10 premier ogłosił nowy skład Rady Ministrów. Na czele nowego Ministerstwa Finansów i Gospodarki stanie Andrzej Domański - dotychczasowy minister finansów poinformował premier Donald Tusk.

REKLAMA

Budujesz? Możesz zapłacić VAT później. Sprawdź, jak to zrobić zgodnie z prawem

Dzięki wyrokowi TSUE firmy budowlane mogą legalnie przesunąć termin zapłaty VAT – nawet o kilka miesięcy. Wystarczy dobrze skonstruowana umowa i protokół odbioru. To rozwiązanie, które realnie poprawia płynność finansową przedsiębiorców.

BGK chce ściśle współpracować z KAS

Bank Gospodarstwa Krajowego chce dołączyć do elitarnego grona najbardziej zaufanych podatników w Polsce. Planuje przystąpić do Programu Współdziałania z Krajową Administracją Skarbową, którego celem jest budowanie transparentnych relacji z organami podatkowymi oraz zapewnienie większej pewności i bezpieczeństwa w zakresie rozliczeń podatkowych.

Księgowość w erze automatyzacji. Eksperci spotkają się w Targach Kielce

Nowe technologie, presja legislacyjna i rosnące oczekiwania klientów nie pozostawiają złudzeń – biura rachunkowe muszą redefiniować swoje modele działania. VI Kongres Biur Rachunkowych, który odbędzie się 30 września i 1 października 2025 roku w Targach Kielce, to odpowiedź branży na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym, podatkowym i organizacyjnym.

Nowe zasady rozliczania VAT przy imporcie towarów w procedurze uproszczonej – projekt nowelizacji ustawy opublikowany

Zmiany w przepisach celnych Unii Europejskiej wymusiły aktualizację krajowych regulacji dotyczących VAT. W piątek 19 lipca na stronie Rządowego Centrum Legislacji opublikowano projekt nowelizacji ustawy o podatku od towarów i usług, przygotowany przez Ministerstwo Finansów. Nowelizacja ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców korzystających z procedury uproszczonej przy imporcie towarów.

REKLAMA

Darowizna od babci lub dziadka – kiedy bez podatku? Jest kilka warunków, które decydują o pełnym zwolnieniu

Otrzymałeś gotówkę od babci lub dziadka? Sprawdź, kiedy darowizna pieniężna nie podlega podatkowi od spadków i darowizn. Przepisy przewidują korzystne zwolnienia, ale warto znać limity kwoty wolnej i terminy zgłoszenia darowizny do urzędu skarbowego. Wyjaśniamy, co trzeba wiedzieć.

Uproszczenia w podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy coraz bliżej wejścia w życie

Senat przyjął nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Nowe przepisy mają uprościć formalności przy sprzedaży majątku otrzymanego od najbliższej rodziny oraz zlikwidować comiesięczne deklaracje podatkowe przy rentach prywatnych. Ustawa wraca teraz do Sejmu.

REKLAMA