REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - część VIII cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Niniejszy artykuł jest kolejną częścią cyklu poświęconego spółkom i stanowi kontynuację prezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). Przedstawione zostaną w nim prawa i obowiązki wspólników spółki, jak również kwestia odpowiedzialności cywilnoprawnej.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Wspólnikami sp. z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, które posiadają podmiotowość prawną, czyli tzw. ułomne osoby prawne. Do ułomnych osób prawnych zalicza się przede wszystkim osobowe spółki handlowe, takie jak spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna i partnerska.

Mają oni  równe prawa i obowiązki, o ile ustawa (Kodeks spółek handlowych, dalej „ksh”) lub umowa spółki nie stanowi inaczej. Każdemu ze wspólników przysługuje prawo do kontroli spółki. W związku z tym, wspólnik samodzielnie, bądź przez upoważnioną przez niego osobę może przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans lub żądać wyjaśnień od zarządu. Zarząd może odmówić złożenia wyjaśnień, jeśli istnieje obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę. W takim przypadku, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników, która powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Wspólnik, któremu odmówiono wyjaśnień lub wglądu do dokumentów spółki, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów, bądź ksiąg spółki. Należy podkreślić, że prawo kontroli spółki przez wspólnika można wyłączyć albo ograniczyć, w razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Każdy wspólnik ma również prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, które jest najważniejszym organem uchwałodawczym w sp. z o.o. Ponadto, wspólnikowi przysługuje także prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, dzięki czemu ma on wpływ na podejmowane decyzje. Wspólnik ma również prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą wspólników. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku.

REKLAMA

Kolejnym uprawnieniem przysługującym wspólnikom jest prawo do wynagrodzenia za umorzony udział. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Umorzenie następuje za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę albo bez zgody wspólnika. Umorzenie udziału wymaga jednak uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeżeli chodzi o obowiązki wspólników, to każdy z nich ma przede wszystkim obowiązek wniesienia wkładu do spółki. Na wspólników można nałożyć również dodatkowe zobowiązania, którymi są: obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych czy obowiązek dopłat, który jest charakterystyczny dla tego rodzaju spółki oraz może być sposobem na pokrywanie strat bilansowych, a także pełnić inne funkcje.

Ostatnim zagadnieniem, które zostanie przybliżone w poniższej publikacji, będzie odpowiedzialność cywilnoprawna. Należy zaznaczyć, iż w przeciwieństwie do przedstawionych we wcześniejszych publikacjach spółek osobowych, sp. z o.o. jest osobą prawną i ponosi odpowiedzialność za zobowiązania względem osób trzecich własnym majątkiem. Wspólnicy sp. z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

 

W przypadku, gdyby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Członek zarządu może się uwolnić od takiej odpowiedzialności jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego, wierzyciel nie poniósł szkody.

Przepisy ksh przewidują również odpowiedzialność odszkodowawczą wszystkich uczestników procesu tworzenia spółki. Przesłanką odpowiedzialności - oprócz powstania szkody, winy i związku przyczynowego między szkodą a zawinionym działaniem - jest niedopełnienie obowiązków określonych przepisami prawa. Należy zatem podkreślić, że przy dochodzeniu roszczenia odszkodowawczego konieczne jest zawsze wskazanie przepisu prawa, którego naruszenie wyrządziło spółce szkodę.

W sytuacji, gdyby członek zarządu nie sprawdził prawdziwości danych zawartych w zgłoszeniu spółki do rejestru przedsiębiorców lub w zgłoszeniu podwyższenia kapitału zakładowego, a następnie okazało się, że dane te są fałszywe, jest on odpowiedzialny za zgłoszenie sądowi rejestrowemu nieprawdziwych danych. Przepisy przewidują, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, trwa trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego.

Ponadto, członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dokładać staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Naruszenie tej staranności i dokonanie czynu sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki, uzasadnia pełną odpowiedzialność wymienionych wyżej osób za szkodę wyrządzoną spółce działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki.

 Podsumowując, można stwierdzić, że niewątpliwie walorem sp. z o.o. jest brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. W kolejnej części cyklu publikacji przedstawimy istotę oraz kompetencje organów sp. z o.o.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zawód: księgowy: teraz wyraźny awans w rankingu prestiżu. Dlaczego warto zarabiać na umiejętności księgowania

W najnowszym rankingu najbardziej poważanych zawodów w Polsce opublikowanym przez SW Research (2025) księgowy awansował o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem. Aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji.

Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

REKLAMA

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

REKLAMA