REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - część IX cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Niniejszy artykuł jest kontynuacją prezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.). W związku z tym, że spółka ta posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy, których charakterystyce będzie poświęcona niniejsza publikacja. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników - uchwałodawczy organ spółki, zarząd - organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna - organy nadzorczo-kontrolne.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Pierwszym organem, który zostanie przedstawiony, jest zgromadzenie wspólników, do którego kompetencji należy podejmowanie decyzji w sprawach organizacyjnych spółki. Ponadto, zgromadzenie dokonuje wyboru członków pozostałych organów spółki oraz określa jaki będzie sposób reprezentacji spółki przez zarząd. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały w sprawie zmian umowy spółki, w tym o zmianie przedmiotu działalności i wysokości kapitału zakładowego. Zgromadzenie decyduje także o rozwiązaniu spółki, rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków Ponadto, zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje w zakresie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz zwrotu dopłat. Zgromadzenie wspólników nie zajmuje się bieżącym zarządzaniem sprawami spółki, gdyż to należy do kompetencji drugiego organu spółki - zarządu.

Osoba powołana na stanowisko członka zarządu, staje się nim z chwilą powołania. Od tego też momentu może wykonywać wszystkie czynności jako członek zarządu. Natomiast wpisanie powołanego członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”) ma służyć głownie celom informacyjnym w interesie osób trzecich, które czerpią informacje o spółce właśnie z KRS. Wpis nowego członka zarządu w KRS ma charakter wpisu deklaratoryjnego, co oznacza, że nie tworzy on nowej sytuacji prawnej, a jedynie potwierdza jej powstanie. Wpis w KRS potwierdza więc, że w danej spółce z o.o. powołano nowego członka zarządu.

Zarząd prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych, jak i pozasądowych. Zarząd może składać się z jednego albo większej liczby członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników. Do zarządu mogą być powołani wspólnicy lub osoby spoza ich grona. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Przy czym, sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, każdy członek zarządu może prowadzić samodzielnie, bez uprzedniej uchwały zarządu.

REKLAMA

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.

Umową spółki można ustanowić kolejny organ spółki - radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W przypadku spółek, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest  obligatoryjnie. Jeśli rada nadzorcza lub komisja rewizyjna zostały ustanowione, umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę spółki przez wspólników.

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników, którzy powoływani są zasadniczo na rok. Członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej nie może być członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

Rada nadzorcza jest obowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do jej szczególnych obowiązków należy badanie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków (zarządu) co do podziału zysków lub pokrycia strat. Rada Nadzorcza składa również zgromadzeniu wspólników coroczne sprawozdanie z wyników tej pracy.

Do obowiązków komisji rewizyjnej należy natomiast ocena sprawozdań i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i w zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.

Podsumowując, należy stwierdzić, że sp. z o.o. w porównaniu do dotychczas omówionych spółek, jest organizacyjnie najbardziej skomplikowaną spółką, w związku z faktem, że posiada osobowość prawną i działa przez swoje organy. Warto zauważyć, że niedawną nowelizacją ksh kapitał zakładowy tej spółki został znacznie obniżony i obecnie wynosi on jedynie 5.000 zł, co z pewnością spowoduje większe zainteresowanie tą formą prawną działalności.

Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: co oznacza mrożenie rozwoju KSeF 1.0, nowe funkcjonalności i testowe środowisko od września? Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi muszą się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA

Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłał 9 września br do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

Zmiany w ustawie o doradztwie podatkowym od 2026 roku: doprecyzowanie kompetencji i strój urzędowy doradców podatkowych, nowości w egzaminach

W dniu 9 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy zmieniającej ustawę o doradztwie podatkowym oraz ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepisy dotyczące doradztwa podatkowego zostają dostosowane do współczesnych realiów prawnych, technologicznych i rynkowych. Nowe rozwiązania mają poprawić funkcjonowanie samorządu zawodowego doradców podatkowych.

Jak korzystać z KSeF od lutego 2026 r. – uprawnienia, uwierzytelnianie, faktury, wymogi techniczne. Co i jak ureguluje nowe rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki?

Dla polskich podatników VAT od 1 lutego 2026 r. (dla większości od 1 kwietnia 2026 r.) rozpocznie się zupełnie nowy rozdział. Zasadniczej zmianie ulegną zasady fakturowania, które będzie obowiązkowo przebiegało w ramach Krajowego Systemu e-Faktur (KSef). Jednym z kluczowych aktów prawnych dotyczących obowiązkowego KSeF ma być rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Najnowszy projekt tego rozporządzenia (datowany na 26 sierpnia 2025 r.), przechodzi aktualnie fazy konsultacji publicznych, uzgodnień międzyresortowych i opiniowania. Oczywiście w toku rządowej procedury legislacyjnej projekt może ulec pewnym zmianom ale na pewno nie będą to zmiany zasadnicze. Jest to bowiem już kolejny projekt tego rozporządzenia (prace nad nim zaczęły się w Ministerstwie Finansów pod koniec 2023 roku) i uwzględnia on liczne, wcześniej zgłoszone uwagi i wnioski.

Nowa faktura VAT (ustrukturyzowana) w 2026 r. Wizualizacja, zakres danych, kody QR

W 2026 roku w Polsce obowiązkowe stanie się korzystanie z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Będzie to miało w szczególności ten skutek, że tradycyjne faktury papierowe i elektroniczne w formacie PDF zostaną zastąpione przez faktury ustrukturyzowane w formacie XML. Każda taka faktura będzie miała jednolitą strukturę danych określoną przez Ministerstwo Finansów, co zapewni spójność i automatyzację w obiegu dokumentów. Dodatkowo faktury udostępniane poza systemem KSeF będą musiały być oznaczone kodem weryfikującym, najczęściej w formie kodu QR. Będzie to wymagało odpowiedniego oznaczenia. Faktura w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) znacząco różni się od tradycyjnych faktur papierowych czy elektronicznych w formacie PDF.

REKLAMA

KSeF - kto ponosi ryzyko?

Krajowy System e-Faktur już całkiem niedługo stanie się obowiązkowym narzędziem do rozliczeń VAT w obrocie gospodarczym. Jest to chyba najbardziej ambitny projekt cyfryzacji podatkowej w Polsce, mający na celu ograniczenie szarej strefy, przyspieszenie rozliczeń VAT i zwiększenie transparentności obrotu gospodarczego.

e-Paragony 2.2 - nowe funkcje w aplikacji Ministerstwa Finansów. Komu i do czego mogą się przydać?

Ministerstwo Finansów poinformowało 8 września 2025 r., że udostępniło nową wersję (2.2) aplikacji mobilnej e-Paragony. Kolejna wersja tej aplikacji pozwala na udostępnianie i import paragonu, a także współdzielenie karty e-Paragony. Dzięki temu można gromadzić paragony elektroniczne na kilku urządzeniach. To wygodne rozwiązanie, które pomaga zarządzać wydatkami rodzinnymi. e-Paragony to bezpłatna aplikacja, dzięki której można przechowywać w smartfonie paragony w formie elektronicznej. Aplikacja jest całkowicie bezpieczna i anonimowa.

REKLAMA