REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka akcyjna - część XI cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Poniższa publikacja stanowi kontynuację poprzedniego artykułu dotyczącego spółki akcyjnej. Przedstawimy w nim zagadnienia dotyczące organów spółki, w tym ich skład, tryb powoływania i kompetencje. Kodeks spółek handlowych (dalej: „ksh”) wśród organów spółki akcyjnej wymienia: zarząd, radę nadzorczą oraz walne zgromadzenie. Zgodnie z hierarchią ustanowioną w ksh omówienie organów spółki akcyjnej rozpoczniemy od zarządu.

REKLAMA

Autopromocja

REKLAMA

Zarząd jest organem, który prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje spółkę, czyli składa oświadczenia woli z takim skutkiem, jakby uczyniła to spółka. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy mogą być powołani spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. Do kompetencji zarządu należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów spółki. Co do zasady członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że co innego stanowi statut spółki. Kadencja, czyli okres sprawowania funkcji przez członka zarządu, nie może być dłuższa niż pięć lat. Jednak ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne na kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda, co nie wyłącza możliwości odwołania członka zarządu w każdym czasie.

Ponieważ zarząd, zgodnie z ksh, może składać się z jednego albo większej liczby członków, warto przybliżyć sposób działania zarządu, w przypadku, gdy będzie się on składał z większej liczby członków niż jeden. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, a uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Powyższe uregulowania można jednak zmienić statutem. Statut może także przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać prezesowi określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. W przypadku gdy statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Kolejnym organem spółki akcyjnej jest rada nadzorcza. Spółka akcyjna w odróżnieniu od innych rodzajów spółek musi mieć organ nadzorczy, którym jest rada nadzorcza. ona sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. Warto podkreślić, że sąd rejestrowy odmówi rejestracji spółki, która nie ma rady nadzorczej powołanej zgodnie z wymogami przewidzianymi w ustawie lub statucie.

REKLAMA

Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada nadzorcza dokonuje również oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składa walnemu zgromadzeniu coroczne pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, członków zarządu w ich czynnościach. Dodatkowo, statut może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Kadencja członka rady nadzorczej nie może być dłuższa niż pięć lat, ale ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, podobnie jak to jest w przypadku członków zarządu. Ksh stanowi również, że członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej.

 

Rada nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Zarząd lub członek rady nadzorczej mogą żądać zwołania rady nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Rada nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut przewiduje inną większość. Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Ostatnim organem, który występuje w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie uważane jest za najwyższy organ spółki akcyjnej, gdyż do jego kompetencji należy przesądzanie o najważniejszych sprawach spółki. Wspólnicy w spółce akcyjnej, inaczej niż w innych spółkach, mogą podejmować uchwały tylko na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy wzięli w nim udział. Zasadą jest, że każdy akcjonariusz, może wziąć udział w walnym zgromadzeniu. Prawidłowo zwołane walne zgromadzenie jest jednak ważne i zdolne do powzięcia uchwał bez względu na liczbę akcjonariuszy, którzy wzięli w nim udział, chyba że ksh lub statut wymaga obecności określonej części kapitału zakładowego.

Walne zgromadzenie co do zasady zwołuje zarząd. Oprócz zarządu organem uprawnionym do zwołania walnego zgromadzenia jest rada nadzorcza. Rada nadzorcza może zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, w przypadku gdy zarząd nie zwoła go we właściwym terminie oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Ponadto, akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Członkowie zarządu i rady nadzorczej również mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, ale nie mają oni prawa głosu, chyba że są jednocześnie akcjonariuszami.

Kolejna część publikacji dotyczyć będzie statutu spółki akcyjnej, trybu jego zmiany oraz zagadnień związanych z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego.


Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

Czy zawód księgowego powinien być certyfikowany? Ministerstwo Finansów analizuje możliwe zmiany

Od 2014 roku w Polsce nie można już uzyskać certyfikatu księgowego wydanego przez Ministra Finansów. W wyniku przeprowadzonej wówczas deregulacji zawód księgowego został formalnie otwarty – obecnie nie wymaga żadnych licencji ani zezwoleń państwowych. Choć miało to na celu ułatwienie dostępu do zawodu, skutki tej zmiany do dziś budzą mieszane opinie w branży. Temat ten nie jest również obojętny dla Ministerstwa Finansów.

REKLAMA

Kto i kiedy może ponieść odpowiedzialność karną za niezłożenie wniosku o upadłość spółki handlowej (np. sp. z o.o.)

Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki handlowej to obowiązek, który spoczywa na barkach między innymi członków zarządu i likwidatorów. Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki pomimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki jest przestępstwem, które zostało uregulowane nie w Kodeksie karnym, a w Kodeksie spółek handlowych.

Komunikat ZUS: 2 czerwca 2025 r. upływa ważny termin dla przedsiębiorców. Zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej tylko po złożeniu wniosku

Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina przedsiębiorcom, że do 2 czerwca 2025 r. należy zweryfikować i odesłać przez PUE/eZUS wniosek o zwrot nadpłaconej składki zdrowotnej.

ZUS odbiera zasiłki chorobowe za błędy dotyczące składek sprzed 2022 roku – Rzecznik MŚP interweniuje

Do Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wpływa coraz więcej dramatycznych spraw dotyczących decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w których organ odmawia wypłaty świadczeń zasiłkowych, wskazując, że przedsiębiorcy nie podlegają ubezpieczeniu chorobowemu za okres sprzed 2022 roku.

Podatnik zapłacił zaległy podatek ale nie zatrzymało to egzekucji. Urząd skarbowy wykorzystał pomyłkę w przelewie. Winą obarczył podatnika i automatyzację systemu

Absurdów podatkowych nie brakuje. Dla przykładu można podać historię przedsiębiorcy, który nie uregulował w terminie podatku, za co otrzymał upomnienie z urzędu skarbowego. Dokonując wpłaty, popełnił niezamierzony błąd, który spowodował kolejne konsekwencje. W efekcie na jego koncie jednocześnie wystąpiła niedopłata i nadpłata podatku. Ministerstwo Finansów, komentując ww. sprawę, wskazuje obowiązujące przepisy, zaś eksperci przekonują, że urzędnicy mogli zachować się inaczej. Resort zaznacza, że proces obsługi wpłat podatników jest zautomatyzowany, a w opisywanej sytuacji nie można mówić o błędzie systemowym. Wśród znawców tematu nie brakuje opinii, że zbyt sztywne przepisy i procedury podatkowe mogą właściwie stanowić pułapkę dla przedsiębiorców.

REKLAMA

PKWiU 2025 - nowa klasyfikacja statystyczna wyrobów i usług jeszcze w 2025 roku

W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano niedawno Projekt rozporządzenia Rady Ministrów w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU). Nowa PKWiU 2025 zastąpi obecnie obowiązującą PKWiU 2015. Od kiedy?

Bezpłatny webinar: Rozliczanie branży budowlanej i deweloperskiej. Jak uniknąć najczęstszych błędów?

Branża budowlana i deweloperska to sektory, w których każdy szczegół w rozliczeniach finansowych ma znaczenie, a konsekwencje popełnianych błędów mogą być daleko idące. Zarówno w księgach rachunkowych, jak i w rozliczeniach podatkowych precyzyjna klasyfikacja realizowanych prac jest kluczowa.

REKLAMA