REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka akcyjna - część XII cyklu o spółkach

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W poniższej publikacji przedstawimy uregulowania Kodeksu spółek handlowych (dalej: „ksh”) dotyczące statutu spółki akcyjnej, trybu jego zmiany oraz zagadnienia związane z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego.

REKLAMA

REKLAMA

W związku z faktem, iż zagadnienia w niniejszej publikacji będą wiązały się ze statutem, nasze uwagi rozpoczniemy od wyjaśnienia tego właśnie pojęcia. Statut spółki jest podstawowym aktem regulującym funkcjonowanie i strukturę organizacyjną spółki akcyjnej, określanym w związku z tym często jako „konstytucja” spółki.

W ksh przyjęto zasadę, iż każda zmiana statutu, nawet niemająca istotnego znaczenia, dla swej skuteczności wymaga nie tylko uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale i wpisu o charakterze konstytutywnym do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”). Tak więc, przed zarejestrowaniem zmiany statutu w KRS, nie ma ona skutków prawnych (skuteczność dokonania zmiany w statucie zależy od wpisania jej do KRS). Warto też wskazać, że w niektórych przypadkach ksh przewiduje wyjątki od zasady, że wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia, przyznając kompetencję do podjęcia uchwały zarządowi, np. uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego, stanowiąca zmianę statutu podejmowana przez zarząd w warunkach art. 455 § 3 ksh. Zgłoszenia zmiany statutu do sądu rejestrowego dokonuje zarząd, przy czym nie może ono nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.

REKLAMA

Ze zmianami statutu wiąże się bezpośrednio problematyka podwyższenia kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy stanowi oznaczoną w statucie spółki kwotę pieniężną będącą sumą ogółu akcji wszystkich akcjonariuszy o równej wartości nominalnej. Kapitał zakładowy ma w założeniu stałą wysokość, co nie wyklucza możliwości jej zmiany - podwyższenia czy też obniżenia. Kapitał zakładowy należy odróżnić od majątku spółki, tworzonego przez ogół aktywów spółki. Majątek  ten z natury rzeczy jest zmienny; może on ulec zmianom w trakcie funkcjonowania spółki. Może tym samym być zarówno wyższy, jak i niższy niż kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zawsze zmiany statutu. Wiąże się zatem, co do zasady, z uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjętą w trybie wymaganym dla zmiany statutu i konstytutywnego wpisu do KRS.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna),  zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),  lub  zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta). Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zawierać m. in.: sumę, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, oznaczenie, czy akcje nowej emisji są na okaziciela, czy imienne,  szczególne uprawnienia, jeżeli uchwała przewiduje przyznanie takich uprawnień akcjom nowej emisji, cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,  datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji oraz przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę.

 

Kolejnym zagadnieniem, na które warto zwrócić uwagę jest obniżenie kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału spółki akcyjnej przez wydzielenie kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia. Należy podkreślić, że zarząd musi niezwłocznie ogłosić o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

Kończąc cykl publikacji o spółce akcyjnej przedstawimy jeszcze podstawowe uregulowania ksh dotyczące rozwiązania i likwidacji spółki. Rozwiązanie spółki powodują: przyczyny przewidziane w statucie, uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, ogłoszenie upadłości spółki, oraz inne przyczyny przewidziane prawem.

Otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia ustanawiają inne osoby. Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia. Ponadto, likwidatorzy powinni sporządzić bilans otwarcia likwidacji oraz zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.

Kolejna publikacja stanowić będzie podsumowanie najważniejszych informacji zawartych we wszystkich dotychczasowych memorandach dotyczących spółek handlowych i zakończy cykl poświęcony tej problematyce.


Barbara Jureczek, Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zawód: księgowy: teraz wyraźny awans w rankingu prestiżu. Dlaczego warto zarabiać na umiejętności księgowania

W najnowszym rankingu najbardziej poważanych zawodów w Polsce opublikowanym przez SW Research (2025) księgowy awansował o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem. Aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji.

Rząd poprawia KSeF, przedsiębiorcy zadowoleni z kolejnym zmian w ustawie, zwłaszcza że korzystne modyfikacje nastąpią jeszcze przed wejściem w życie zmienianych przepisów

Krajowy System e-Faktur zmienia się na lepsze. Rząd, po konsultacjach z przedsiębiorcami, przyjął pakiet przepisów, które mają ułatwić funkcjonowanie Krajowego Systemu e-Faktur. Nowe przepisy są wynikiem licznych konsultacji z przedsiębiorcami, jakie przeprowadziło Ministerstwo Finansów.

MF proponuje zmiany w raportowaniu do KNF. Mniej obowiązków dla domów maklerskich

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia zmieniającego zasady przekazywania informacji do Komisji Nadzoru Finansowego przez firmy inwestycyjne i banki prowadzące działalność maklerską. Nowe regulacje, będące częścią pakietu deregulacyjnego, mają na celu uproszczenie obowiązków sprawozdawczych i zmniejszenie obciążeń administracyjnych.

Kawa z INFORLEX. Przygotowanie do KSeF

Zapraszamy na bezpłatne spotkanie online. Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 2 cenionymi ekspertami.

REKLAMA

Kolejna rewolucja i sensacyjne zmiany w KSeF i elektronicznym fakturowaniu. Czy są nowe terminy, co z możliwością fakturowania offline

Deregulacja idzie pełną parą. Rząd zmienia nie tylko obowiązujące już przepisy, ale i te, które dopiero mają wejść w życie. Przykładem takiej deregulacji są przepisy o KSeF czyli o obowiązkowym przejściu na wyłącznie cyfrowe e-faktury. Co się zmieni, co z terminami obowiązkowego przejścia na e-fakturowanie dla poszczególnych grup podatników?

BPO jako most do innowacji: Jak outsourcing pomaga firmom wyjść ze swojej bańki i myśleć globalnie

W dzisiejszym dynamicznym środowisku biznesowym, gdzie innowacyjność decyduje o przewadze konkurencyjnej, wiele przedsiębiorstw boryka się z paradoksem: potrzebują dostępu do najnowszych technologii i świeżych perspektyw, ale ograniczają ich własne zasoby, lokalizacja czy kultura organizacyjna. Business Process Outsourcing (BPO) staje się w tym kontekście nie tylko narzędziem optymalizacji kosztów, ale przede wszystkim bramą do globalnej puli wiedzy i innowacji.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

Nowelizacja ustawy o VAT dot. obowiązkowego KSeF. Rząd podjął decyzję

W dniu 17 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów oraz zmieniająca ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez Ministra Finansów. Ta nowelizacja ma na celu wprowadzenie obowiązkowego modelu Krajowego Systemu e-Faktur („KSeF”), czyli specjalnego systemu elektronicznego do wystawiania i odbierania faktur (tzw. faktur ustrukturyzowanych). Oznaczać to będzie odejście od papierowych faktur VAT. Ponadto, w związku z wejściem w życie nowego systemu, o 1/3 skrócony zostanie podstawowy termin zwrotu VAT – z 60 do 40 dni. Wprowadzenie tego systemu zostanie podzielone na 2 etapy, aby firmy lepiej mogły się do niego dostosować.

REKLAMA

Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

REKLAMA