REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchwała SN dotycząca uprawnień sądu rejestrowego

Subskrybuj nas na Youtube
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 r. wyraził pogląd, że sąd rejestrowy, tj. wydział gospodarczy sądu rejonowego prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy, do którego wpisywani są m.in. przedsiębiorcy prowadzący także działalność w formie spółek, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r., Nr 168, poz. 1186) jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść (sygn. akt III CZP 122/09).

 

REKLAMA

REKLAMA

Uchwała SN to konsekwencja rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego przedstawionego przez sąd okręgowy, które powstało przy rozpatrywaniu apelacji Przedsiębiorstwa Handlowo- Usługowego P. T. Holding S.A. w T. (dalej „spółka”) od postanowienia sądu rejonowego z dnia 10 czerwca 2009 r. oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej „KRS”). Zmiany dotyczyły składu osobowego organu uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co sąd rejestrowy nie wyraził zgody z uwagi na naruszenie prawa przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 15 maja 2009 r.

SN podkreślił, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej. Nie może więc on wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem. Jeżeli z wymaganych załączników do wniosku, w tym z protokołów walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie podjęło się istotne dla spółki uchwały, to zdaniem SN, sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Sąd rejestrowy powinien zbadać dokumenty i stwierdzić, czy konkretna uchwała została podjęta zgodnie z prawem i czy w związku z tym jest ona ważna? SN podkreślił, że dotychczasowe orzecznictwo wskazuje na to, że do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w KRS, czy wniosek ten zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w KRS, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 ustawy o KRS).

SN wskazał także podkreślany w orzecznictwie obowiązek ciążący na sądach rejestrowych, które powinny czuwać, aby w rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe. W związku z tym, również w przypadku naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z o.o. albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, rola sądu rejestrowego powinna być aktywna i powinien on wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje mu art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z naruszeniem procedury,  mającej wpływ na ich treść i ważność.

REKLAMA

Podsumowując, należy stwierdzić, że Znaczenie omawianej uchwały SN jest niezwykle istotne zarówno dla akcjonariuszy spółek akcyjnych, jak i wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy powinni mieć na uwadze, że ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS) sąd rejestrowy, w ramach badania zgodności wniosku pod względem formy i treści z przepisami prawa, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto więc pamiętać, że w przypadku, gdy sąd będzie miał wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy), to powinien dokonać odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem, prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia i jeżeli stwierdzi, że naruszenia przepisów miały miejsce może odmówić dokonania wpisu.

Aneta Wrona

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
regulaminu i akceptuję jego postanowienia
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Środowisko testowe KSeF 2.0 (dot. API) od 30 września, Moduł Certyfikatów i Uprawnień do KSeF 2.0 od 1 listopada 2025 r. MF: API KSeF 1.0 nie jest kompatybilne z API KSeF 2.0

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 10 września 2025 r., że wprowadzone zostały nowe funkcjonalności wcześniej niedostępne w API KSeF1.0 (m.in. FA(3) z węzłem Zalacznik, tryby offline24 czy certyfikaty KSeF). W związku z wprowadzonymi zmianami konieczna jest integracja ze środowiskiem testowym KSeF 2.0., które zostanie udostępnione 30 września.

KSeF 2.0 już nadchodzi: co oznacza mrożenie rozwoju KSeF 1.0, nowe funkcjonalności i testowe środowisko od września? Wszystko, co musisz wiedzieć o rewolucji w e-fakturowaniu

Już od 1 lutego 2026 r. w Polsce zacznie obowiązywać nowy, obligatoryjny KSeF 2.0. Ministerstwo Finansów ogłosiło, że wersja produkcyjna KSeF 1.0 zostaje „zamrożona” i nie będzie dalej rozwijana, a przedsiębiorcy muszą przygotować się do pełnej migracji. Ważne terminy nadchodzą szybko – środowisko testowe wystartuje 30 września 2025 r., a od 1 listopada ruszy Moduł Certyfikatów i Uprawnień. To oznacza prawdziwą rewolucję w e-fakturowaniu, której nie można przespać.

Te czynności w księgowości można wykonać automatycznie. Czy księgowi muszą się bać utraty pracy?

Automatyzacja procesów księgowych to kolejny krok w rozwoju tej branży. Dzięki możliwościom systemów, księgowi mogą pracować szybciej i wydajniej. Era ręcznego wprowadzania danych dobiega końca, a digitalizacja pracy biur rachunkowych i konieczność dostosowania oferty do potrzeb XXI wieku to konsekwencje cyfrowej rewolucji, której jesteśmy świadkami. Czy zmiany te niosą wyłącznie korzyści, czy również pewne zagrożenia?

4 mln zł zaległego podatku. Skarbówka wykryła nieprawidłowości: spółka zawyżyła koszty uzyskania przychodów o 186 mln zł

Firma musi zapłacić aż 4 mln zł zaległego podatku CIT. Funkcjonariusze podlaskiej skarbówki wykryli nieprawidłowości w stosowaniu cen transferowych przez jedną ze spółek.

REKLAMA

Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Wydział Prasowy Biura Komunikacji i Promocji Ministerstwa Finansów przesłał 9 września br do naszej redakcji wyjaśnienia do artykułu "KSeF 2026. Jak dokumentować transakcje od 1 lutego? Prof. Modzelewski: Podstawą rozliczeń będzie dokument handlowy (nota obciążeniowa, faktura handlowa)" z prośbą o sprostowanie. Publikujemy poniżej w całości wyjaśnienia Ministerstwa.

Zmiany w ustawie o doradztwie podatkowym od 2026 roku: doprecyzowanie kompetencji i strój urzędowy doradców podatkowych, nowości w egzaminach

W dniu 9 września 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy zmieniającej ustawę o doradztwie podatkowym oraz ustawę – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepisy dotyczące doradztwa podatkowego zostają dostosowane do współczesnych realiów prawnych, technologicznych i rynkowych. Nowe rozwiązania mają poprawić funkcjonowanie samorządu zawodowego doradców podatkowych.

Jak korzystać z KSeF od lutego 2026 r. – uprawnienia, uwierzytelnianie, faktury, wymogi techniczne. Co i jak ureguluje nowe rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki?

Dla polskich podatników VAT od 1 lutego 2026 r. (dla większości od 1 kwietnia 2026 r.) rozpocznie się zupełnie nowy rozdział. Zasadniczej zmianie ulegną zasady fakturowania, które będzie obowiązkowo przebiegało w ramach Krajowego Systemu e-Faktur (KSef). Jednym z kluczowych aktów prawnych dotyczących obowiązkowego KSeF ma być rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Najnowszy projekt tego rozporządzenia (datowany na 26 sierpnia 2025 r.), przechodzi aktualnie fazy konsultacji publicznych, uzgodnień międzyresortowych i opiniowania. Oczywiście w toku rządowej procedury legislacyjnej projekt może ulec pewnym zmianom ale na pewno nie będą to zmiany zasadnicze. Jest to bowiem już kolejny projekt tego rozporządzenia (prace nad nim zaczęły się w Ministerstwie Finansów pod koniec 2023 roku) i uwzględnia on liczne, wcześniej zgłoszone uwagi i wnioski.

Nowa faktura VAT (ustrukturyzowana) w 2026 r. Wizualizacja, zakres danych, kody QR

W 2026 roku w Polsce obowiązkowe stanie się korzystanie z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Będzie to miało w szczególności ten skutek, że tradycyjne faktury papierowe i elektroniczne w formacie PDF zostaną zastąpione przez faktury ustrukturyzowane w formacie XML. Każda taka faktura będzie miała jednolitą strukturę danych określoną przez Ministerstwo Finansów, co zapewni spójność i automatyzację w obiegu dokumentów. Dodatkowo faktury udostępniane poza systemem KSeF będą musiały być oznaczone kodem weryfikującym, najczęściej w formie kodu QR. Będzie to wymagało odpowiedniego oznaczenia. Faktura w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) znacząco różni się od tradycyjnych faktur papierowych czy elektronicznych w formacie PDF.

REKLAMA

KSeF - kto ponosi ryzyko?

Krajowy System e-Faktur już całkiem niedługo stanie się obowiązkowym narzędziem do rozliczeń VAT w obrocie gospodarczym. Jest to chyba najbardziej ambitny projekt cyfryzacji podatkowej w Polsce, mający na celu ograniczenie szarej strefy, przyspieszenie rozliczeń VAT i zwiększenie transparentności obrotu gospodarczego.

e-Paragony 2.2 - nowe funkcje w aplikacji Ministerstwa Finansów. Komu i do czego mogą się przydać?

Ministerstwo Finansów poinformowało 8 września 2025 r., że udostępniło nową wersję (2.2) aplikacji mobilnej e-Paragony. Kolejna wersja tej aplikacji pozwala na udostępnianie i import paragonu, a także współdzielenie karty e-Paragony. Dzięki temu można gromadzić paragony elektroniczne na kilku urządzeniach. To wygodne rozwiązanie, które pomaga zarządzać wydatkami rodzinnymi. e-Paragony to bezpłatna aplikacja, dzięki której można przechowywać w smartfonie paragony w formie elektronicznej. Aplikacja jest całkowicie bezpieczna i anonimowa.

REKLAMA