Uchwała SN w sprawie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.

Stan faktyczny w tej sprawie przedstawiał się następująco: sąd okręgowy przed wszczęciem postępowania postanowieniem zabezpieczył roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „spółka z o. o.”) o odwołaniu pewnej osoby z rady nadzorczej i powołaniu innej w jej miejsce, m.in. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian wynikających z tych uchwał i wyznaczył wnioskodawcy dwutygodniowy termin do wytoczenia powództwa. Przy rozpoznawaniu zażalenia na postanowienie sądu okręgowego wniesionego przez spółkę z o. o. powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, które sąd apelacyjny przedstawił do rozpoznania SN. Zagadnienie to dotyczyło możliwości zabezpieczenia ww. roszczenia.

SN w celu wyjaśnienia wątpliwości sądu apelacyjnego wskazał, że w każdej sprawie cywilnej, podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny, można żądać udzielenia zabezpieczenia. Warto przy tym dodać, że sąd może udzielić zabezpieczenia zarówno przed wszczęciem postępowania, jak i w jego toku. SN podkreślił, że także w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. może zostać udzielone zabezpieczenie, i to zarówno przed wszczęciem, jak i w toku postępowania.

Wprawdzie, wśród sposobów zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych ustawa Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 1964 r. Nr.43, poz. 96 z późn. zm., dalej „k.p.c.”) nie wymienia zawieszenia postępowania rejestrowego, jednakże SN zauważył, że świetle art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c., który przewiduje jedynie przykładowe sposoby zabezpieczeń roszczeń niepieniężnych, zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania wpisu (postępowania rejestrowego) może być sposobem udzielenia zabezpieczenia.

Ponadto SN podkreślił również, że zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy nie wyłącza dopuszczalności zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd właściwy do zabezpieczenia roszczenia. W postępowaniu zabezpieczającym dla udzielenia zabezpieczenia istotne jest uprawdopodobnienie roszczenia i istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Natomiast, zawieszenie postępowania rejestrowego przez sąd rejestrowy jest wyrazem realizacji obowiązku dbałości sądu o to, aby dane wpisane do rejestru były prawdziwe.

Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego może nastąpić tylko na wniosek strony postępowania w takiej sprawie i należy ono do sądu okręgowego właściwego miejscowo.

Podsumowując należy stwierdzić, że zdaniem SN dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o. o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

Zobacz również: Spółki prawa handlowego

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna