REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak rozliczać prezesa jednoosobowej spółki z o.o. będącego jedynym udziałowcem

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Radosław Kowalski
Prawnik, doradca podatkowy, właściciel kancelarii doradztwa podatkowego, wcześniej kierownik działu windykacji w jednej z największych firm teleinformatycznych. Specjalizuje się w zagadnieniach podatkowych. Autor licznych publikacji, doświadczony wykładowca i szkoleniowiec.

REKLAMA

1. Czy w jednoosobowej spółce z o.o. prezes zarządu (zarząd jednoosobowy), będący jednocześnie jedynym udziałowcem, może pobierać wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu? Kto powinien podjąć taką uchwałę i czy powinna być w formie aktu notarialnego?

2. Ponadto wspólnik-prezes zarządu prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i świadczy usługi dla spółki niezwiązane z zarządem spółką. Czy wystawione przez niego faktury stanowią koszt uzyskania przychodu dla spółki?

rada

1. Prezes jednoosobowego zarządu, a jednocześnie jedyny udziałowiec spółki, może pobierać wynagrodzenie za pełnienie takiej funkcji. Wynagrodzenie takie przyznaje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały. Wobec toczących się sporów należy stwierdzić, że dla ograniczenia ryzyka wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo, by zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

Umowa cywilnoprawna pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem jako przedsiębiorcą powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego.

2. Jeśli faktury wystawione przez prezesa będą dokumentowały wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodu, to będą mogły być kosztem.

uzasadnienie

Stosunki wewnątrz jednoosobowej spółki z o.o. są traktowane przez ustawodawcę w szczególny sposób. Ma to na celu przede wszystkim uniknięcie naruszania interesów kontrahentów spółki. Wszelkie oświadczenia woli składane przez wspólnika takiej spółce muszą być sporządzane na piśmie. Niezachowanie takiej formy oznacza, że oświadczenie jest nieważne (art. 173 § 1 k.s.h.). Jeżeli jakieś oświadczenie dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, wymaga ono formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 § 2 k.s.h.).

WAŻNE!

W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, a w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymaga formy pisemnej notarialnie poświadczonej.

Warto zaznaczyć, że uwagi te dotyczą także sytuacji, w której wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi i spółce.

Właśnie w kontekście takiej zasady musi pojawić się pytanie, czy w takim przypadku uchwały Zgromadzenia Wspólników, podejmowane przez jedynego udziałowca, dotyczące spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu, muszą być opatrzone podpisem notarialnie potwierdzonym. Od lat toczą się na ten temat spory. Z jednej strony przeciwnicy stosowania wobec uchwał szczególnej formy wskazują, iż zasada szczególna dotyczy wyłącznie oświadczeń woli składanych spółce przez wspólnika, z drugiej zwolennicy wskazują na to, że intencją ustawodawcy było traktowanie stosunków pomiędzy spółką a jedynym wspólnikiem w szczególny sposób.

Zarówno pierwsza, jak i druga wykładnia ma i zwolenników, i przeciwników. Dla przykładu, za słusznością pierwszego poglądu sędziowie opowiedzieli się w wyroku Sądu Najwyższego z 13 kwietnia 2004 r., sygn. IV CK 686/04, OSNC 2006/3/55:

Uchwały podejmowane przez wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników, nie wymagają formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 173 k.s.h.).

Wynagrodzenie dla prezesa

W analizowanym przypadku problem ten jest o tyle istotny, że to właśnie Zgromadzenie Wspólników posiada uprawnienie do przyznania członkom zarządu wynagrodzenia; oczywiście w takim przypadku „decyzja” Zgromadzenia Wspólników podejmowana jest właśnie w drodze uchwały.

Z uwagi na toczące się polemiki interpretacyjne, dla ograniczenia ryzyka wystąpienia ewentualnych sporów co do legalności uchwały przyznającej wynagrodzenie prezesowi zarządu, wskazane jest, aby uchwała taka nie tylko miała formę pisemną, ale dodatkowo zawierała notarialnie potwierdzony podpis wspólnika.

WAŻNE!

Uchwała Zgromadzenia Wspólników o wynagrodzeniu dla jedynego wspólnika powinna mieć formę pisemną z notarialnie poświadczonym podpisem.

Faktury wystawione przez prezesa

Jak zostało wskazane w treści pytania, w analizowanym przypadku prezes zarządu i jednocześnie jedyny udziałowiec spółki jest przedsiębiorcą i jako taki odpłatnie wykonuje świadczenia na rzecz spółki. Umowa cywilnoprawna, którą wspólnik związany jest ze spółką i na podstawie której świadczy usługi na rzecz spółki, musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Obowiązek taki wprost wynika z przepisów prawa. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego (art. 210 k.s.h.). O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

WAŻNE!

W przypadku gdy wspólnik - jedyny udziałowiec jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego.

Jeżeli wydatki udokumentowane fakturami udziałowca będą mogły być uznane za poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, kwoty, jakie spółka będzie wydatkowała na podstawie takiego kontraktu, będą mogły być uwzględnione w rachunku podatkowym po stronie kosztów. Jeżeli świadczenie ze strony spółki nie jest jednostronne, nie zachodzą przesłanki wyłączające ten wydatek z kosztów podatkowych.

Podstawa prawna

l art. 173 i 210 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

l art. 15 ust. 1 i art. 16 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 251, poz. 1847


Radosław Kowalski

doradca podatkowy, prezes CEiD Sp. z o.o.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaka inflacja w Polsce w 2025, 2026 i 2027 roku - prognozy NBP

Inflacja CPI w Polsce z 50-proc. prawdopodobieństwem ukształtuje się w 2025 r. w przedziale 3,5-4,4 proc., w 2026 r. w przedziale 1,7-4,5 proc., a w 2027 r. w przedziale 0,9-3,8 proc. - tak wynika z najnowszej projekcji Departamentu Analiz Ekonomicznych NBP z lipca 2025 r. Projekcja ta uwzględnia dane dostępne do 9 czerwca br.

Podatek od prezentu ślubnego - kiedy trzeba zapłacić. Prawo rozróżnia 3 kategorie darczyńców i 3 limity wartości darowizn

Dla nowożeńców – prezent, dla Urzędu Skarbowego – podstawa opodatkowania. Fiskus przewidział dla darowizn konkretne przepisy prawa podatkowego i lepiej je znać, zanim wpędzimy się w kłopoty, zostawiając grube rysy na pięknych ślubnych wspomnieniach. Szczególnie kłopotliwa może być gotówka. Monika Piątkowska, doradca podatkowy w e-pity.pl i fillup.pl tłumaczy, co zrobić z weselnymi kopertami i kosztownymi podarunkami.

Stopy procentowe NBP 2025: w lipcu obniżka o 0,25 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 1-2 lipca 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,25 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosić będzie od 3 lipca 2025 r. 5,00 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zaskoczeniem dla większości analityków finansowych i ekonomistów, którzy oczekiwali braku zmian w lipcu.

Jak legalnie wypłacić pieniądze ze spółki z o.o. Zasady i skutki podatkowe. Adwokat wyjaśnia wszystkie najważniejsze sposoby

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to popularna forma prowadzenia biznesu w Polsce, ceniona za ograniczenie ryzyka osobistego wspólników. Niesie ona jednak ze sobą szczególną cechę – tzw. podwójne opodatkowanie zysków. Oznacza to, że najpierw sama spółka płaci podatek CIT od swojego dochodu (9% lub 19%), a następnie, gdy zysk jest wypłacany wspólnikom, wspólnik musi zapłacić podatek dochodowy PIT od otrzymanych środków. Dla wielu początkujących przedsiębiorców jest to duże zaskoczenie, ponieważ w jednoosobowej działalności gospodarczej można swobodnie dysponować zyskiem i płaci się podatek tylko raz. W spółce z o.o. majątek spółki jest odrębny od majątku prywatnego właścicieli, więc każda wypłata pieniędzy ze spółki na rzecz wspólnika lub członka zarządu musi mieć podstawę prawną. Poniżej przedstawiamy wszystkie legalne metody „wyjęcia” środków ze spółki z o.o., wraz z krótkim omówieniem zasad ich stosowania oraz konsekwencji podatkowych i ewentualnych ryzyk.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządu za długi i niezapłacone podatki spółki z o.o. Kiedy powstaje i jakie są sankcje? Jak ograniczyć ryzyko?

W świadomości wielu przedsiębiorców panuje przekonanie, że założenie spółki z o.o. jest swoistym „bezpiecznikiem” – że prowadząc działalność w tej formie, nie odpowiadają oni osobiście za zobowiązania. I rzeczywiście – to spółka, jako osoba prawna, ponosi odpowiedzialność za swoje długi. Jednak ta zasada ma wyjątki. Najważniejszym z nich jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), który otwiera drogę do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zakładanie spółki z o.o. w 2025 roku. Adwokat radzi jak to zrobić krok po kroku i bez błędów

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pozostaje jednym z najczęściej wybieranych modeli prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W 2025 roku proces rejestracji jest w pełni cyfrowy, a pozorne uproszczenie procedury sprawia, że wielu przedsiębiorców zakłada spółki „od ręki”, nie przewidując potencjalnych konsekwencji. Niestety, błędy popełnione na starcie mogą skutkować realnymi problemami organizacyjnymi, podatkowymi i prawnymi, które ujawniają się dopiero po miesiącach – lub latach.

Faktury ustrukturyzowanej nie da się obiektywnie (w sensie prawnym) użyć ani udostępnić poza KSeF. Co zatem będzie przedmiotem opisu i dekretacji jako dowód księgowy?

Nie da się w sensie prawnym „użyć faktury ustrukturyzowanej poza KSeF” oraz jej „udostępnić” w innej formie niż poprzez bezpośredni dostęp do KSeF – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Obowiązkowy KSeF 2026: Ministerstwo Finansów publikuje harmonogram, dokumentację API KSeF 2.0 oraz strukturę logiczną FA(3)

W dniu 30 czerwca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało szczegółową dokumentację techniczną w zakresie implementacji Krajowego Systemu e-Faktur z narzędziami wspierającymi integrację. Od dziś firmy oraz dostawcy oprogramowania do wystawiania faktur mogą rozpocząć przygotowania do wdrożenia systemu w środowisku testowym. Materiały są dostępne pod adresem: ksef.podatki.gov.pl/ksef-na-okres-obligatoryjny/wsparcie-dla-integratorow. W przypadku pytań w zakresie udostępnionej dokumentacji API KSeF 2.0 Ministerstwo Finansów prosi o kontakt za pośrednictwem formularza zgłoszeniowego: ksef.podatki.gov.pl/formularz.

REKLAMA

Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

REKLAMA