REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?
Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?

REKLAMA

REKLAMA

Członek zarządu spółki z o.o. może (choć nie musi) być zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. Okazuje się jednak, że nie zawsze jest to możliwe.

Członek zarządu - powołanie

Podstawą pełnienia funkcji w zarządzie, jest stosunek organizacyjny, wynikający z powołania. Wskutek powołania powstaje umowny stosunek zobowiązaniowy – „członkostwo” w organie spółki.

Członkowie zarządu wybierani są w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez zgromadzenie wspólników w formie uchwały (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). Na skutek tej czynności, pomiędzy spółką a tą osobą powstaje stosunek organizacyjny. Powołanie uchwałą, rodzące stosunek obligacyjny, jest również wystarczającą podstawą do wypłaty wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Nie ma zatem potrzeby zawierania osobnej umowy z członkiem zarządu (umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie, umowy zlecenia czy innych umów cywilnoprawnych). Następstwem nawiązania stosunku organizacyjnego (na podstawie powołania) może być jednak nawiązanie stosunku obligacyjnego, będące podstawą świadczenia pracy. Wybór podstawy wykonywania obowiązków członka zarządu, tj. wyłącznie stosunek organizacyjny lub dodatkowo stosunek obligacyjny zależy wyłącznie od woli spółki i zainteresowanego.

Pojęcia „powołanie zarządu” na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie można utożsamiać z powołaniem w rozumieniu Kodeksu pracy (art. 2 w zw. z  art. 68 i nast. Kodeksu pracy), a zatem z jednostronną czynnością prawną, stanowiącą jedną z podstaw nawiązania stosunku pracy z osobą, która wyraziła na to zgodę.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Umowa o pracę dla członka zarządu

W przypadku członków zarządu, możliwe jest dodatkowo nawiązanie stosunku obligacyjnego. Inaczej zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

Podstawową i często spotykaną formą zatrudniania członków zarządu jest umowa o pracę, zarówno na czas określony (np. na okres kadencji), jak i nieokreślony. Przy czynności zawierania tego rodzaju umowy pomiędzy spółką kapitałową a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h., art. 379 k.s.h.).

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dotyczy to również umowy o pracę. W większości spółek z o.o. rada nadzorcza nie funkcjonuje, więc konieczne jest odbycie zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała, bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, w sprawie powołania pełnomocnika. W uchwale zgromadzenia wspólników, wspólnicy wskazują najczęściej warunki lub postanawiają, że umowa może zostać zawarta na warunkach według uznania pełnomocnika.

REKLAMA

Stosunek pracy podlega wszelkim rygorom wynikającym z Kodeksu pracy. Wiąże się to z wysoką stabilizacją zatrudnienia, ale również daleko idącymi ograniczeniami w rozwiązywaniu tego stosunku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Członek zarządu i jedyny wspólnik

Nie jest jednak możliwe zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu, który jest jednocześnie jedynym lub niemal jedynym wspólnikiem tej spółki.

Zgodnie z Kodeksem pracy, przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę. Zgodnie z powyższym jednym z elementów stosunku pracy jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. Sądy powszechne przyjmują, że zatrudnianie członka zarządu na podstawie umowy o pracę jest dopuszczalne. Istotna jest jednak struktura właścicielska danej spółki. Członek zarządu może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, jeśli jednocześnie nie jest jedynym wspólnikiem spółki.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Związywanie się spółki i członka zarządu stosunkiem pracy może wydawać się kontrowersyjne, gdyż pracownik wykonuje swoją pracę co do zasady pod kierownictwem pracodawcy (tj. spółki), a jego zakres samodzielności jest stosunkowo niewielki, co nie zgadza się z charakterem pracy członka zarządu. Wątpliwości co do dopuszczalności takiego stosunku prawnego rozwiał jednak Sąd Najwyższy, który m.in. w wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I PKN 404/99) uznał, że „stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią wobec spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy”. Dopuszczalność zatrudniania na podstawie umowy o pracę bądź umów cywilnoprawnych wynika również z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2009 r. (sygn. I UK 15/09). Poza tym, już w treści art. 203 § 1 k.s.h. wskazane jest wprost, że odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Podsumowując…

Członek zarządu będący jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z o.o. nie może być zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. W sytuacji, gdy członek zarządu posiada także całość udziałów spółki, nie jest możliwe, by pozostawał on wobec kogokolwiek w stosunku podporządkowania pracowniczego, poza samym sobą.

Aneta Chałat, Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy można edytować fakturę w KSeF?

Wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy popełniony błąd w fakturze da się poprawić bez wystawiania nowego dokumentu. Oficjalna odpowiedź Ministerstwa Finansów nie pozostawia wątpliwości - w KSeF edytowanie faktury nie będzie możliwe.

KSeF 2026: 6 głównych etapów wdrażania w firmie rewolucji fakturowej, która startuje w lutym

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy (bez wyjątku) podatnicy VAT, w tym zwolnieni z tego podatku, będą musieli być przygotowani do otrzymywania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Od tego dnia więksi podatnicy (a od 1 kwietnia 2026 r. pozostali) muszą też wystawiać faktury w KSeF. Jak przygotować się do tych nowych zasad fakturowania? Prof. dr hab. Witold Modzelewski wskazuje 6 najważniejszych najważniejszych punktów (etapów) wdrażania w firmie tej rewolucji fakturowej.

Limit 10 tys. złotych w KSeF. Ratunek czy pułapka dla najmniejszych przedsiębiorców?

Od 1 kwietnia 2026 roku w życie wejdzie obowiązkowy Krajowy System e-Faktur (KSeF), który obejmie także najmniejsze firmy. Mikroprzedsiębiorcy o obrotach poniżej 10 tys. zł miesięcznie dostali czas do końca roku, jednak – jak alarmują posłowie i sami przedsiębiorcy – tak niski limit może okazać się pułapką zamiast realnej pomocy. Jest spór o wysokość progu!

Odpowiedzialność za niezapłacone podatki i składki ZUS – kto ponosi konsekwencje? Księgowa, zarząd spółki, czy sam podatnik?

Należności publicznoprawne, takie jak podatki czy składki na ZUS, obciążają przede wszystkim samego podatnika. Jednak prawo przewiduje, że w określonych sytuacjach odpowiedzialność za zaległości może spocząć także na innych osobach związanych z podatnikiem. Poniżej omawiamy, kto i w jakim zakresie odpowiada za niezapłacone zobowiązania podatkowe i składkowe – od członków zarządu spółek kapitałowych, przez biura rachunkowe, aż po zwykłych pracowników – oraz jakie zmiany w przepisach zaszły w tym obszarze w ostatnim czasie.

REKLAMA

Ulga dla młodych w PIT jest wykorzystywana przez oszustów. Studenci i uczniowie wciągani w podatkowe szwindle

Coraz częściej osoby poniżej 26. roku życia, korzystające z ulgi podatkowej i zwolnień ze składek ZUS, stają się łatwym celem dla nieuczciwych firm. W zamian za szybki zarobek młodzi podpisują fikcyjne rachunki, narażając się na konsekwencje finansowe i karne. Monika Piątkowska – doradczyni podatkowa fillup.pl ostrzega: z pozoru niewinna „przysługa” może rzutować na całą przyszłą karierę zawodową.

SENT: zmiany od 2026 roku. Nowe grupy towarów objęte monitorowaniem

W dniu 17 marca 2026 r. (po 6 miesiącach od publikacji w Dzienniku Ustaw) wejdzie w życie rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 10 września 2025 r., wprowadzające katalog nowych grup towarów (odzież i obuwie), których przewóz będzie monitorowany w systemie SENT. Ministerstwo Finansów informuje, że zgłaszanie przewozu odzieży i obuwia wymaga rejestracji firmy albo aktualizacji danych podmiotu gospodarczego na Platformie Usług Elektronicznych Skarbowo-Celnych (PUESC).

Ile czasu na wysłanie faktury do KSeF? To zależy od trybu

Przedsiębiorcy często zastanawiają się, ile mają czasu na przesłanie faktury do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Termin zależy od trybu wystawiania faktury – online, offline24, offline lub awaryjnego. Wyjaśniamy, kiedy faktura uzyskuje ważność i jakie są konkretne terminy wysyłki zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów.

Jak uniknąć podatku od darowizn? Musisz wypełnić ten jeden druk w odpowiednim czasie

Otrzymujesz darowiznę od rodziców, zapis w testamencie albo dziedziczysz dom po bliskiej osobie? Wiele osób nie wie, że aby uniknąć podatku, trzeba wypełnić odpowiedni formularz – SD-Z2. Wyjaśniamy, kiedy i w jakich sytuacjach trzeba go złożyć, aby nie narazić się na dodatkowe koszty.

REKLAMA

"Cyfrowy Księgowy 2.0" – konferencja SKwP o tym, jak cyfryzacja zmienia rachunkowość i podatki

Konferencja "Cyfrowy Księgowy 2.0" to wyjątkowa okazja, by zgłębić wpływ najnowszych technologii na przyszłość księgowości. Wydarzenie ma nie tylko dostarczyć praktycznej wiedzy, lecz także zainspirować do pełnego wykorzystania potencjału cyfrowej transformacji.

System ICS2 w 11 krajach UE już od września 2025 r. – polscy przewoźnicy muszą dostosować procedury

Nierównomierne wdrażanie systemu Import Control System 2 w Unii Europejskiej tworzy złożoną sytuację dla polskich firm transportowych. Podczas gdy jedenaście państw członkowskich uruchamia nowe wymogi już od września 2025 roku, Polska ma czas do maja 2026. To oznacza konieczność stosowania różnych procedur w zależności od trasy przewozu.

REKLAMA