REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?
Czy członek zarządu spółki może być jej pracownikiem?

REKLAMA

REKLAMA

Członek zarządu spółki z o.o. może (choć nie musi) być zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. Okazuje się jednak, że nie zawsze jest to możliwe.

Członek zarządu - powołanie

Podstawą pełnienia funkcji w zarządzie, jest stosunek organizacyjny, wynikający z powołania. Wskutek powołania powstaje umowny stosunek zobowiązaniowy – „członkostwo” w organie spółki.

Członkowie zarządu wybierani są w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przez zgromadzenie wspólników w formie uchwały (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej). Na skutek tej czynności, pomiędzy spółką a tą osobą powstaje stosunek organizacyjny. Powołanie uchwałą, rodzące stosunek obligacyjny, jest również wystarczającą podstawą do wypłaty wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Nie ma zatem potrzeby zawierania osobnej umowy z członkiem zarządu (umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy o zarządzanie, umowy zlecenia czy innych umów cywilnoprawnych). Następstwem nawiązania stosunku organizacyjnego (na podstawie powołania) może być jednak nawiązanie stosunku obligacyjnego, będące podstawą świadczenia pracy. Wybór podstawy wykonywania obowiązków członka zarządu, tj. wyłącznie stosunek organizacyjny lub dodatkowo stosunek obligacyjny zależy wyłącznie od woli spółki i zainteresowanego.

Pojęcia „powołanie zarządu” na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych nie można utożsamiać z powołaniem w rozumieniu Kodeksu pracy (art. 2 w zw. z  art. 68 i nast. Kodeksu pracy), a zatem z jednostronną czynnością prawną, stanowiącą jedną z podstaw nawiązania stosunku pracy z osobą, która wyraziła na to zgodę.

REKLAMA

Umowa o pracę dla członka zarządu

W przypadku członków zarządu, możliwe jest dodatkowo nawiązanie stosunku obligacyjnego. Inaczej zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę lub umowy o świadczenie usług.

REKLAMA

Podstawową i często spotykaną formą zatrudniania członków zarządu jest umowa o pracę, zarówno na czas określony (np. na okres kadencji), jak i nieokreślony. Przy czynności zawierania tego rodzaju umowy pomiędzy spółką kapitałową a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia wspólników (art. 210 k.s.h., art. 379 k.s.h.).

Zgodnie z art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Dotyczy to również umowy o pracę. W większości spółek z o.o. rada nadzorcza nie funkcjonuje, więc konieczne jest odbycie zgromadzenia wspólników, na którym zostanie podjęta uchwała, bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, w sprawie powołania pełnomocnika. W uchwale zgromadzenia wspólników, wspólnicy wskazują najczęściej warunki lub postanawiają, że umowa może zostać zawarta na warunkach według uznania pełnomocnika.

Stosunek pracy podlega wszelkim rygorom wynikającym z Kodeksu pracy. Wiąże się to z wysoką stabilizacją zatrudnienia, ale również daleko idącymi ograniczeniami w rozwiązywaniu tego stosunku.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Członek zarządu i jedyny wspólnik

Nie jest jednak możliwe zawarcie umowy o pracę z członkiem zarządu, który jest jednocześnie jedynym lub niemal jedynym wspólnikiem tej spółki.

Zgodnie z Kodeksem pracy, przez nawiązanie stosunku pracy pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę. Zgodnie z powyższym jednym z elementów stosunku pracy jest podporządkowanie pracownika pracodawcy. Sądy powszechne przyjmują, że zatrudnianie członka zarządu na podstawie umowy o pracę jest dopuszczalne. Istotna jest jednak struktura właścicielska danej spółki. Członek zarządu może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę, jeśli jednocześnie nie jest jedynym wspólnikiem spółki.

Stanowisko Sądu Najwyższego

Związywanie się spółki i członka zarządu stosunkiem pracy może wydawać się kontrowersyjne, gdyż pracownik wykonuje swoją pracę co do zasady pod kierownictwem pracodawcy (tj. spółki), a jego zakres samodzielności jest stosunkowo niewielki, co nie zgadza się z charakterem pracy członka zarządu. Wątpliwości co do dopuszczalności takiego stosunku prawnego rozwiał jednak Sąd Najwyższy, który m.in. w wyroku z dnia 7 stycznia 2000 r. (I PKN 404/99) uznał, że „stosunek pracy jest odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki, w którego zakresie członek zarządu jest osobą trzecią wobec spółki i o treści jego praw pracowniczych decyduje treść stosunku pracy”. Dopuszczalność zatrudniania na podstawie umowy o pracę bądź umów cywilnoprawnych wynika również z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2009 r. (sygn. I UK 15/09). Poza tym, już w treści art. 203 § 1 k.s.h. wskazane jest wprost, że odwołanie członka zarządu uchwałą wspólników nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Podsumowując…

Członek zarządu będący jednocześnie jedynym wspólnikiem spółki z o.o. nie może być zatrudniony w tej spółce na podstawie umowy o pracę. W sytuacji, gdy członek zarządu posiada także całość udziałów spółki, nie jest możliwe, by pozostawał on wobec kogokolwiek w stosunku podporządkowania pracowniczego, poza samym sobą.

Aneta Chałat, Adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Badania techniczne pojazdów: Nowe stawki już od 19 września! Zobacz tabelę

Od 19 września kierowców w Polsce czekają wyższe opłaty za badania techniczne pojazdów. Zmiana ta, wprowadzona po ponad 20 latach, ma na celu urealnienie kosztów funkcjonowania stacji kontroli i dostosowanie ich do współczesnych realiów gospodarczych. Ministerstwo infrastruktury podkreśla, że nowe stawki – choć wyższe – nadal pozostaną jednymi z najniższych w Europie, a przy tym zapewnią sprawiedliwą równowagę między interesem przedsiębiorców a możliwościami finansowymi kierowców.

KSeF i słaby Internet? To może być problem dla Twojej firmy, ale jest rozwiązanie

Obowiązkowe e-fakturowanie w KSeF od 2026 r. ma być rewolucją w rozliczeniach VAT, ale wielu przedsiębiorców obawia się braku stabilnego Internetu, szczególnie w mniejszych miejscowościach. Posłanka Iwona Krawczyk pyta ministra finansów o rozwiązania awaryjne i wsparcie dla firm. Znamy odpowiedź resortu.

Koniec polskiego rolnictwa? Unia Europejska otwiera bramy dla taniej żywności z Ameryki Południowej

To może być początek końca polskiej wsi. Umowa z Mercosurem otwiera unijny rynek na wołowinę, drób, miód i cukier z Ameryki Południowej – tanie, masowe i nie do przebicia. Czy polskie rolnictwo czeka katastrofa?

Webinar: Objaśnienia MF w podatku u źródła. W czym w praktyce pomogą?

Podatek u źródła od lat budzi wątpliwości. Zmieniające się przepisy, niejednoznaczne interpretacje oraz ryzyko odpowiedzialności sprawiają, że każda wskazówka ze strony resortu finansów ma istotne znaczenie w codziennej praktyce. Przyjrzymy się więc najnowszym objaśnieniom MF i ocenimy, w jakim zakresie mogą one pomóc w konkretnych przypadkach.

REKLAMA

Jak przygotować się do KSeF? Praktyczne wskazówki i odpowiedzi na trudne pytania [Szkolenie online, 10 września]

Jak przygotować się do KSeF? Pod takim tytułem odbędzie się szkolenie, na które serdecznie zapraszamy! Termin wydarzenia to 10 września 2025 roku, godz. 10:00-16:00.

KSeF i załączniki: Czy możesz dodać PDF, skan lub zdjęcie? MF wyjaśnia

Ministerstwo Finansów wyjaśnia, jak działa obsługa załączników w Krajowym Systemie e-Faktur. Sprawdź, w jakiej formie można je dołączać do KSeF, czy są obowiązkowe i co zrobić z plikami PDF lub zdjęciami.

API KSeF 2.0: Nowe narzędzia od Ministerstwa Finansów. Firmy muszą już zacząć przygotowania

Resort finansów opublikował pełną dokumentację API KSeF 2.0 wraz z bibliotekami SDK i podręcznikiem dla programistów. Od 30 września 2025 r. ruszy środowisko testowe, a od 1 lutego 2026 r. KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców.

Przeniesienie grupy spółek do centrum BPO: jak to zrobić skutecznie i prawidłowo

Migracja grupy kilkunastu spółek w ramach jednego projektu outsourcingu księgowo-kadrowego w ramach BPO to jedno z najbardziej złożonych przedsięwzięć w branży usług finansowo-księgowych. Wymaga to precyzyjnego planowania, koordynacji wielu zespołów oraz szczególnej uwagi na aspekty prawne, techniczne i operacyjne. Jak przygotować się do takiego procesu z perspektywy firmy przekazującej procesy oraz dostawcy usług BPO?

REKLAMA

E-faktura w KSeF: definicja, nowy wzór FA(3) i zasady wystawiania od 2026 r.

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy podatnicy będą wystawiać faktury ustrukturyzowane wyłącznie w nowym formacie FA(3). Sprawdź, czym jest e-faktura w KSeF, jakie zmiany wprowadza nowy wzór i z jakich bezpłatnych narzędzi można korzystać, aby prawidłowo wystawiać dokumenty.

Miliardy złotych na fikcyjnych fakturach. W pół roku fiskus wykrył oszustwa na ponad 4,1 mld zł [DANE MF]

W 6 miesięcy br. liczba wykrytych fikcyjnych faktur była o prawie 3% mniejsza niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Jak zaznaczają eksperci, KAS stosuje coraz skuteczniejsze cyfrowe narzędzia weryfikujące. Algorytmy z użyciem sztucznej inteligencji są dużo szybsze i dokładniejsze w wyłapywaniu oszustw niż metody tradycyjne. Jednocześnie oszuści są mniej skłonni do podejmowania ryzyka. Ostatnio wartość brutto wynikająca z fikcyjnych faktur wyniosła ponad 4,1 mld zł, a więc o przeszło 3% mniej niż rok wcześniej.

REKLAMA