Księgowość jako element wyceny w procesach M&A (fuzje i przejęcia): jak BPO minimalizuje ryzyka i chroni wartość transakcji

Kiedy operacyjne błędy stają się problemem transakcyjnym

Przykład jednej z grup kapitałowych, którą obsługujemy w zakresie księgowości oraz kadr i płac, świetnie pokazuje, jak duże znaczenie mają procesy finansowe w kontekście M&A. Klient zgłosił się z pozoru z typową potrzebą — standaryzacji księgowości i raportowania między spółkami. Dopiero szczegółowy audyt ujawnił, że rzeczywistym ryzykiem jest przyszłe due diligence, które mogłoby ujawnić nieprawidłowości i przełożyć się na istotne dyskonto przy wycenie.

W obszarze kadr i płac wykryliśmy m.in.:
• niespójne harmonogramy i ewidencję czasu pracy,
• dowolnie stosowane limity urlopowe,
• nieaktualizowane składki i brak wymaganej dokumentacji BHP,
• dane prowadzone poza systemem, często w zeszytach.

W obszarze księgowości:
• milionowe rozbieżności na kontach rozrachunkowych,
• niezaksięgowane wpłaty bankowe,
• błędy w rozliczeniach VAT,
• podwójne księgowanie przychodów,
• nieujęte koszty zewnętrzne wpływające na wynik podatkowy.

Część z tych błędów nie wpływała na codzienne funkcjonowanie spółek, ale w procesie M&A byłyby natychmiast dostrzeżone i wycenione. Jak podkreśla Monika Łańcucka „Inwestorzy zakładają, że jeśli widzą kilka błędów, to prawdopodobnie istnieją też takie, których jeszcze nie odkryli. To automatycznie podnosi premię za ryzyko.”

Dlaczego inwestor dolicza premię za ryzyko

Due diligence jest z natury procesem defensywnym — zadaniem inwestora jest znaleźć potencjalne obszary zagrożeń, które mogą obniżyć wartość firmy lub ujawnić się w przyszłości jako zobowiązania.

Nieprawidłowości w księgach czy kadrach zwykle oznaczają dla kupującego dodatkowe nakłady:
- na korekty podatkowe,
- na uporządkowanie rozrachunków,
- na uzupełnienie dokumentacji pracowniczej,
- na ryzyka dotychczas nieujęte w bilansie.

Cena transakcyjna rzadko spada o równowartość wykrytych błędów — spada o wartość ryzyka, które te błędy symbolizują.

Dlatego nadrzędnym celem sprzedającego jest takie przygotowanie ksiąg i procesów, aby zminimalizować obszary niepewności. To właśnie przestrzeń, w której dobrze funkcjonujący model BPO przynosi wymierne efekty.

Rola partnera BPO: audyt, naprawa i stabilizacja

Współpraca z partnerem BPO przed procesem M&A najczęściej obejmuje kilka kluczowych etapów:
1) Szybka diagnoza ryzyk – audyt finansowy, podatkowy i HR.
2) Uzgodnienie kont i rekonstrukcja danych tam, gdzie jest to konieczne.
3) Weryfikacja poprawności rozliczeń podatkowych i przygotowanie ewentualnych korekt.
4) Ujednolicenie procesów obiegu dokumentów i raportowania w grupie spółek.
5) Stabilizacja ksiąg na przyszłość – tak, aby dane prezentowane inwestorom były spójne i weryfikowalne.

W praktyce często rozważane są dwa podejścia:
• naprawa błędów i pełne uporządkowanie historii,
• oddzielenie „starej” księgowości od nowej i wprowadzenie wyłączeń odpowiedzialności.

W opisanym przypadku klient początkowo rozważał drugą opcję. Po analizie ryzyk doszedł jednak do wniosku, że inwestor i tak obniżyłby cenę bardziej niż kosztuje naprawa nieprawidłowości.

Właśnie dlatego — jak stwierdza Monika Łańcucka — „Najważniejsza jest świadomość, że brak decyzji też jest decyzją. Jeśli nie uporządkujemy ksiąg, inwestor wyceni to ryzyko we własny sposób — zazwyczaj mniej korzystny dla sprzedającego.”

Korzyści dla sprzedającego: kontrola nad narracją w due diligence

Uporządkowana księgowość daje sprzedającemu znaczącą przewagę: pozwala wejść w proces due diligence nie z defensywy, lecz z pozycji przygotowanej i przewidywalnej organizacji. Korzyści obejmują m.in.:
- mniejszą liczbę pytań i zastrzeżeń inwestora,
- krótszy czas trwania due diligence,
- minimalizację obniżenia ceny transakcyjnej,
- mniejsze finansowanie zabezpieczeń (escrow, holdback),
- silniejszą pozycję negocjacyjną.

Dodatkowym efektem jest profesjonalizacja procesów, które pozostają wartością dla firmy nawet wtedy, gdy transakcja nie dojdzie do skutku.

Najczęstsze błędy firm przygotowujących się do M&A

W praktyce projektowej obserwujemy powtarzające się problemy:
• zbyt późne rozpoczęcie porządkowania ksiąg,
• rozproszenie informacji między działy i spółki,
• brak jednego standardu raportowania,
• niepołączone systemy finansowe,
• przekonanie, że „skoro przez lata nikt nie zgłaszał błędów, to ich nie ma”.

To właśnie te obszary generują największe ryzyko w oczach inwestorów.

Podsumowanie: BPO jako fundament przygotowania do M&A

Proces M&A jest testem dla całej organizacji — w szczególności dla jej systemów księgowych i kadrowych. Wysoka jakość danych to nie estetyka, lecz realna ochrona wyceny. Partner BPO może stać się kluczowym elementem strategii transakcyjnej, pomagając firmie zidentyfikować ryzyka, usunąć je lub odpowiednio udokumentować, zanim zrobi to inwestor.

Jak podkreśla Monika Łańcucka „Dobrze przygotowane księgi nie gwarantują sukcesu transakcji. Ale źle przygotowane niemal zawsze gwarantują problemy.”

Właściciele firm rozważający sprzedaż powinni traktować uporządkowanie finansów jako inwestycję w wartość przedsiębiorstwa. Profesjonalny partner BPO — taki jak Meritoros — może pomóc przejść ten proces w sposób metodyczny, przewidywalny i zgodny z oczekiwaniami rynku, bez nadmiernej ekspozycji na ryzyko wynikające z przeszłości.