REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.
Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie z dniem 13 października 2022 r., wprowadza nowe zasady obliczania czasu trwania mandatów członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawdź, jak będą one wyglądać.

Zmiany w KSH od 13 października 2022 r. Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych z 9 lutego 2022 r., obowiązująca od dnia 13 października 2022 r., precyzuje pojęcie kadencji członków organów spółek kapitałowych, wprowadzając zasadę, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki (statut) stanowi inaczej. Zmiana ta zakończy wieloletni problem dotyczący sposobu określania momentu wygaśnięcia mandatu. Spór ten stał się efektem niepełnej regulacji KSH w tym obszarze.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Mandat a kadencja

Dla usystematyzowania pojęć należy przypomnieć, że pod pojęciem mandatu należy rozumieć umocowanie osoby powołanej do pełnienia danej funkcji w organie spółki.
Zaś kadencją jest okres sprawowania funkcji w danym organie, przewidziany przez przepisy prawa, umowę lub statut spółki.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Obecne przepisy

W obecnym stanie prawnym z przepisów KSH  wynika, iż mandat członka zarządu lub rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka właściwego organu. Na gruncie obecnych regulacji KSH pojawiły się rozbieżne stanowiska odnośnie momentu wygaśnięcia mandatu. Zarysowały się dwie istotne koncepcje.

Pierwsza z teorii przyjmowała, że mandat członka zarządu bezwzględnie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym od jego początku do końca członek zarządu pełnił funkcję. Przy czym jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed upływem kadencji.

REKLAMA

Druga z koncepcji przyjmowała, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym członek zarządu w ogóle pełnił funkcję, choćby był to jeden dzień w tym roku obrotowym. Koncepcja ta zakłada, że mandat nie może wygasnąć wcześniej, niż upływa kadencja. Jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy zatem ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Skutki błędnego określenia daty wygaśnięcia mandatu. Waga zagadnienia

Zagadnienie to było szczególnie istotne w odniesieniu do członków zarządu, gdyż  błędne określenie daty wygaśnięcia mandatu (upoważnienia do występowania w imieniu spółki) mogło skutkować wadliwością czynności prawnych podmiotu reprezentowanego, w tym do bezwzględnej nieważności w przypadku czynności prawnych jednostronnych.

Do drugiej ze wskazanych koncepcji, de facto wydłużającej okres sprawowania mandatu względem pierwszej z nich, przychylił się Sąd Najwyższy w  uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. (III CZP 72/16), wskazując, iż Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Powyższa uchwała Sądu Najwyższego stanowiła w ostatnich latach istotną wskazówkę  interpretacyjną odnośnie stosowania przepisów KSH dotyczących obliczania kadencji i mandatu, jednakże nie mając mocy zasady prawnej, a zatem nie wiążąc sądów rozstrzygających konkretne stany faktyczne, nie wyeliminowała wątpliwości i związanego z nimi ryzyka prawnego.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Skutki nowelizacji KSH

Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawcę, czego owocem jest wspomniana na wstępie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Jeżeli nie zostało to odrębnie uregulowane w umowie bądź statucie spółki, kadencja liczona będzie w latach kalendarzowych. Ta zasada wejdzie w życie już z dniem 13 października br., po sześciomiesięcznym vacatio legis, w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Z dotychczasowej obserwacji praktyki orzeczniczej wynika, że sądy rejestrowe akceptują już zmiany umów i statutów wychodzące naprzeciw nowelizacji.

Zmiana przepisów w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwać będą w dniu 13 października 2022 r. sprawia, że w spółach, w których nie zostało to inaczej uregulowane i obecny rok obrotowy jest ostatnim rokiem kadencji, uchwałę o powołaniu członków organów należy podjąć już w ramach zgromadzeń kwitujących obecny rok kalendarzowy działalności spółki – rekomenduje radca prawny Mateusz Chmura z kancelarii Chmura i Partnerzy. Ocenia także wprowadzoną zmianę przepisów KSH jako korzystną, kończy bowiem dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne, a to z pewnością przyczyni się do zwiększenia pewności obrotu gospodarczego.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

REKLAMA

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

REKLAMA

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

REKLAMA