REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.
Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie z dniem 13 października 2022 r., wprowadza nowe zasady obliczania czasu trwania mandatów członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawdź, jak będą one wyglądać.

Zmiany w KSH od 13 października 2022 r. Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych z 9 lutego 2022 r., obowiązująca od dnia 13 października 2022 r., precyzuje pojęcie kadencji członków organów spółek kapitałowych, wprowadzając zasadę, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki (statut) stanowi inaczej. Zmiana ta zakończy wieloletni problem dotyczący sposobu określania momentu wygaśnięcia mandatu. Spór ten stał się efektem niepełnej regulacji KSH w tym obszarze.

Autopromocja

Mandat a kadencja

Dla usystematyzowania pojęć należy przypomnieć, że pod pojęciem mandatu należy rozumieć umocowanie osoby powołanej do pełnienia danej funkcji w organie spółki.
Zaś kadencją jest okres sprawowania funkcji w danym organie, przewidziany przez przepisy prawa, umowę lub statut spółki.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Obecne przepisy

W obecnym stanie prawnym z przepisów KSH  wynika, iż mandat członka zarządu lub rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka właściwego organu. Na gruncie obecnych regulacji KSH pojawiły się rozbieżne stanowiska odnośnie momentu wygaśnięcia mandatu. Zarysowały się dwie istotne koncepcje.

Pierwsza z teorii przyjmowała, że mandat członka zarządu bezwzględnie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym od jego początku do końca członek zarządu pełnił funkcję. Przy czym jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed upływem kadencji.

Druga z koncepcji przyjmowała, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym członek zarządu w ogóle pełnił funkcję, choćby był to jeden dzień w tym roku obrotowym. Koncepcja ta zakłada, że mandat nie może wygasnąć wcześniej, niż upływa kadencja. Jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy zatem ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Skutki błędnego określenia daty wygaśnięcia mandatu. Waga zagadnienia

Zagadnienie to było szczególnie istotne w odniesieniu do członków zarządu, gdyż  błędne określenie daty wygaśnięcia mandatu (upoważnienia do występowania w imieniu spółki) mogło skutkować wadliwością czynności prawnych podmiotu reprezentowanego, w tym do bezwzględnej nieważności w przypadku czynności prawnych jednostronnych.

Do drugiej ze wskazanych koncepcji, de facto wydłużającej okres sprawowania mandatu względem pierwszej z nich, przychylił się Sąd Najwyższy w  uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. (III CZP 72/16), wskazując, iż Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Powyższa uchwała Sądu Najwyższego stanowiła w ostatnich latach istotną wskazówkę  interpretacyjną odnośnie stosowania przepisów KSH dotyczących obliczania kadencji i mandatu, jednakże nie mając mocy zasady prawnej, a zatem nie wiążąc sądów rozstrzygających konkretne stany faktyczne, nie wyeliminowała wątpliwości i związanego z nimi ryzyka prawnego.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Skutki nowelizacji KSH

Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawcę, czego owocem jest wspomniana na wstępie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Jeżeli nie zostało to odrębnie uregulowane w umowie bądź statucie spółki, kadencja liczona będzie w latach kalendarzowych. Ta zasada wejdzie w życie już z dniem 13 października br., po sześciomiesięcznym vacatio legis, w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Z dotychczasowej obserwacji praktyki orzeczniczej wynika, że sądy rejestrowe akceptują już zmiany umów i statutów wychodzące naprzeciw nowelizacji.

Zmiana przepisów w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwać będą w dniu 13 października 2022 r. sprawia, że w spółach, w których nie zostało to inaczej uregulowane i obecny rok obrotowy jest ostatnim rokiem kadencji, uchwałę o powołaniu członków organów należy podjąć już w ramach zgromadzeń kwitujących obecny rok kalendarzowy działalności spółki – rekomenduje radca prawny Mateusz Chmura z kancelarii Chmura i Partnerzy. Ocenia także wprowadzoną zmianę przepisów KSH jako korzystną, kończy bowiem dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne, a to z pewnością przyczyni się do zwiększenia pewności obrotu gospodarczego.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek u źródła (WHT) w świetle nowych technologii

Podatek u źródła (WHT) może stanowić wyzwanie dla branży informatycznej, w kontekście stale rozwijającej się technologii. Z chęci świadczenia kompleksowych usług, przedsiębiorstwa nabywają różnego rodzaju oprogramowania, dostępy do platform, usługi w chmurze, serwery, urządzenia przemysłowe czy usługi niematerialne. Wykorzystanie najnowszej technologii jest niezbędne, aby oferowane usługi pozostały konkurencyjne na rynku. Często dostawcami takich produktów są zagraniczne spółki, co rodzi wątpliwości – czy nabycie tego rodzaju usług wiąże się z ryzykiem w podatku u źródła?

Obligacje skarbowe - czerwiec 2024 r. Zmiana oprocentowania obligacji oszczędnościowych (detalicznych)

Ministerstwo Finansów w komunikacie z 24 kwietnia 2024 r. poinformowało o oprocentowaniu i ofercie obligacji oszczędnościowych Skarbu Państwa nowych emisji, które będą sprzedawane w czerwcu 2024 roku. Oprocentowanie i marże tych obligacji uległy zmianie w porównaniu do oferowanych w maju br. Od 27 maja można nabywać nową emisję obligacji skarbowych w drodze zamiany.

Zwrot podatku z Austrii – ile, dla kogo, jak uzyskać (formalności)

Austria to zyskujący na popularności kierunek emigracji zarobkowej wśród Polaków. Jeśli podejmowane zatrudnienie jest legalne, z łatwością można ubiegać się o zwrot podatku z tego kraju. Wysokość zwrotu może być naprawdę spora, przy małym nakładzie wysiłku ze strony podatnika. 

Dłuższy okres ważności znaków akcyzy do końca 2024 r.

Aktualnie znajdują się w legalnej sprzedaży wyroby winiarskie oznaczone znakami akcyzy, których ważność została przedłużona do 31 grudnia 2024 r.

Sanatorium na koszt ZUS 2024 - choroby psychosomatyczne. Nerwice, lęki, depresja, ciężki stres i inne. Jak uzyskać skierowanie?

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że cały czas – także w 2024 roku - można skorzystać z rehabilitacji leczniczej w sanatorium na koszt ZUSu. Dotyczy to różnych schorzeń, także psychosomatycznych. 

Podatek od nieruchomości w przypadku najmu lokali mieszkalnych. Kiedy stawka niższa a kiedy nawet 28 razy wyższa?

Wynajęcie swojego mieszkania lub domu nie zwalnia właściciela z obowiązku zapłaty podatku od nieruchomości. Ale w tym przypadku wątpliwe jest jaka stawka podatku od nieruchomości jest właściwa. Ta dla budynków mieszkalnych, czy dla budynków mieszkalnych zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej? Problem jest istotny, bo ta druga stawka jest ponad 28 razy wyższa.

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe?

Jak długo przechowywać firmowe dokumenty podatkowe? Przepisy wskazują na obowiązek przechowania dokumentacji podatkowej do czasu upływu okresu przedawnienia zobowiązania podatkowego, czyli przez pięć lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (o ile nie został zawieszony/przerwany bieg terminu przedawnienia).

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki

Wniosek o zaliczenie nadpłaty na przyszłe podatki. Podatnikowi przysługuje możliwość złożenia wniosku o zaliczenie w całości lub w części nadpłaty podatku na poczet przyszłych zobowiązań podatkowych. Ma do tego prawo, gdy spełnione są przesłanki zawarte w przepisach Ordynacji podatkowej.

Ulgi w spłacie podatków (odroczenie, rozłożenie na raty, umorzenie). Dla kogo? Kiedy? Warunki udzielenia

Ordynacja podatkowa przewiduje w szczególnych sytuacjach możliwość zastosowania wobec podatnika trzech ulg w spłacie podatków lub zaległości podatkowej. Chodzi o odroczenie terminu płatności, rozłożenie zapłaty na raty lub umorzenie całości lub części podatku lub zaległości podatkowej. Kiedy można liczyć na taki gest fiskusa?

Kontrola podatkowa: czy musi być zapowiedziana. Zasada i wyjątki

Kontrola podatkowa, to oczywiście nic przyjemnego dla podatnika ale czasem się zdarza. Na taką okoliczność trzeba być przygotowanym. W szczególności warto wiedzieć, że taka kontrola z urzędu skarbowego powinna być w większości przypadków zapowiedziana z 7-dniowym wyprzedzeniem. Ale od tej zasady są niestety liczne wyjątki. Zobaczmy co na ten temat mówią przepisy.

REKLAMA