REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.
Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie z dniem 13 października 2022 r., wprowadza nowe zasady obliczania czasu trwania mandatów członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawdź, jak będą one wyglądać.

Zmiany w KSH od 13 października 2022 r. Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych z 9 lutego 2022 r., obowiązująca od dnia 13 października 2022 r., precyzuje pojęcie kadencji członków organów spółek kapitałowych, wprowadzając zasadę, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki (statut) stanowi inaczej. Zmiana ta zakończy wieloletni problem dotyczący sposobu określania momentu wygaśnięcia mandatu. Spór ten stał się efektem niepełnej regulacji KSH w tym obszarze.

REKLAMA

Autopromocja

Mandat a kadencja

Dla usystematyzowania pojęć należy przypomnieć, że pod pojęciem mandatu należy rozumieć umocowanie osoby powołanej do pełnienia danej funkcji w organie spółki.
Zaś kadencją jest okres sprawowania funkcji w danym organie, przewidziany przez przepisy prawa, umowę lub statut spółki.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Obecne przepisy

REKLAMA

W obecnym stanie prawnym z przepisów KSH  wynika, iż mandat członka zarządu lub rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka właściwego organu. Na gruncie obecnych regulacji KSH pojawiły się rozbieżne stanowiska odnośnie momentu wygaśnięcia mandatu. Zarysowały się dwie istotne koncepcje.

Pierwsza z teorii przyjmowała, że mandat członka zarządu bezwzględnie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym od jego początku do końca członek zarządu pełnił funkcję. Przy czym jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed upływem kadencji.

Druga z koncepcji przyjmowała, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym członek zarządu w ogóle pełnił funkcję, choćby był to jeden dzień w tym roku obrotowym. Koncepcja ta zakłada, że mandat nie może wygasnąć wcześniej, niż upływa kadencja. Jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy zatem ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Skutki błędnego określenia daty wygaśnięcia mandatu. Waga zagadnienia

Zagadnienie to było szczególnie istotne w odniesieniu do członków zarządu, gdyż  błędne określenie daty wygaśnięcia mandatu (upoważnienia do występowania w imieniu spółki) mogło skutkować wadliwością czynności prawnych podmiotu reprezentowanego, w tym do bezwzględnej nieważności w przypadku czynności prawnych jednostronnych.

REKLAMA

Do drugiej ze wskazanych koncepcji, de facto wydłużającej okres sprawowania mandatu względem pierwszej z nich, przychylił się Sąd Najwyższy w  uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. (III CZP 72/16), wskazując, iż Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Powyższa uchwała Sądu Najwyższego stanowiła w ostatnich latach istotną wskazówkę  interpretacyjną odnośnie stosowania przepisów KSH dotyczących obliczania kadencji i mandatu, jednakże nie mając mocy zasady prawnej, a zatem nie wiążąc sądów rozstrzygających konkretne stany faktyczne, nie wyeliminowała wątpliwości i związanego z nimi ryzyka prawnego.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Skutki nowelizacji KSH

Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawcę, czego owocem jest wspomniana na wstępie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Jeżeli nie zostało to odrębnie uregulowane w umowie bądź statucie spółki, kadencja liczona będzie w latach kalendarzowych. Ta zasada wejdzie w życie już z dniem 13 października br., po sześciomiesięcznym vacatio legis, w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Z dotychczasowej obserwacji praktyki orzeczniczej wynika, że sądy rejestrowe akceptują już zmiany umów i statutów wychodzące naprzeciw nowelizacji.

Zmiana przepisów w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwać będą w dniu 13 października 2022 r. sprawia, że w spółach, w których nie zostało to inaczej uregulowane i obecny rok obrotowy jest ostatnim rokiem kadencji, uchwałę o powołaniu członków organów należy podjąć już w ramach zgromadzeń kwitujących obecny rok kalendarzowy działalności spółki – rekomenduje radca prawny Mateusz Chmura z kancelarii Chmura i Partnerzy. Ocenia także wprowadzoną zmianę przepisów KSH jako korzystną, kończy bowiem dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne, a to z pewnością przyczyni się do zwiększenia pewności obrotu gospodarczego.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek od prezentów komunijnych - kiedy trzeba zapłacić. Są 3 limity kwotowe

Mamy maj, a więc i sezon komunijny – czas uroczystości, rodzinnych spotkań i… (często bardzo drogich) prezentów. Ale czy wręczone dzieciom upominki mogą wiązać się z obowiązkiem podatkowym? Wyjaśniamy, kiedy komunijny prezent staje się darowizną, którą trzeba zgłosić fiskusowi.

Webinar: KSeF – na co warto przygotować firmę? + certyfikat gwarantowany

Ekspert wyjaśni, jak przygotować firmę na nadchodzący obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur i oraz na co zwrócić uwagę, aby proces przejścia na nowy system fakturowania przebiegł sprawnie i bez zbędnych trudności. Każdy z uczestników webinaru otrzyma certyfikat, dostęp do retransmisji oraz materiały dodatkowe.

Obowiązku stosowania KSeF można uniknąć. Jest kilka sposobów. Jednym jest uzyskanie statusu podatnika zagranicznego działającego w Polsce wyłącznie na podstawie rejestracji

Obowiązkowy model Krajowego Systemu e-Faktur nie będzie obowiązywał zagraniczne firmy działające jako podatnicy VAT na polskim rynku wyłącznie na podstawie rejestracji. Profesor Witold Modzelewski pyta dlaczego wprowadza się taki przywilej dla zagranicznych konkurentów polskich firm. Wskazuje ponadto kilka innych legalnych sposobów uniknięcia obowiązkowego KSeF, wynikających z projektu nowych przepisów.

Naliczanie odsetek za zwłokę a czas trwania kontroli podatkowej, celno-skarbowej lub postępowania podatkowego – zmiany w Ordynacji podatkowej jeszcze w 2025 r.

Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej, która ma m.in. na celu zmobilizowanie organów podatkowych do zakończenia kontroli podatkowej i kontroli celno-skarbowej w terminie nie dłuższym niż 6 miesięcy od dnia jej wszczęcia. Jeżeli to się nie stanie, to nie będzie można podatnikowi naliczyć odsetek od zaległości podatkowych (odsetek za zwłokę) stwierdzonych w toku kontroli.

REKLAMA

Zarządzanie finansami i procesami finansowo-księgowymi w rosnącym przedsiębiorstwie

W dzisiejszej gospodarce efektywne zarządzanie finansami i procesami finansowymi stanowi kluczowy czynnik sukcesu dla rozwijających się przedsiębiorstw. Praktyka biznesowa pokazuje, że sam wzrost obrotów nie zawsze przekłada się na poprawę kondycji finansowej firmy. Nieumiejętnie zarządzany rozwój może prowadzić do paradoksalnej sytuacji, w której zwiększającym się przychodom towarzyszą spadająca rentowność i problemy z płynnością finansową.

Rozliczenie składki zdrowotnej w 2025 roku. Księgowa wyjaśnia jak to zrobić

Termin złożenia w ZUS deklaracji zawierającej rozliczenie wpłaconych składek zdrowotnych za 2024 rok upływa 20 maja 2025 r. Obowiązek ten dotyczy większości przedsiębiorców prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą. Jedynie ci rozliczający się na karcie podatkowej są z niego zwolnieni. W pozostałych przypadkach wysokość należnych składek wylicza się na podstawie przychodów bądź dochodów osiągniętych w poprzednim roku. Na co zwrócić uwagę przygotowując roczne rozliczenie składek? Wyjaśnia to Paulina Chwil, Księgowa Prowadząca oraz Ekspert ds. ZUS i Prawa Pracy w CashDirector S.A.

Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku. Prof. Kołodko recenzuje politykę (nie tylko gospodarczą) obecnego prezydenta USA

W kwietniu 2025 r. nakładem Wydawnictwa Naukowego PWN ukazała się najnowsza książka prof. Grzegorza W. Kołodki zatytułowana „Trump 2.0. Rewolucja chorego rozsądku”. Grzegorz W. Kołodko, wybitny ekonomista i były wicepremier, w swoim bezkompromisowym stylu analizuje trumponomikę i trumpizm, populizm, nowy nacjonalizm, publiczne kłamstwa i brutalną grę interesów. Profesor poświęca szczególną uwagę kwestiom manipulacji opinią publiczną, polityce sojuszy, a także wpływowi wojny w Ukrainie na kształt geopolityki. Zastanawia się również, jakie zagrożenia dla NATO i Unii Europejskiej niesie ze sobą „America First” – i co to wszystko oznacza dla współczesnego świata.

Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

Minister Finansów przygotował 5 maja 2025 r. projekt nowelizacji ustawy wdrażającej dyrektywę CRSD do ustawy o rachunkowości, a także ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw. Ta nowelizacja ma na celu wdrożenie unijnej dyrektywy 2025/794, przesuwającej wdrożenie obowiązku sprawozdawczości ESG o 2 lata.

REKLAMA

Większość podatników VAT może uniknąć w 2026 r. obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Prof. Modzelewski wyjaśnia jak to możliwe

Zdaniem profesora Witolda Modzelewskiego, gdyby uchwalono projekt przepisów wprowadzających obowiązkowy KSeF w przedłożonym niedawno kształcie, to większość podatników VAT nie będzie musiała wystawiać faktur ustrukturyzowanych w 2026 r.

Stopy procentowe NBP 2025: w maju obniżka o 0,5 pkt proc.

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dniach 6-7 maja 2025 r. postanowiła obniżyć wszystkie stopy procentowe NBP o 0,5 punktu procentowego. Stopa referencyjna wynosi od 8 maja 2025 r. 5,25 proc. - poinformował w komunikacie Narodowy Bank Polski. Decyzja RPP była zgodna z oczekiwaniami większości analityków finansowych i ekonomistów. Stopy NBP zmieniły się pierwszy raz od 3 października 2023 r.

REKLAMA