REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.
Obliczanie długości mandatów członków zarządu i rady nadzorczej - nowe zasady od 13 października 2022 r.

REKLAMA

REKLAMA

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która wejdzie w życie z dniem 13 października 2022 r., wprowadza nowe zasady obliczania czasu trwania mandatów członków zarządu i rady nadzorczej. Sprawdź, jak będą one wyglądać.

Zmiany w KSH od 13 października 2022 r. Kadencja członków organów spółek kapitałowych

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych z 9 lutego 2022 r., obowiązująca od dnia 13 października 2022 r., precyzuje pojęcie kadencji członków organów spółek kapitałowych, wprowadzając zasadę, zgodnie z którą kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki (statut) stanowi inaczej. Zmiana ta zakończy wieloletni problem dotyczący sposobu określania momentu wygaśnięcia mandatu. Spór ten stał się efektem niepełnej regulacji KSH w tym obszarze.

REKLAMA

Autopromocja

Mandat a kadencja

Dla usystematyzowania pojęć należy przypomnieć, że pod pojęciem mandatu należy rozumieć umocowanie osoby powołanej do pełnienia danej funkcji w organie spółki.
Zaś kadencją jest okres sprawowania funkcji w danym organie, przewidziany przez przepisy prawa, umowę lub statut spółki.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Obecne przepisy

W obecnym stanie prawnym z przepisów KSH  wynika, iż mandat członka zarządu lub rady nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka właściwego organu. Na gruncie obecnych regulacji KSH pojawiły się rozbieżne stanowiska odnośnie momentu wygaśnięcia mandatu. Zarysowały się dwie istotne koncepcje.

Pierwsza z teorii przyjmowała, że mandat członka zarządu bezwzględnie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym od jego początku do końca członek zarządu pełnił funkcję. Przy czym jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed upływem kadencji.

Druga z koncepcji przyjmowała, że mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy, w którym członek zarządu w ogóle pełnił funkcję, choćby był to jeden dzień w tym roku obrotowym. Koncepcja ta zakłada, że mandat nie może wygasnąć wcześniej, niż upływa kadencja. Jako „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy zatem ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie trwania kadencji.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: „Kodeks spółek handlowych z komentarzem do zmian". Sprawdź ofertę

Skutki błędnego określenia daty wygaśnięcia mandatu. Waga zagadnienia

Zagadnienie to było szczególnie istotne w odniesieniu do członków zarządu, gdyż  błędne określenie daty wygaśnięcia mandatu (upoważnienia do występowania w imieniu spółki) mogło skutkować wadliwością czynności prawnych podmiotu reprezentowanego, w tym do bezwzględnej nieważności w przypadku czynności prawnych jednostronnych.

REKLAMA

Do drugiej ze wskazanych koncepcji, de facto wydłużającej okres sprawowania mandatu względem pierwszej z nich, przychylił się Sąd Najwyższy w  uchwale z dnia 24 listopada 2016 r. (III CZP 72/16), wskazując, iż Ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.

Powyższa uchwała Sądu Najwyższego stanowiła w ostatnich latach istotną wskazówkę  interpretacyjną odnośnie stosowania przepisów KSH dotyczących obliczania kadencji i mandatu, jednakże nie mając mocy zasady prawnej, a zatem nie wiążąc sądów rozstrzygających konkretne stany faktyczne, nie wyeliminowała wątpliwości i związanego z nimi ryzyka prawnego.

Mandat członka zarządu lub rady nadzorczej spółki. Skutki nowelizacji KSH

Problem ten został dostrzeżony przez ustawodawcę, czego owocem jest wspomniana na wstępie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Jeżeli nie zostało to odrębnie uregulowane w umowie bądź statucie spółki, kadencja liczona będzie w latach kalendarzowych. Ta zasada wejdzie w życie już z dniem 13 października br., po sześciomiesięcznym vacatio legis, w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Z dotychczasowej obserwacji praktyki orzeczniczej wynika, że sądy rejestrowe akceptują już zmiany umów i statutów wychodzące naprzeciw nowelizacji.

Zmiana przepisów w odniesieniu do mandatów i kadencji członków organów, które trwać będą w dniu 13 października 2022 r. sprawia, że w spółach, w których nie zostało to inaczej uregulowane i obecny rok obrotowy jest ostatnim rokiem kadencji, uchwałę o powołaniu członków organów należy podjąć już w ramach zgromadzeń kwitujących obecny rok kalendarzowy działalności spółki – rekomenduje radca prawny Mateusz Chmura z kancelarii Chmura i Partnerzy. Ocenia także wprowadzoną zmianę przepisów KSH jako korzystną, kończy bowiem dotychczasowe wątpliwości interpretacyjne, a to z pewnością przyczyni się do zwiększenia pewności obrotu gospodarczego.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

Czy youtuberzy mogą wrzucić wszystko w koszty? Granice kreatywności w podatkach: Jest ważny wyrok NSA

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

REKLAMA

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA

E-księgowość z biurem rachunkowym: jak przedsiębiorca może zoptymalizować obowiązki księgowe i podatkowe oraz rozliczenia w biznesie

Biura rachunkowe coraz częściej oferują swoim klientom usługi z zakresu e-księgowości do zarządzania finansami firmy online. Z perspektywy biura rachunkowego, wprowadzenie klienta w świat systemów zautomatyzowanych może być wyzwaniem.

Prof. Witold Modzelewski: nienależny zwrot VAT to prawdopodobnie 40-50 mld zł rocznie

Prof. Witold Modzelewski szacuje, że nienależne zwroty VAT w Polsce mogą wynosić nawet 40-50 miliardów złotych rocznie. W 2024 roku wykryto blisko 292 tys. fikcyjnych faktur na łączną kwotę 8,7 miliarda złotych, co oznacza wzrost o ponad 130% w porównaniu do roku poprzedniego. Choć efektywność kontroli skarbowych rośnie, eksperci wskazują, że skala oszustw wciąż jest ogromna, a same kontrole mogą nie wystarczyć do rozwiązania problemu.

REKLAMA