REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Doradztwa Gospodarczego i Prawnego
Rejestracja spółek, aktualizacja danych w KRS, porady prawne, rachunkowość, obsługa kadrowo-płacowa, doradztwo prawne i podatkowe, wirtualne biuro
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co trzeba wiedzieć o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? W jakiej formie prawnej trzeba zawrzeć taką umowę? Jakie obowiązki wiążą się z zawarciem tej umowy? Jak wycenić udział w spółce? Co z podatkiem dochodowym w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Prowadzenie własnej firmy, która będzie pionierem w swojej branży, odnosząc sukces za sukcesem to z całą pewnością marzenie każdej osoby wkraczającej w dorosłość i szukającej swojego planu na życie. Jednak biznes to pasmo nie tylko sukcesów, ale i... porażek. Właśnie dlatego przedstawiamy artykuł „Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.” - na wypadek, gdybyś stwierdził, że czas spróbować czegoś innego.

REKLAMA

Kilka słów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z elementów prawa handlowego, a jej funkcjonowanie zostało ściśle określone przez Kodeks Spółek Handlowych. Jej wstępne założenia informują nas o tym, iż bardzo ważną rolę w jej funkcjonowaniu odgrywa kapitał, który jest wnoszony w momencie przeprowadzania procesu rejestracyjnego. Co ważne, spółka z o.o. posiada osobowość prawną, jak również organy, na które składa się zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Może tutaj również występować tzw. komisja rewizyjna lub tzw. rada nadzorcza, aczkolwiek ich powołanie nie jest obowiązkowa.

Kolejną bardzo kuszącą kwestią w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jak sama jej nazwa wskazuje – brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Od tej zasady istnieją jednak wyjątki, które mają miejsce w sytuacji niewypłacalności spółki, bądź w razie długów podatkowych owego podmiotu.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać sporządzona na dwa sposoby, a mianowicie w sposób tradycyjny, czyli w formie aktu notarialnego, bądź w sposób elektroniczny przy wykorzystaniu wzorca umowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest na tyle elastyczna, że treść jej umowy można dowolnie dopasować do indywidualnych potrzeb wspólników.

Każdorazowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ dopiero z chwilą zarejestrowania spółki, nabywa ona swoją ostateczną formę, która wiążę się m.in. z nabyciem osobowości prawnej.

Udział w spółce z o.o. - co to właściwie jest?

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi część kapitału, która z kolei stanowi nic innego, jak połączenie wspólnika ze spółką. Umowa spółki z o.o., która jest niezbędna do jej założenia, w swojej treści musi określać minimalną wartość nominalną za jeden udział. Z posiadaniem udziałów wiążę się także posiadanie licznych praw, ale również obowiązków.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - forma prawna

Kiedy wspólnik/wspólnicy podejmą decyzję o sprzedaży posiadanych udziałów, są zobowiązani do sporządzenia umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o., która powinna mieć formę pisemną, jak również powinna zawierać poświadczone notarialnie podpisy. Istnieje możliwość, aby umowa sprzedaży udziałów została zawarta w formie aktu notarialnego. Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Często znajduje się w niej zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Nierzadko sprzedaż udziałów spółki wiąże się z różnego rodzaju ograniczeniami. Mowa o tym, iż często w umowie znajduje się zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.  Kolejnym często pojawiającym się ograniczeniem jest ustanowione pierwszeństwo/prawo pierwokupu zbywanych udziałów, bądź wymogi odnoszące się do wykształcenia i kwalifikacji, które zgodnie z umową danej spółki musi posiadać każdy wspólnik.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - obowiązki

Jak zapewne mogą się Państwo domyślać – sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wiązać się z listą czynności, które obligatoryjnie muszą zostać wypełnione, aby cała transakcja przebiegła zgodnie z prawem. Mowa o:
1. Zawiadomieniu spółki o sprzedaży udziałów.
Jest to czynność, która musi zostać wykonana po podpisaniu umowy o zbyciu udziałów, gdyż dopiero po powiadomieniu spółki o przeprowadzonej transakcji za skuteczne można uznać przejście wszelkich praw i obowiązków na nowego wspólnika.
2. Dokonanie zgłoszenia zbycia udziałów do KRS.
Po dokonaniu zmiany w składzie wspólników, a więc automatycznie w zakresie właścicieli udziałów spółki, jej zarząd jest zobowiązany do tego, aby w ciągu 7 dni dokonać zgłoszenia w KRS odnośnie przeprowadzonej sprzedaży i następnie nabycia udziałów. Czynność na wykonywana jest na odpowiednio przygotowanym do tego formularzu na stronie internetowej Portalu Rejestrów Sądowych.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - opodatkowanie

Podjęcie decyzji o sprzedaży udziałów spółki z o.o., a następnie ich przekazaniu na nowego nabywcę obarczone jest obowiązkiem podatkowym. Otóż jak informuje nas art.17 ust 1 pkt 6 ustawy PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się zbycie udziałów w spółce z o.o.. Jest on obarczony stawką 19%, ale co ważne – opodatkowaniu podlega dochód, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem, a kosztem podatkowym.

Wycena udziałów spółki z o.o. - rodzaje wyceny

Jedną z najważniejszych kwestii, z którą muszą zmierzyć się przedsiębiorcy chcący sprzedać udziały swojej spółki, jest odpowiednia ich wycena. Jedno z istotniejszych założeń prawa cywilnego tzw. zasada swobody umów danej czynności prawnej, daje dowolność w ustaleniu ostatecznej wartości nominalnej udziałów. Jednak z racji tego, iż sprzedaż udziałów spółki jest ściśle związana z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, konieczne może okazać się oszacowanie ceny rynkowej udziału, a następnie uwzględnienie tej informacji przy ustalaniu ceny nominalnej.

Aby sprawnie wycenić wartość rynkową udziałów, warto zapoznać się z kilkoma metodami, które mogą znacznie ułatwić owe zadanie. Poniżej przedstawiamy trzy metody, które warto poznać.

- Metoda dochodowa, która bazuje na prognozowanych strumieniach dochodów ekonomicznych. Daje ona możliwość dokonania wyceny zarówno spółki, jak i jej udziałów na podstawie informacji o tym, ile na danej spółce można zarobić. Powszechnie uważa się, że jest ona raczej ryzykowną metodą dlatego, iż opiera się na szacunkach intuicyjnych.

- Metoda majątkowa, która umożliwia określenie wartości danej spółki, jak również poszczególnych jej udziałów. Jej działania i końcowa ocena są oparte w głównej mierze na aktywach spółki.

- Metoda porównawcza, która polega na porównaniu badanej spółki z inną spółką z takiej samej branży, posiadającą podobną strukturę, jak również podobny stopień rozwoju działalności. Aby ją przeprowadzić, używa się danych publicznych dotyczących danego podmiotu, który zostaje poddany badaniu.

UWAGA!
Do przeprowadzenia fachowej wyceny udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można zatrudnić specjalistę np. biegłego, audytora, bądź doradcę finansowego.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zatrudnianie osób z niepełnosprawnościami w 2025 r. Jak i ile można zaoszczędzić na wpłatach do PFRON? Case study i obliczenia dla pracodawcy

Dlaczego 5 maja to ważna data w kontekście integracji i równości? Co powstrzymuje pracodawców przed zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami? Jakie są obowiązki pracodawcy wobec PFRON? Wyjaśniają eksperci z HRQ Ability Sp. z o.o. Sp. k. I pokazują na przykładzie ile może zaoszczędzić firma na zatrudnieniu osób z niepełnosprawnościami.

Koszty NKUP w księgach rachunkowych - klasyfikacja i księgowanie

– W praktyce rachunkowej i podatkowej przedsiębiorcy często napotykają na wydatki, które - mimo że wpływają na wynik finansowy jednostki - to jednak nie mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów (tzw. NKUP) – zauważa Beata Tęgowska, ekspertka ds. księgowości i płac z Systim.pl i wyjaśnia jak je prawidłowo klasyfikować i księgować?

Zmiany w podatku od spadków darowizn w 2025 r. Likwidacja obowiązku uzyskiwania zaświadczenia z urzędu skarbowego i określenie wartości nieodpłatnej renty [projekt]

W dniu 28 kwietnia 2025 r. w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano założenia nowelizacji ustawy o zmianie ustawy o podatku od spadków i darowizn. Ta nowelizacja ma dwa cele. Likwidację obowiązku uzyskiwania zaświadczenia naczelnika urzędu skarbowego potwierdzającego zwolnienie z podatku od spadków i darowizn

na celu ograniczenie formalności i zmniejszenie barier administracyjnych wynikających ze stosowania ustawy o podatku od spadków i darowizn, związanych z dokonywaniem obrotu majątkiem nabytym tytułem spadku lub inny nieodpłatny sposób objęty zakresem ustawy o podatku od spadków i darowizn, od osób z kręgu najbliższej rodziny, a także uproszczenie rozliczania podatku z tytułu nabycia nieodpłatnej renty.

Co zmieni unijne rozporządzenie w sprawie maszyn od 2027 roku. Nowe wymogi prawne cyberbezpieczeństwa przemysłu w UE

Szybko zachodząca cyfrowa transformacja, automatyzacja, integracja środowisk IT i OT oraz Przemysł 4.0 na nowo definiują krajobraz branży przemysłowej, przynosząc nowe wyzwania i możliwości. Odpowiedzią na ten fakt jest m.in. przygotowane przez Komisję Europejską Rozporządzenie 2023/1230 w sprawie maszyn. Firmy działające na terenie UE muszą dołożyć starań, aby sprostać nowym, wynikającym z tego dokumentu standardom przed 14 stycznia 2027 roku.

REKLAMA

Skarbówka kontra przedsiębiorcy. Firmy odzyskują miliardy, walcząc z niesprawiedliwymi decyzjami

Tysiące polskich firm zostało oskarżonych o udział w karuzelach VAT - często niesłusznie. Ale coraz więcej z nich mówi "dość" i wygrywa w sądach. Tylko w ostatnich latach odzyskali aż 2,8 miliarda złotych! Sprawdź, dlaczego warto walczyć i jak nie dać się wciągnąć w urzędniczy absurd.

Krajowy System e-Faktur – czas na konkrety. Przygotowania nie powinny czekać. Firmy muszą dziś świadomie zarządzać dostępnością zasobów, priorytetami i ryzykiem "przeciążenia projektowego"

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) przeszło z etapu spekulacji do fazy przygotowań wymagających konkretnego działania. Ministerstwo Finansów ogłosiło nowy projekt ustawy, który wprowadza obowiązek korzystania z KSeF, a 25 kwietnia skończył się okres konsultacji publicznych. Dla wszystkich zainteresowanych oznacza to jedno: czas, w którym można było czekać na „ostateczny kształt przepisów”, dobiegł końca. Dziś wiemy już wystarczająco dużo, by prowadzić rzeczywiste przygotowania – bez odkładania na później. Ekspert komisji podatkowej BCC, radca prawny, doradca podatkowy Tomasz Groszyk o wdrożeniu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Wdrożenie KSeF i JPK_CIT to nie lada wyzwanie dla firm w 2025 r. [KOMENTARZ EKSPERCKI]

Rok 2025 będzie się przełomowy dla większości działów finansowych polskich firm. Wynika to z obowiązków podatkowych nałożonych na przedsiębiorców w zakresie konieczności wdrożenia obligatoryjnego e-fakturowania (KSeF) oraz raportowania danych księgowo- podatkowych w formie nowej schemy JPK_CIT.

Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. Co z nimi zrobi? MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

REKLAMA

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

REKLAMA