REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie

Kancelaria Doradztwa Gospodarczego i Prawnego
Rejestracja spółek, aktualizacja danych w KRS, porady prawne, rachunkowość, obsługa kadrowo-płacowa, doradztwo prawne i podatkowe, wirtualne biuro
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co trzeba wiedzieć o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? W jakiej formie prawnej trzeba zawrzeć taką umowę? Jakie obowiązki wiążą się z zawarciem tej umowy? Jak wycenić udział w spółce? Co z podatkiem dochodowym w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Prowadzenie własnej firmy, która będzie pionierem w swojej branży, odnosząc sukces za sukcesem to z całą pewnością marzenie każdej osoby wkraczającej w dorosłość i szukającej swojego planu na życie. Jednak biznes to pasmo nie tylko sukcesów, ale i... porażek. Właśnie dlatego przedstawiamy artykuł „Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.” - na wypadek, gdybyś stwierdził, że czas spróbować czegoś innego.

Autopromocja

Kilka słów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z elementów prawa handlowego, a jej funkcjonowanie zostało ściśle określone przez Kodeks Spółek Handlowych. Jej wstępne założenia informują nas o tym, iż bardzo ważną rolę w jej funkcjonowaniu odgrywa kapitał, który jest wnoszony w momencie przeprowadzania procesu rejestracyjnego. Co ważne, spółka z o.o. posiada osobowość prawną, jak również organy, na które składa się zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Może tutaj również występować tzw. komisja rewizyjna lub tzw. rada nadzorcza, aczkolwiek ich powołanie nie jest obowiązkowa.

Kolejną bardzo kuszącą kwestią w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jak sama jej nazwa wskazuje – brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Od tej zasady istnieją jednak wyjątki, które mają miejsce w sytuacji niewypłacalności spółki, bądź w razie długów podatkowych owego podmiotu.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać sporządzona na dwa sposoby, a mianowicie w sposób tradycyjny, czyli w formie aktu notarialnego, bądź w sposób elektroniczny przy wykorzystaniu wzorca umowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest na tyle elastyczna, że treść jej umowy można dowolnie dopasować do indywidualnych potrzeb wspólników.

Każdorazowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ dopiero z chwilą zarejestrowania spółki, nabywa ona swoją ostateczną formę, która wiążę się m.in. z nabyciem osobowości prawnej.

Udział w spółce z o.o. - co to właściwie jest?

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi część kapitału, która z kolei stanowi nic innego, jak połączenie wspólnika ze spółką. Umowa spółki z o.o., która jest niezbędna do jej założenia, w swojej treści musi określać minimalną wartość nominalną za jeden udział. Z posiadaniem udziałów wiążę się także posiadanie licznych praw, ale również obowiązków.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - forma prawna

Kiedy wspólnik/wspólnicy podejmą decyzję o sprzedaży posiadanych udziałów, są zobowiązani do sporządzenia umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o., która powinna mieć formę pisemną, jak również powinna zawierać poświadczone notarialnie podpisy. Istnieje możliwość, aby umowa sprzedaży udziałów została zawarta w formie aktu notarialnego. Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Często znajduje się w niej zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Nierzadko sprzedaż udziałów spółki wiąże się z różnego rodzaju ograniczeniami. Mowa o tym, iż często w umowie znajduje się zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.  Kolejnym często pojawiającym się ograniczeniem jest ustanowione pierwszeństwo/prawo pierwokupu zbywanych udziałów, bądź wymogi odnoszące się do wykształcenia i kwalifikacji, które zgodnie z umową danej spółki musi posiadać każdy wspólnik.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - obowiązki

Jak zapewne mogą się Państwo domyślać – sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wiązać się z listą czynności, które obligatoryjnie muszą zostać wypełnione, aby cała transakcja przebiegła zgodnie z prawem. Mowa o:
1. Zawiadomieniu spółki o sprzedaży udziałów.
Jest to czynność, która musi zostać wykonana po podpisaniu umowy o zbyciu udziałów, gdyż dopiero po powiadomieniu spółki o przeprowadzonej transakcji za skuteczne można uznać przejście wszelkich praw i obowiązków na nowego wspólnika.
2. Dokonanie zgłoszenia zbycia udziałów do KRS.
Po dokonaniu zmiany w składzie wspólników, a więc automatycznie w zakresie właścicieli udziałów spółki, jej zarząd jest zobowiązany do tego, aby w ciągu 7 dni dokonać zgłoszenia w KRS odnośnie przeprowadzonej sprzedaży i następnie nabycia udziałów. Czynność na wykonywana jest na odpowiednio przygotowanym do tego formularzu na stronie internetowej Portalu Rejestrów Sądowych.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - opodatkowanie

Podjęcie decyzji o sprzedaży udziałów spółki z o.o., a następnie ich przekazaniu na nowego nabywcę obarczone jest obowiązkiem podatkowym. Otóż jak informuje nas art.17 ust 1 pkt 6 ustawy PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się zbycie udziałów w spółce z o.o.. Jest on obarczony stawką 19%, ale co ważne – opodatkowaniu podlega dochód, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem, a kosztem podatkowym.

Wycena udziałów spółki z o.o. - rodzaje wyceny

Jedną z najważniejszych kwestii, z którą muszą zmierzyć się przedsiębiorcy chcący sprzedać udziały swojej spółki, jest odpowiednia ich wycena. Jedno z istotniejszych założeń prawa cywilnego tzw. zasada swobody umów danej czynności prawnej, daje dowolność w ustaleniu ostatecznej wartości nominalnej udziałów. Jednak z racji tego, iż sprzedaż udziałów spółki jest ściśle związana z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, konieczne może okazać się oszacowanie ceny rynkowej udziału, a następnie uwzględnienie tej informacji przy ustalaniu ceny nominalnej.

Aby sprawnie wycenić wartość rynkową udziałów, warto zapoznać się z kilkoma metodami, które mogą znacznie ułatwić owe zadanie. Poniżej przedstawiamy trzy metody, które warto poznać.

- Metoda dochodowa, która bazuje na prognozowanych strumieniach dochodów ekonomicznych. Daje ona możliwość dokonania wyceny zarówno spółki, jak i jej udziałów na podstawie informacji o tym, ile na danej spółce można zarobić. Powszechnie uważa się, że jest ona raczej ryzykowną metodą dlatego, iż opiera się na szacunkach intuicyjnych.

- Metoda majątkowa, która umożliwia określenie wartości danej spółki, jak również poszczególnych jej udziałów. Jej działania i końcowa ocena są oparte w głównej mierze na aktywach spółki.

- Metoda porównawcza, która polega na porównaniu badanej spółki z inną spółką z takiej samej branży, posiadającą podobną strukturę, jak również podobny stopień rozwoju działalności. Aby ją przeprowadzić, używa się danych publicznych dotyczących danego podmiotu, który zostaje poddany badaniu.

UWAGA!
Do przeprowadzenia fachowej wyceny udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można zatrudnić specjalistę np. biegłego, audytora, bądź doradcę finansowego.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Podatek PIT - część 2
certificate
Jak zdobyć Certyfikat:
  • Czytaj artykuły
  • Rozwiązuj testy
  • Zdobądź certyfikat
1/10
Zeznanie PIT-37 za 2022 r. można złożyć w terminie do:
30 kwietnia 2023 r. (niedziela)
2 maja 2023 r. (wtorek)
4 maja 2023 r. (czwartek)
29 kwietnia 2023 r. (sobota)
Następne
Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
System kaucyjny a VAT. MKiŚ ma opinię MF

Ministerstwo Klimatu i Środowiska uzyskało od Ministerstwa Finansów opinię, że VAT nie będzie naliczany dla opakowań jednorazowych, a w przypadku opakowań wielokrotnego użytku, pojawi się tylko dla tych, które nie wrócą do systemu.

Podatek dla superbogaczy, by zwalczać uchylanie się od opodatkowania

Globalny podatek od superbogatych. Francuski minister finansów Bruno Le Maire poinformował, że wraz ze swoim brazylijskim odpowiednikiem Haddadem Fernando rozpoczyna wspólną inicjatywę, by na szczycie G20 w Waszyngtonie podjąć decyzję w sprawie minimalnego opodatkowania najbogatszych osób na świecie.

PFRON 2024. Zasady obliczania wpłat

Regulacje dotyczące dokonywania wpłat na PFRON zawarte są w ustawie z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych. Warto też pamiętać, że ustawa ta była wielokrotnie nowelizowana, z dwoma poważnymi zmianami z 2016 i 2018 roku. Jakie zasady obliczania wpłat na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych obowiązują aktualnie w kwietniu 2024 roku?

Praca w Wielkiej Brytanii – czy i kiedy trzeba rozliczyć podatek w Polsce? Jak rozliczyć się z brytyjskim urzędem?

Mimo wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej nasi rodacy dalej wybierają ten kraj jako miejsce pracy. Destynacja ta jest wygodna pod wieloma względami. Jednym z nich jest łatwość dotarcia poprzez liczne połączenia samolotowe, dostępne prawie z każdego portu lotniczego w Polsce. Zebraliśmy garść informacji o rozliczeniu podatkowym w tym kraju. Warto je poznać zanim podejmiesz tam pracę.

Zmiany w e-Urzędzie Skarbowym 2024. Nie trzeba już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji podatkowych

Ministerstwo Finansów poinformowało 17 kwietnia 2024 r., że Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym (e-US). Organizacje (np. spółki, fundacje, stowarzyszenia) nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną (UPL-1), by rozliczać się elektronicznie. Serwis e-Urząd Skarbowy pozwala teraz organizacji na składanie deklaracji podatkowych online bez podpisu kwalifikowanego i bez dodatkowego umocowania dla pełnomocnika.

Rozliczenie PIT emeryta lub rencisty w 2024 roku. Kiedy nie trzeba składać PIT-a? Kiedy można się rozliczyć wspólnie z małżonkiem (także zmarłym) i dlaczego jest to korzystne?

Zbliża się powoli koniec kwietnia a więc kończy się czas na rozliczenie z fiskusem (złożenie PIT-a za 2024 rok). Ministerstwo Finansów wyjaśnia co musi zrobić emeryt albo rencista, który otrzymał z ZUSu lub organu rentowego PIT-40A lub PIT-11A. Kiedy trzeba złożyć PIT-a a kiedy nie jest to konieczne? Kiedy emeryt nie musi zapłacić podatku wynikającego z zeznania podatkowego? Kiedy można się rozliczyć wspólnie ze zmarłym małżonkiem i dlaczego jest to korzystne?

MKiŚ: z tytułu plastic tax trzeba będzie zapłacić nawet 2,3 mld zł

Plastic tax. W 2024 roku Polska zapłaci 2,3 mld zł tzw. podatku od plastiku - wynika z szacunków resortu klimatu i środowiska, o których poinformowała w środę wiceminister Anita Sowińska. Dodała, że z tego tytułu za ub.r. zapłacono 2 mld zł.

Zwrot podatku PIT (nadpłaty) w 2024 roku. Kiedy (terminy)? Jak (zasady)? Dla kogo? PIT-37, PIT-36, PIT-28 i inne

Kiedy i jak urząd skarbowy zwróci nadpłatę podatku PIT z rocznego zeznania podatkowego? Informacja na ten temat ciekawi zwłaszcza tych podatników, którzy korzystają z ulg i odliczeń. Czym jest nadpłata podatku? Kiedy powstaje nadpłata? W jakiej formie jest zwracana? Kiedy urząd skarbowy powinien zwrócić nadpłatę PIT? Jak wskazać i jak zaktualizować rachunek do zwrotu PIT? Jak uzyskać informację o stanie zwrotu nadpłaty podatku?

Dopłata do PIT-a w 2024 roku. Kogo to dotyczy? Jak sobie poradzić z wysoką dopłatą podatku?

W 2023 roku podatnicy musieli dopłacić 11,2 mld zł zaległości podatkowych za 2022 rok. W 2022 roku (w rozliczeniu za 2021 r.) ta smutna konieczność dotyczyła aż 4,9 mln podatników, a kwota dopłat wyniosła 14,9 mld. zł. W 2024 roku skala dopłat będzie mniejsza, ale dla wielu osób znalezienie kilku lub kilkunastu tysięcy złotych na rozliczenie się ze skarbówką to spory kłopot. Możliwe jest jednak wnioskowanie do Urzędu Skarbowego o rozłożenie dopłaty na raty, skorzystanie z kredytu lub (w przypadku firm) sfinansowanie zaległości przez przyspieszenie przelewów od kontrahentów.  W rozliczeniu za 2022 rok podatnicy przesłali za pomocą Twój e-PIT prawie 12 mln deklaracji, a kolejne 8 mln przez e-Deklaracje. Tylko 1,3 mln – czyli około 6% złożyli w wersji papierowej.

Ulga na ESG (ulga na zrównoważony rozwój firm) - rekomendacja Konfederacji Lewiatan i Ayming Polska dla rządu

W reakcji na nowe obowiązki firm dotyczące raportowania niefinansowego ESG, które weszły w życie na początku 2024 roku, Konfederacja Lewiatan oraz Ayming Polska zwróciły się do nowego rządu z rekomendacją wprowadzenia tzw. “Ulgi na zrównoważony rozwój”. Nowy instrument podatkowy ma na celu wsparcie firm w realizacji wytycznych Komisji Europejskiej dotyczących zrównoważonego rozwoju. Proponowane rozwiązanie miałoby pomóc przedsiębiorstwom w efektywnym dostosowaniu się do nowych standardów, jednocześnie promując ekologiczne i społecznie odpowiedzialne praktyki biznesowe.

REKLAMA