REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Doradztwa Gospodarczego i Prawnego
Rejestracja spółek, aktualizacja danych w KRS, porady prawne, rachunkowość, obsługa kadrowo-płacowa, doradztwo prawne i podatkowe, wirtualne biuro
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co trzeba wiedzieć o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? W jakiej formie prawnej trzeba zawrzeć taką umowę? Jakie obowiązki wiążą się z zawarciem tej umowy? Jak wycenić udział w spółce? Co z podatkiem dochodowym w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Prowadzenie własnej firmy, która będzie pionierem w swojej branży, odnosząc sukces za sukcesem to z całą pewnością marzenie każdej osoby wkraczającej w dorosłość i szukającej swojego planu na życie. Jednak biznes to pasmo nie tylko sukcesów, ale i... porażek. Właśnie dlatego przedstawiamy artykuł „Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.” - na wypadek, gdybyś stwierdził, że czas spróbować czegoś innego.

REKLAMA

Autopromocja

Kilka słów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

REKLAMA

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z elementów prawa handlowego, a jej funkcjonowanie zostało ściśle określone przez Kodeks Spółek Handlowych. Jej wstępne założenia informują nas o tym, iż bardzo ważną rolę w jej funkcjonowaniu odgrywa kapitał, który jest wnoszony w momencie przeprowadzania procesu rejestracyjnego. Co ważne, spółka z o.o. posiada osobowość prawną, jak również organy, na które składa się zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Może tutaj również występować tzw. komisja rewizyjna lub tzw. rada nadzorcza, aczkolwiek ich powołanie nie jest obowiązkowa.

Kolejną bardzo kuszącą kwestią w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jak sama jej nazwa wskazuje – brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Od tej zasady istnieją jednak wyjątki, które mają miejsce w sytuacji niewypłacalności spółki, bądź w razie długów podatkowych owego podmiotu.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać sporządzona na dwa sposoby, a mianowicie w sposób tradycyjny, czyli w formie aktu notarialnego, bądź w sposób elektroniczny przy wykorzystaniu wzorca umowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest na tyle elastyczna, że treść jej umowy można dowolnie dopasować do indywidualnych potrzeb wspólników.

Każdorazowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ dopiero z chwilą zarejestrowania spółki, nabywa ona swoją ostateczną formę, która wiążę się m.in. z nabyciem osobowości prawnej.

Udział w spółce z o.o. - co to właściwie jest?

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi część kapitału, która z kolei stanowi nic innego, jak połączenie wspólnika ze spółką. Umowa spółki z o.o., która jest niezbędna do jej założenia, w swojej treści musi określać minimalną wartość nominalną za jeden udział. Z posiadaniem udziałów wiążę się także posiadanie licznych praw, ale również obowiązków.

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - forma prawna

Kiedy wspólnik/wspólnicy podejmą decyzję o sprzedaży posiadanych udziałów, są zobowiązani do sporządzenia umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o., która powinna mieć formę pisemną, jak również powinna zawierać poświadczone notarialnie podpisy. Istnieje możliwość, aby umowa sprzedaży udziałów została zawarta w formie aktu notarialnego. Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Często znajduje się w niej zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Nierzadko sprzedaż udziałów spółki wiąże się z różnego rodzaju ograniczeniami. Mowa o tym, iż często w umowie znajduje się zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.  Kolejnym często pojawiającym się ograniczeniem jest ustanowione pierwszeństwo/prawo pierwokupu zbywanych udziałów, bądź wymogi odnoszące się do wykształcenia i kwalifikacji, które zgodnie z umową danej spółki musi posiadać każdy wspólnik.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - obowiązki

Jak zapewne mogą się Państwo domyślać – sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wiązać się z listą czynności, które obligatoryjnie muszą zostać wypełnione, aby cała transakcja przebiegła zgodnie z prawem. Mowa o:
1. Zawiadomieniu spółki o sprzedaży udziałów.
Jest to czynność, która musi zostać wykonana po podpisaniu umowy o zbyciu udziałów, gdyż dopiero po powiadomieniu spółki o przeprowadzonej transakcji za skuteczne można uznać przejście wszelkich praw i obowiązków na nowego wspólnika.
2. Dokonanie zgłoszenia zbycia udziałów do KRS.
Po dokonaniu zmiany w składzie wspólników, a więc automatycznie w zakresie właścicieli udziałów spółki, jej zarząd jest zobowiązany do tego, aby w ciągu 7 dni dokonać zgłoszenia w KRS odnośnie przeprowadzonej sprzedaży i następnie nabycia udziałów. Czynność na wykonywana jest na odpowiednio przygotowanym do tego formularzu na stronie internetowej Portalu Rejestrów Sądowych.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - opodatkowanie

Podjęcie decyzji o sprzedaży udziałów spółki z o.o., a następnie ich przekazaniu na nowego nabywcę obarczone jest obowiązkiem podatkowym. Otóż jak informuje nas art.17 ust 1 pkt 6 ustawy PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się zbycie udziałów w spółce z o.o.. Jest on obarczony stawką 19%, ale co ważne – opodatkowaniu podlega dochód, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem, a kosztem podatkowym.

Wycena udziałów spółki z o.o. - rodzaje wyceny

Jedną z najważniejszych kwestii, z którą muszą zmierzyć się przedsiębiorcy chcący sprzedać udziały swojej spółki, jest odpowiednia ich wycena. Jedno z istotniejszych założeń prawa cywilnego tzw. zasada swobody umów danej czynności prawnej, daje dowolność w ustaleniu ostatecznej wartości nominalnej udziałów. Jednak z racji tego, iż sprzedaż udziałów spółki jest ściśle związana z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, konieczne może okazać się oszacowanie ceny rynkowej udziału, a następnie uwzględnienie tej informacji przy ustalaniu ceny nominalnej.

Aby sprawnie wycenić wartość rynkową udziałów, warto zapoznać się z kilkoma metodami, które mogą znacznie ułatwić owe zadanie. Poniżej przedstawiamy trzy metody, które warto poznać.

- Metoda dochodowa, która bazuje na prognozowanych strumieniach dochodów ekonomicznych. Daje ona możliwość dokonania wyceny zarówno spółki, jak i jej udziałów na podstawie informacji o tym, ile na danej spółce można zarobić. Powszechnie uważa się, że jest ona raczej ryzykowną metodą dlatego, iż opiera się na szacunkach intuicyjnych.

- Metoda majątkowa, która umożliwia określenie wartości danej spółki, jak również poszczególnych jej udziałów. Jej działania i końcowa ocena są oparte w głównej mierze na aktywach spółki.

- Metoda porównawcza, która polega na porównaniu badanej spółki z inną spółką z takiej samej branży, posiadającą podobną strukturę, jak również podobny stopień rozwoju działalności. Aby ją przeprowadzić, używa się danych publicznych dotyczących danego podmiotu, który zostaje poddany badaniu.

UWAGA!
Do przeprowadzenia fachowej wyceny udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można zatrudnić specjalistę np. biegłego, audytora, bądź doradcę finansowego.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Minister Majewska chce uproszczenia ZUS dla firm – konkretne propozycje zmian już na stole

Minister Agnieszka Majewska zaproponowała szereg zmian w przepisach dotyczących ubezpieczeń społecznych, które mają ułatwić życie mikro, małym i średnim przedsiębiorcom. Wśród postulatów znalazły się m.in. podniesienie limitu Małego ZUS Plus, likwidacja składki rentowej dla emerytów-przedsiębiorców, uproszczenia przy wakacjach składkowych oraz ułatwienia dla łączących biznes z rodzicielstwem.

Miliardy z KPO usprawniają kolejową infrastrukturę

Prawie 11,5 mld zł warte są inwestycje realizowane ze środków Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększenia Odporności (KPO) przez PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. Zarządzająca infrastrukturą kolejową spółka, która jest największym beneficjentem KPO, zawarła już ponad 120 umów z wykonawcami na kwotę 8 mld zł. Przeszło 160 prowadzonych zadań ma przyczynić się do zwiększenia prędkości pociągów, a także zwiększenia przepustowości tras oraz usprawnienia zarządzania ruchem kolejowym. Inwestycje poprawiają bezpieczeństwo ruchu i komfort obsługi podróżnych. Na stacjach i przystankach budowany jest nowoczesny system informacji pasażerskiej, a ich infrastruktura - dopasowywana do potrzeb osób o ograniczonej mobilności.

Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, aby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

REKLAMA

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

REKLAMA

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA