REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Doradztwa Gospodarczego i Prawnego
Rejestracja spółek, aktualizacja danych w KRS, porady prawne, rachunkowość, obsługa kadrowo-płacowa, doradztwo prawne i podatkowe, wirtualne biuro
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. – forma prawna, obowiązki, ograniczenia, opodatkowanie
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Co trzeba wiedzieć o sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? W jakiej formie prawnej trzeba zawrzeć taką umowę? Jakie obowiązki wiążą się z zawarciem tej umowy? Jak wycenić udział w spółce? Co z podatkiem dochodowym w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

Prowadzenie własnej firmy, która będzie pionierem w swojej branży, odnosząc sukces za sukcesem to z całą pewnością marzenie każdej osoby wkraczającej w dorosłość i szukającej swojego planu na życie. Jednak biznes to pasmo nie tylko sukcesów, ale i... porażek. Właśnie dlatego przedstawiamy artykuł „Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o.” - na wypadek, gdybyś stwierdził, że czas spróbować czegoś innego.

REKLAMA

REKLAMA

Kilka słów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden z elementów prawa handlowego, a jej funkcjonowanie zostało ściśle określone przez Kodeks Spółek Handlowych. Jej wstępne założenia informują nas o tym, iż bardzo ważną rolę w jej funkcjonowaniu odgrywa kapitał, który jest wnoszony w momencie przeprowadzania procesu rejestracyjnego. Co ważne, spółka z o.o. posiada osobowość prawną, jak również organy, na które składa się zarząd oraz zgromadzenie wspólników. Może tutaj również występować tzw. komisja rewizyjna lub tzw. rada nadzorcza, aczkolwiek ich powołanie nie jest obowiązkowa.

Kolejną bardzo kuszącą kwestią w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, jest jak sama jej nazwa wskazuje – brak odpowiedzialności wspólników za długi spółki. Od tej zasady istnieją jednak wyjątki, które mają miejsce w sytuacji niewypłacalności spółki, bądź w razie długów podatkowych owego podmiotu.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać sporządzona na dwa sposoby, a mianowicie w sposób tradycyjny, czyli w formie aktu notarialnego, bądź w sposób elektroniczny przy wykorzystaniu wzorca umowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest na tyle elastyczna, że treść jej umowy można dowolnie dopasować do indywidualnych potrzeb wspólników.

Każdorazowo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zostać wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ dopiero z chwilą zarejestrowania spółki, nabywa ona swoją ostateczną formę, która wiążę się m.in. z nabyciem osobowości prawnej.

Udział w spółce z o.o. - co to właściwie jest?

Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi część kapitału, która z kolei stanowi nic innego, jak połączenie wspólnika ze spółką. Umowa spółki z o.o., która jest niezbędna do jej założenia, w swojej treści musi określać minimalną wartość nominalną za jeden udział. Z posiadaniem udziałów wiążę się także posiadanie licznych praw, ale również obowiązków.

REKLAMA

Umowa sprzedaży udziałów spółki z o.o. - forma prawna

Kiedy wspólnik/wspólnicy podejmą decyzję o sprzedaży posiadanych udziałów, są zobowiązani do sporządzenia umowy sprzedaży udziałów spółki z o.o., która powinna mieć formę pisemną, jak również powinna zawierać poświadczone notarialnie podpisy. Istnieje możliwość, aby umowa sprzedaży udziałów została zawarta w formie aktu notarialnego. Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Często znajduje się w niej zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - ograniczenia

Prócz formy sporządzenia owej umowy, równie ważna jest treść w umowie spółki, gdzie ściśle określone zostały kwestie zbycia udziałów przez wspólnika. Nierzadko sprzedaż udziałów spółki wiąże się z różnego rodzaju ograniczeniami. Mowa o tym, iż często w umowie znajduje się zapis o tym, iż dany wspólnik nie ma możliwości zbycia swojej części udziałów bez zgody całej spółki, a więc pozostałych wspólników.  Kolejnym często pojawiającym się ograniczeniem jest ustanowione pierwszeństwo/prawo pierwokupu zbywanych udziałów, bądź wymogi odnoszące się do wykształcenia i kwalifikacji, które zgodnie z umową danej spółki musi posiadać każdy wspólnik.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. - obowiązki

Jak zapewne mogą się Państwo domyślać – sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może wiązać się z listą czynności, które obligatoryjnie muszą zostać wypełnione, aby cała transakcja przebiegła zgodnie z prawem. Mowa o:
1. Zawiadomieniu spółki o sprzedaży udziałów.
Jest to czynność, która musi zostać wykonana po podpisaniu umowy o zbyciu udziałów, gdyż dopiero po powiadomieniu spółki o przeprowadzonej transakcji za skuteczne można uznać przejście wszelkich praw i obowiązków na nowego wspólnika.
2. Dokonanie zgłoszenia zbycia udziałów do KRS.
Po dokonaniu zmiany w składzie wspólników, a więc automatycznie w zakresie właścicieli udziałów spółki, jej zarząd jest zobowiązany do tego, aby w ciągu 7 dni dokonać zgłoszenia w KRS odnośnie przeprowadzonej sprzedaży i następnie nabycia udziałów. Czynność na wykonywana jest na odpowiednio przygotowanym do tego formularzu na stronie internetowej Portalu Rejestrów Sądowych.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. - opodatkowanie

Podjęcie decyzji o sprzedaży udziałów spółki z o.o., a następnie ich przekazaniu na nowego nabywcę obarczone jest obowiązkiem podatkowym. Otóż jak informuje nas art.17 ust 1 pkt 6 ustawy PIT, za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się zbycie udziałów w spółce z o.o.. Jest on obarczony stawką 19%, ale co ważne – opodatkowaniu podlega dochód, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem, a kosztem podatkowym.

Wycena udziałów spółki z o.o. - rodzaje wyceny

Jedną z najważniejszych kwestii, z którą muszą zmierzyć się przedsiębiorcy chcący sprzedać udziały swojej spółki, jest odpowiednia ich wycena. Jedno z istotniejszych założeń prawa cywilnego tzw. zasada swobody umów danej czynności prawnej, daje dowolność w ustaleniu ostatecznej wartości nominalnej udziałów. Jednak z racji tego, iż sprzedaż udziałów spółki jest ściśle związana z koniecznością uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, konieczne może okazać się oszacowanie ceny rynkowej udziału, a następnie uwzględnienie tej informacji przy ustalaniu ceny nominalnej.

Aby sprawnie wycenić wartość rynkową udziałów, warto zapoznać się z kilkoma metodami, które mogą znacznie ułatwić owe zadanie. Poniżej przedstawiamy trzy metody, które warto poznać.

- Metoda dochodowa, która bazuje na prognozowanych strumieniach dochodów ekonomicznych. Daje ona możliwość dokonania wyceny zarówno spółki, jak i jej udziałów na podstawie informacji o tym, ile na danej spółce można zarobić. Powszechnie uważa się, że jest ona raczej ryzykowną metodą dlatego, iż opiera się na szacunkach intuicyjnych.

- Metoda majątkowa, która umożliwia określenie wartości danej spółki, jak również poszczególnych jej udziałów. Jej działania i końcowa ocena są oparte w głównej mierze na aktywach spółki.

- Metoda porównawcza, która polega na porównaniu badanej spółki z inną spółką z takiej samej branży, posiadającą podobną strukturę, jak również podobny stopień rozwoju działalności. Aby ją przeprowadzić, używa się danych publicznych dotyczących danego podmiotu, który zostaje poddany badaniu.

UWAGA!
Do przeprowadzenia fachowej wyceny udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można zatrudnić specjalistę np. biegłego, audytora, bądź doradcę finansowego.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
6 głównych etapów wdrażania w firmie rewolucji fakturowej, która rozpocznie się w lutym 2026 r. [KSeF 2026]

Od 1 lutego 2026 r. wszyscy (bez wyjątku) podatnicy VAT, w tym zwolnieni z tego podatku, będą musieli być przygotowani do otrzymywania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). Od tego dnia więksi podatnicy (a od 1 kwietnia 2026 r. pozostali) muszą też wystawiać faktury w KSeF. Jak przygotować się do tych nowych zasad fakturowania? Prof. dr hab. Witold Modzelewski wskazuje 6 najważniejszych najważniejszych punktów (etapów) wdrażania w firmie tej rewolucji fakturowej.

Limit 10 tys. złotych w KSeF. Ratunek czy pułapka dla najmniejszych przedsiębiorców?

Od 1 kwietnia 2026 roku w życie wejdzie obowiązkowy Krajowy System e-Faktur (KSeF), który obejmie także najmniejsze firmy. Mikroprzedsiębiorcy o obrotach poniżej 10 tys. zł miesięcznie dostali czas do końca roku, jednak – jak alarmują posłowie i sami przedsiębiorcy – tak niski limit może okazać się pułapką zamiast realnej pomocy. Jest spór o wysokość progu!

Odpowiedzialność za niezapłacone podatki i składki ZUS – kto ponosi konsekwencje? Księgowa, zarząd spółki, czy sam podatnik?

Należności publicznoprawne, takie jak podatki czy składki na ZUS, obciążają przede wszystkim samego podatnika. Jednak prawo przewiduje, że w określonych sytuacjach odpowiedzialność za zaległości może spocząć także na innych osobach związanych z podatnikiem. Poniżej omawiamy, kto i w jakim zakresie odpowiada za niezapłacone zobowiązania podatkowe i składkowe – od członków zarządu spółek kapitałowych, przez biura rachunkowe, aż po zwykłych pracowników – oraz jakie zmiany w przepisach zaszły w tym obszarze w ostatnim czasie.

Ulga dla młodych w PIT jest wykorzystywana przez oszustów. Studenci i uczniowie wciągani w podatkowe szwindle

Coraz częściej osoby poniżej 26. roku życia, korzystające z ulgi podatkowej i zwolnień ze składek ZUS, stają się łatwym celem dla nieuczciwych firm. W zamian za szybki zarobek młodzi podpisują fikcyjne rachunki, narażając się na konsekwencje finansowe i karne. Monika Piątkowska – doradczyni podatkowa fillup.pl ostrzega: z pozoru niewinna „przysługa” może rzutować na całą przyszłą karierę zawodową.

REKLAMA

SENT: zmiany od 2026 roku. Nowe grupy towarów objęte monitorowaniem

W dniu 17 marca 2026 r. (po 6 miesiącach od publikacji w Dzienniku Ustaw) wejdzie w życie rozporządzenie Ministra Finansów i Gospodarki z 10 września 2025 r., wprowadzające katalog nowych grup towarów (odzież i obuwie), których przewóz będzie monitorowany w systemie SENT. Ministerstwo Finansów informuje, że zgłaszanie przewozu odzieży i obuwia wymaga rejestracji firmy albo aktualizacji danych podmiotu gospodarczego na Platformie Usług Elektronicznych Skarbowo-Celnych (PUESC).

Ile czasu na wysłanie faktury do KSeF? To zależy od trybu

Przedsiębiorcy często zastanawiają się, ile mają czasu na przesłanie faktury do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Termin zależy od trybu wystawiania faktury – online, offline24, offline lub awaryjnego. Wyjaśniamy, kiedy faktura uzyskuje ważność i jakie są konkretne terminy wysyłki zgodnie z wytycznymi Ministerstwa Finansów.

Jak uniknąć podatku od darowizn? Musisz wypełnić ten jeden druk w odpowiednim czasie

Otrzymujesz darowiznę od rodziców, zapis w testamencie albo dziedziczysz dom po bliskiej osobie? Wiele osób nie wie, że aby uniknąć podatku, trzeba wypełnić odpowiedni formularz – SD-Z2. Wyjaśniamy, kiedy i w jakich sytuacjach trzeba go złożyć, aby nie narazić się na dodatkowe koszty.

"Cyfrowy Księgowy 2.0" – konferencja SKwP o tym, jak cyfryzacja zmienia rachunkowość i podatki

Konferencja "Cyfrowy Księgowy 2.0" to wyjątkowa okazja, by zgłębić wpływ najnowszych technologii na przyszłość księgowości. Wydarzenie ma nie tylko dostarczyć praktycznej wiedzy, lecz także zainspirować do pełnego wykorzystania potencjału cyfrowej transformacji.

REKLAMA

System ICS2 w 11 krajach UE już od września 2025 r. – polscy przewoźnicy muszą dostosować procedury

Nierównomierne wdrażanie systemu Import Control System 2 w Unii Europejskiej tworzy złożoną sytuację dla polskich firm transportowych. Podczas gdy jedenaście państw członkowskich uruchamia nowe wymogi już od września 2025 roku, Polska ma czas do maja 2026. To oznacza konieczność stosowania różnych procedur w zależności od trasy przewozu.

KSeF 2.0. Jak wystawić fakturę po 1 lutego 2026 r.: 5 podstawowych kroków – wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów opublikowało we wrześniu 2025 r. cztery części Podręcznika KSeF 2.0, w których omawia zasady korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur w modelu obowiązkowym od 1 lutego 2026 roku. W części II tego podręcznika omówione zostały zasady wystawiania oraz otrzymywania faktur wg stanu prawnego obowiązującego od 1 lutego 2026 r.

REKLAMA