REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jaki sposób ustalić koszty sprzedaży udziałów wniesionych aportem do spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Rustecki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W 2006 r. spółka A z o.o. wniosła aportem do spółki B z o.o. udziały w spółce C z o.o. W momencie wniesienia tych udziałów do spółki B z o.o. wyceniona przez biegłego rynkowa wartość udziałów spółki C z o.o. wynosiła 160 000 zł. W zamian za nie spółka A z o.o. objęła udziały w spółce B z o.o. w wysokości nominalnej 100 000 zł. Pozostała część wartości udziałów, czyli 60 000 zł, została przekazana na kapitał zapasowy. Obecnie spółka B z o.o. zamierza sprzedać wniesione do niej aportem udziały spółki C z o.o. Czy kosztem uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów spółki C z o.o. będzie nominalna wartość udziałów objętych w spółce B z o.o. przez spółkę A z o.o., czy też wartość rynkowa tych udziałów w momencie ich wniesienia do spółki B z o.o., czyli 160 000 zł?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

W przedstawionym stanie faktycznym kosztem uzyskania w przypadku sprzedaży udziałów spółki C z o.o. wniesionych uprzednio aportem będzie wartość nominalna objętych za nie udziałów w spółce B z o.o., czyli 100 000 zł. Nie ma w tym przypadku znaczenia, że wartość ta, czyli 100 000 zł, była niższa od wartości rynkowej na dzień wniesienia tych udziałów aportem do spółki B z o.o., czyli 160 000 zł.

UZASADNIENIE

Na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 updop w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

REKLAMA

Z przedstawionego w zapytaniu stanu faktycznego wynika, że do spółki B z o.o. zostały wniesione jako wkład niepieniężny udziały spółki C z o.o. W związku z tym w przypadku sprzedaży udziałów spółki C z o.o. przez spółkę B z o.o. koszty uzyskania przychodu z tego tytułu należy ustalić w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów w spółce B z o.o. z dnia ich objęcia przez spółkę A z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

A zatem w przypadku zbycia udziałów innej spółki uprzednio wniesionych aportem kosztem uzyskania przychodu z tego tytułu będzie nominalna wartość wydanych (objętych przez udziałowca wnoszącego ten aport) udziałów. Stanowi ona niejako cenę, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności udziałów na spółkę B z o.o., do której zostały wniesione.

Warto tutaj zauważyć, że z punktu widzenia sprzedaży udziałów nie jest korzystne wydawanie udziałów (za wniesione aportem udziały w innej spółce) według wartości nominalnej o niższej wartości niż wartość rynkowa wnoszonych udziałów. Na podstawie bowiem art. 12 ust. 1 pkt 7 updop przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny. W tej sytuacji przepisy art. 14 ust. 1-3 updop stosuje się odpowiednio. Zgodnie z zawartymi w tym artykule regulacjami przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

REKLAMA

Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

A zatem w przypadku objęcia udziałów w spółce B z o.o. za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki C z o.o. przychód spółki A z o.o. należało ustalić według wartości rynkowej udziałów spółki C z o.o., a nie według wartości nominalnej udziałów objętych w spółce B z o.o. Objęcie udziałów w spółce B z o.o. za udziały w spółce C z o.o. traktowane jest niejako jako zbycie przez spółkę A z o.o. udziałów spółki C z o.o., które powinno nastąpić według rynkowej wartości wnoszonych do spółki B z o.o. udziałów spółki C z o.o., czyli 160 000 zł. W związku z tym spółka A z o.o. powinna wykazać przychód z objęcia udziałów w spółce B z o.o. w wysokości 160 000 zł (wartość rynkowa udziałów w spółce C z o.o), pomimo że objęła udziały o wartości nominalnej w wysokości 100 000 zł. Natomiast spółka B z o.o. w momencie sprzedaży udziałów spółki C z o.o. wykaże koszty uzyskania tego przychodu w wysokości 100 000 zł (nominalna wartość udziałów wydanych za udziały w spółce C z o.o.), pomimo że wartość rynkowa tych udziałów (spółki C o.o.) wynosiła 160 000 zł i w tej wysokości udziałowiec - spółka A z o.o. - powinien wykazać przychód z objęcia udziałów w spółce B z o.o. A zatem w takim przypadku przychody wykazane przez udziałowca spółkę A z o.o. z objęcia udziałów, czyli 160 000 zł, w spółce B o.o. za wniesione do niej udziały spółki C. o.o. będą znacznie wyższe niż koszty uzyskania przychodu spółki B z o.o. ze sprzedaży udziałów spółki C z o.o., czyli 100 000 zł.

Gdyby natomiast spółka A z o.o. za udziały w spółce C z o.o. objęła udziały w spółce B z o.o. w wysokości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonych udziałów spółki C z o.o., czyli 160 000 zł, to spółka B z o.o. w związku ze sprzedażą udziałów spółki C z. o.o. mogłaby wykazać koszty uzyskania przychodu również w tej samej wysokości, tj. 160 000 zł. W praktyce oznaczałoby to, że spółka B z o.o. wykazałaby koszty znacznie wyższe, czyli 160 000 zł, niż w przedstawionym w zapytaniu stanie faktycznym, czyli w wysokości 100 000 zł ze względu na objęcie udziałów o wartości nominalnej znacznie niższej niż rynkowa wartość wnoszonych aportem udziałów spółki C z o.o.

A zatem, jak wspomniano już wcześniej, z punku widzenia sprzedaży przez spółkę B z o.o. uprzednio wniesionych do niej przez spółkę A z o.o. jako wkład niepieniężny udziałów spółki C z o.o. - nie jest korzystne podatkowo, gdy wartość nominalna wydanych w zamian za ten wkład udziałów w spółce B z o.o. jest niższa od wartości rynkowej wnoszonych aportem udziałów w spółce C z o.o.

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14 ust. 1-3, art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 165, poz. 1169

Krzysztof Rustecki

ekspert w zakresie podatków dochodowych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Zmiany w podatku Belki już gotowe. Czekają tylko na ogłoszenie

Rozwiązania dotyczące zmian w podatku Belki zostały opracowane i są gotowe do wdrożenia – poinformował Dariusz Adamski z Instytutu Finansów. Jak podkreślił podczas Europejskiego Kongresu Finansowego w Sopocie, decyzja o ich ogłoszeniu leży teraz w rękach ministra Andrzeja Domańskiego.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

Kawa z INFORLEX. Perspektywy zawodu księgowego

Kawa z INFORLEX wydanie EXTRA. Rozmowa z 3 cenionymi ekspertami: Żanetą Hejne – właścicielką biura rachunkowego, Piotrem Juszczykiem – doradcą podatkowym inFakt oraz Radosławem Kowalskim – doradcą podatkowym.

Webinar: Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „Przekształcenie JDG klienta w spółkę w praktyce biura rachunkowego” poprowadzi Tomasz Rzepa, doradca podatkowy, ekspert INFORAKADEMII. Każdy z uczestników otrzyma imienny certyfikat i roczny nielimitowany dostęp do retransmisji webinaru wraz z materiałami dodatkowymi. Uczestnicy webinaru dowiedzą się, jak wygląda proces przekształcenia JDG w spółkę z perspektywy biura rachunkowego, ze wskazaniem kluczowych wyzwań, problemów oraz szans, jakie z tego faktu wynikają.

REKLAMA

Zatrudnianie cudzoziemców - zmiany od 1 czerwca 2025 r. Dodatkowe przesłanki odmowy wydania zezwolenia, rejestr umów o pracę, legalność pobytu obywateli Ukrainy, cyfrowe wnioski i wyższe kary

Nowe przepisy dotyczące zasad zatrudniania cudzoziemców w Polsce zaczną obowiązywać od 1 czerwca 2025 roku. Regulacje określają warunki, na jakich możliwe będzie legalne powierzenie pracy obcokrajowcom. Sprawdzamy, czy nowe przepisy wprowadzają ułatwienia i w jaki sposób zmieniają procedurę zatrudniania cudzoziemców.

Kary umowne a koszty podatkowe – korzystny wyrok dla podatników

W wyroku z 6 maja 2025 r., sygn. II FSK 1012/22 Naczelny Sąd Administracyjny zgodził się z stanowiskiem, że kary umowne mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodu, jeżeli niewykonanie dostawy - nie wynikało z winy spółki. Niepewność w tej sprawie wynikała z wykładni art. 16 ust 1 pkt 22 ustawy o CIT, w którym określono jakie kary umowne i odszkodowania nie mogą być uznane za koszty podatkowe. W orzecznictwie przepis ten jest interpretowany literalnie, uznając że pozostałe rodzaje wypłat odszkodowawczych niż wskazane w przepisie mogą być uznane za koszt podatkowy.

REKLAMA