REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jaki sposób ustalić koszty sprzedaży udziałów wniesionych aportem do spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Rustecki
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W 2006 r. spółka A z o.o. wniosła aportem do spółki B z o.o. udziały w spółce C z o.o. W momencie wniesienia tych udziałów do spółki B z o.o. wyceniona przez biegłego rynkowa wartość udziałów spółki C z o.o. wynosiła 160 000 zł. W zamian za nie spółka A z o.o. objęła udziały w spółce B z o.o. w wysokości nominalnej 100 000 zł. Pozostała część wartości udziałów, czyli 60 000 zł, została przekazana na kapitał zapasowy. Obecnie spółka B z o.o. zamierza sprzedać wniesione do niej aportem udziały spółki C z o.o. Czy kosztem uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów spółki C z o.o. będzie nominalna wartość udziałów objętych w spółce B z o.o. przez spółkę A z o.o., czy też wartość rynkowa tych udziałów w momencie ich wniesienia do spółki B z o.o., czyli 160 000 zł?

RADA

REKLAMA

W przedstawionym stanie faktycznym kosztem uzyskania w przypadku sprzedaży udziałów spółki C z o.o. wniesionych uprzednio aportem będzie wartość nominalna objętych za nie udziałów w spółce B z o.o., czyli 100 000 zł. Nie ma w tym przypadku znaczenia, że wartość ta, czyli 100 000 zł, była niższa od wartości rynkowej na dzień wniesienia tych udziałów aportem do spółki B z o.o., czyli 160 000 zł.

UZASADNIENIE

REKLAMA

Na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 updop w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów z dnia ich objęcia - jeżeli te udziały zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Z przedstawionego w zapytaniu stanu faktycznego wynika, że do spółki B z o.o. zostały wniesione jako wkład niepieniężny udziały spółki C z o.o. W związku z tym w przypadku sprzedaży udziałów spółki C z o.o. przez spółkę B z o.o. koszty uzyskania przychodu z tego tytułu należy ustalić w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów w spółce B z o.o. z dnia ich objęcia przez spółkę A z o.o.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

A zatem w przypadku zbycia udziałów innej spółki uprzednio wniesionych aportem kosztem uzyskania przychodu z tego tytułu będzie nominalna wartość wydanych (objętych przez udziałowca wnoszącego ten aport) udziałów. Stanowi ona niejako cenę, na podstawie której nastąpiło przeniesienie własności udziałów na spółkę B z o.o., do której zostały wniesione.

Warto tutaj zauważyć, że z punktu widzenia sprzedaży udziałów nie jest korzystne wydawanie udziałów (za wniesione aportem udziały w innej spółce) według wartości nominalnej o niższej wartości niż wartość rynkowa wnoszonych udziałów. Na podstawie bowiem art. 12 ust. 1 pkt 7 updop przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny. W tej sytuacji przepisy art. 14 ust. 1-3 updop stosuje się odpowiednio. Zgodnie z zawartymi w tym artykule regulacjami przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

A zatem w przypadku objęcia udziałów w spółce B z o.o. za wkład niepieniężny w postaci udziałów spółki C z o.o. przychód spółki A z o.o. należało ustalić według wartości rynkowej udziałów spółki C z o.o., a nie według wartości nominalnej udziałów objętych w spółce B z o.o. Objęcie udziałów w spółce B z o.o. za udziały w spółce C z o.o. traktowane jest niejako jako zbycie przez spółkę A z o.o. udziałów spółki C z o.o., które powinno nastąpić według rynkowej wartości wnoszonych do spółki B z o.o. udziałów spółki C z o.o., czyli 160 000 zł. W związku z tym spółka A z o.o. powinna wykazać przychód z objęcia udziałów w spółce B z o.o. w wysokości 160 000 zł (wartość rynkowa udziałów w spółce C z o.o), pomimo że objęła udziały o wartości nominalnej w wysokości 100 000 zł. Natomiast spółka B z o.o. w momencie sprzedaży udziałów spółki C z o.o. wykaże koszty uzyskania tego przychodu w wysokości 100 000 zł (nominalna wartość udziałów wydanych za udziały w spółce C z o.o.), pomimo że wartość rynkowa tych udziałów (spółki C o.o.) wynosiła 160 000 zł i w tej wysokości udziałowiec - spółka A z o.o. - powinien wykazać przychód z objęcia udziałów w spółce B z o.o. A zatem w takim przypadku przychody wykazane przez udziałowca spółkę A z o.o. z objęcia udziałów, czyli 160 000 zł, w spółce B o.o. za wniesione do niej udziały spółki C. o.o. będą znacznie wyższe niż koszty uzyskania przychodu spółki B z o.o. ze sprzedaży udziałów spółki C z o.o., czyli 100 000 zł.

Gdyby natomiast spółka A z o.o. za udziały w spółce C z o.o. objęła udziały w spółce B z o.o. w wysokości nominalnej równej wartości rynkowej wnoszonych udziałów spółki C z o.o., czyli 160 000 zł, to spółka B z o.o. w związku ze sprzedażą udziałów spółki C z. o.o. mogłaby wykazać koszty uzyskania przychodu również w tej samej wysokości, tj. 160 000 zł. W praktyce oznaczałoby to, że spółka B z o.o. wykazałaby koszty znacznie wyższe, czyli 160 000 zł, niż w przedstawionym w zapytaniu stanie faktycznym, czyli w wysokości 100 000 zł ze względu na objęcie udziałów o wartości nominalnej znacznie niższej niż rynkowa wartość wnoszonych aportem udziałów spółki C z o.o.

A zatem, jak wspomniano już wcześniej, z punku widzenia sprzedaży przez spółkę B z o.o. uprzednio wniesionych do niej przez spółkę A z o.o. jako wkład niepieniężny udziałów spółki C z o.o. - nie jest korzystne podatkowo, gdy wartość nominalna wydanych w zamian za ten wkład udziałów w spółce B z o.o. jest niższa od wartości rynkowej wnoszonych aportem udziałów w spółce C z o.o.

• art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 14 ust. 1-3, art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 165, poz. 1169

Krzysztof Rustecki

ekspert w zakresie podatków dochodowych

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Darowizna od brata ponad limit 36 120 zł. Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia podatkowego?

Co robić gdy darowizna przekazana przez brata przekracza limit kwoty wolnej w wysokości 36 120 zł? Czy podlegała zwolnieniu od podatku od spadków i darowizn, pomimo że jest dokonywana z majątku wspólnego brata i jego małżonki? Jakie warunki muszą zostać spełnione, żeby nie stracić prawa do zwolnienia?

KSeF wymusi zmiany. Rejestry VAT i wydatki pracownicze po nowemu od 2026 roku

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to jeden z najważniejszych projektów cyfryzacyjnych polskiej administracji podatkowej ostatnich lat. Od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku – w zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku – podatnicy VAT będą zobowiązani do wystawiania faktur wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem KSeF. To nie tylko zmiana technologiczna, ale także rewolucja organizacyjna, która wymusi dostosowanie systemów księgowych, procesów wewnętrznych i codziennej pracy działów finansowych.

Kredyt EKOlogiczny 2025 – bezzwrotna dotacja dla firm na modernizację energetyczną. Jakie warunki trzeba spełnić?

Już od października 2025 r. przedsiębiorcy będą mogli ubiegać się o dofinansowanie z Kredytu EKOlogicznego – dotacji realizowanej w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG 3.01).

Obowiązkowy KSeF: kogo obejmie, jak fakturować w czasie awarii? Co czeka podatników VAT w 2026 roku?

Ponad pół rok dzieli przedsiębiorców od dnia, w którym elektroniczne fakturowanie stanie się w Polsce obowiązkowe. W zależności od poziomu sprzedaży w 2024 roku, firmy będą musiały dołączyć do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego lub od 1 kwietnia 2026 roku. Od tego momentu korzystanie z KSeF stanie się obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT czynnych. Firmy mają już niewiele czasu, by dostosować swoje systemy, procedury i zespoły do nowych wymogów.

REKLAMA

Ulga termomodernizacyjna i zwolnienie z podatku dochodowego (PIT) dla osób realizujących przedsięwzięcia termomodernizacyjne. Najnowsze objaśnienia Ministra Finansów z 2025 r.

W dniu 30 czerwca 2025 r. Minister Finansów wydał objaśnienia podatkowe odnośnie form wsparcia przedsięwzięcia termomodernizacyjnego w podatku dochodowym od osób fizycznych. Objaśnienie te dotyczą rozwiązań podatkowych (ulga termomodernizacyjna i zwolnienie podatkowe), które wspierają przedsięwzięcie termomodernizacyjne na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej „ustawa PIT”), oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (dalej „ustawa o ryczałcie”). Objaśnienia zawierają ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego oraz uwzględniają stan prawny obowiązujący na dzień 1 stycznia 2025 r. Objaśnienia podatkowe są wydawane przez ministra finansów na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa z urzędu w celu zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe. Warto w szczególności zwrócić uwagę na zmieniony wykaz wydatków uprawniających do odliczenia w ramach ulgi rehabilitacyjnej. Walorem tych objaśnień są także liczne przykłady wyjaśniające treść przepisów. Publikujemy poniżej pełną treść tych objaśnień.

Nowe tachografy nie aż tak inteligentne jak zakładano. Na jakie błędy muszą uważać kierowcy i firmy transportowe?

Od 19 sierpnia 2025 roku w przewozach międzynarodowych w UE wymagane będą już wyłącznie najnowsze tachografy inteligentne często oznaczane jako tachografy G2V2, czyli druga wersja tachografów inteligentnych. Obecnie w transporcie międzynarodowym stanowią one już większość tachografów. Choć nowe urządzenia rejestrujące miały za zadanie ułatwiać pracę firmom transportowym, to jednak są zawodne i mogą powodować wiele trudności przy rozliczaniu i kontroli czasu pracy kierowców. Na jakie błędy nowych smart tachografów trzeba uważać i jak skutecznie sobie z nimi radzić?

Patologiczna prywatyzacja majątku firm? Rada Przedsiębiorców wzywa rząd do pilnych zmian w prawie

Rada Przedsiębiorców alarmuje: niekontrolowane postępowania upadłościowe sprzyjają nadużyciom i grabieży majątku firm. W liście do premiera Donalda Tuska organizacja apeluje o zmiany legislacyjne, które mają zakończyć nieformalny system patologicznej prywatyzacji i chronić interes publiczny.

Jak korzystać w praktyce z procedury VAT OSS – rejestracja, rozliczenia, płatności, ewidencja

Procedura OSS (ang. One Stop Shop) obowiązuje w Polsce od 1 lipca 2021 r., jednak wciąż wiele firm nie zdaje sobie sprawy, jak bardzo może ona uprościć ich rozliczenia podatkowe w zakresie VAT. Choć na pierwszy rzut oka może wydawać się skomplikowana, przy wsparciu doświadczonego doradcy jej wdrożenie jest szybkie i efektywne, a korzyści z jej stosowania znaczące.

REKLAMA

Stawka VAT 0%: Jak poprawnie udokumentować dostawę wewnątrz UE, by nie stracić na podatku?

Wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT) może być opodatkowana stawką VAT 0%, ale tylko pod warunkiem spełnienia określonych wymogów formalnych. Sprawdź, czym dokładnie jest WDT, jakie dokumenty są niezbędne, by transakcja była zgodna z przepisami i jak uniknąć pułapek, które mogą skutkować dodatkowymi kosztami podatkowymi.

Urlop na samozatrudnieniu (kontrakt B2B) - komu przysługuje i co trzeba wiedzieć?

Zmęczenie i potrzeba oddechu od maili, telefonów i projektów to uczucia, które dobrze zna nie tylko pracownik etatowy. Coraz więcej samozatrudnionych prowadzących jednoosobowe działalności gospodarcze przyznaje wprost: chcieliby odpocząć, ale mają wątpliwości, co będzie się działo z ich firmą podczas dłuższej nieobecności. Często nie wiedzą nawet, jakie prawa do odpoczynku im przysługują. Wyjaśniamy, jakie mechanizmy prawne, podatkowe oraz organizacyjne mogą pomóc przedsiębiorcy złapać oddech.

REKLAMA