REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Actio pro socio – jako środek nadzoru wspólnika w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Actio pro socio – jako środek nadzoru wspólnika w spółce z o.o.
Actio pro socio – jako środek nadzoru wspólnika w spółce z o.o.
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje wyraźny podział pomiędzy kompetencjami właścicielskimi (odnoszącymi się do wspólników), a kompetencjami menedżerskimi (odnoszącymi się do organu reprezentacji jakim jest zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). 

Szkoda wyrządzona spółce przez wspólnika, członka zarządu, członka rady nadzorczej, likwidatora …

Zasadniczo to zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien, działając w jej imieniu, dążyć do tego aby wszelkie wyrządzone spółce szkody zostały naprawione. Zdarzyć się jednak może tak, że to osoby funkcyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, swoim działaniem lub zaniechaniem wyrządzą jej szkodę. Co więcej, może dojść do sytuacji, że z uwagi na stosunki wewnętrzne w spółce, na przykład fakt, że większościowym wspólnikiem jest członek organu, który wyrządził spółce szkodę – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie podejmie czynności zmierzających do naprawienia tej szkody. Brak naprawienia szkody będzie miał także pośredni wpływ na sytuację majątkową wspólników – gdyż przekładać się to może na wartość posiadanych przez nich udziałów, czy też wartość potencjalnej dywidendy. 

W celu zminimalizowania ryzyka nieuzyskania przez spółkę naprawienia szkody, istnieje możliwość samodzielnego wystąpienia z powództwem o jej naprawienie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – w ramach  tzw. actio pro socio

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Kto może skorzystać z actio pro socio 

Instytucja actio pro socio stanowi środek nadzoru wspólników (m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) nad działalnością spółki oraz jej funkcjonariuszy (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, likwidatorzy). Polega ona na tym, że w określonym w ustawie przypadku, wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może wystąpić z powództwem o naprawienie szkody wyrządzonej spółce właśnie przez osoby funkcyjne, w związku z ich działalnością na rzecz spółki. 

Instytucja ta może okazać się szczególnie interesująca dla wspólników mniejszościowych, którzy dzięki niej mogą zabezpieczyć swoje interesy majątkowe, związane z uczestnictwem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Rodzi jednak pewne ryzyka, o których należy pamiętać. 

Z instytucji tej może skorzystać każdy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co istotne, bez znaczenia pozostaje to ile udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wspólnik. Jeżeli dana osoba jest wspólnikiem, to jest uprawniona do wystąpienia z powództwem. 

REKLAMA

Co ważne, wspólnik w takim postępowaniu nie reprezentuje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Działa on w imieniu własnym, z wszelkimi konsekwencjami procesowymi z tego płynącymi. Żąda jednak tego, aby kwota odszkodowania została zasądzona na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ to ta jest bezpośrednio poszkodowana. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przesłanki wystąpienia z roszczeniem

Główną przesłanką wytoczenia powództwa przez wspólnika, w ramach actio pro socio, jest bezczynność spółki. Jeżeli w ciągu roku od ujawnienia się czynu wyrządzającego spółce szkodę, spółka nie wystąpi z powództwem o jej naprawienie – wspólnik jest uprawniony wytoczenia takiego powództwa. 

Istotnym jest, że nie chodzi o moment, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie ani o sprawcy tej szkody. W momencie, w którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dowie się o zdarzeniu wyrządzającym szkodę – roczny termin, po którym wspólnik uprawniony jest do wytoczenia powództwa rozpoczyna swój bieg. 

Pozostałymi przesłankami do wytoczenia powództwa przez wspólnika są: 

  1. posiadanie przez powoda statusu wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, 
  2. zdarzenie, z którym związana jest odpowiedzialność odszkodowawcza, 
  3. wyrządzenie spółce z ograniczoną odpowiedzialnością szkody, 
  4. związek przyczynowy pomiędzy zdarzeniem wyrządzającym szkodę, a samą szkodą. 
Ważne

Zwrócić należy uwagę, że wystąpienie z powództwem przez wspólnika jest jego autonomiczną decyzją. Dla skuteczności wystąpienia z powództwem nie jest wymagana uchwała żadnego organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jak to jest w przypadku dochodzenia przez spółkę roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 

Przedmiot roszczenia

Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w ramach omawianej instytucji, uprawniony jest do dochodzenia wyłącznie roszczeń o charakterze odszkodowawczym. Instytucja ta dotyczy jednak wyłącznie roszczeń, o których mowa w art. 292-294 kodeksu spółek handlowych. 

Wspólnik jest zatem uprawniony do dochodzenia odszkodowania za szkodę:

  1. wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu, 
  2. wyrządzoną spółce przez członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidatorów ich zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. 

Wspólnik nie jest uprawniony do dochodzenia na rzecz spółki innych roszczeń, aniżeli wynikających z wyżej wskazanych przepisów kodeksu spółek handlowych. W doktrynie spotkać się można ze stanowiskiem przeciwnym, jednak jest ono mniejszościowe i nie znajduje uzasadnienia systemowego. 

Ryzyka 

Jak wskazano wyżej wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który korzysta z instytucji actio pro socio, działa w postępowaniu sądowym w imieniu własnym. Powyższe oznacza, że występuje jako strona postępowania i jest odpowiedzialny za ponoszenie kosztów postępowania, w tym ewentualnych kosztów zastępstwa procesowego. 

Niezależnie od tego, pozwany w postępowaniu wytoczonym w ramach omawianej instytucji, może zażądać, aby sąd nakazał wspólnikowi (powodowi) złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody, grożącej pozwanemu w związku z wytoczonym przeciwko niemu powództwem. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według własnego uznania. Brak wpłaty kaucji w oznaczonym przez sąd terminie oraz wysokości powoduje, że powództwo zostanie odrzucone. 

Prócz wyżej wskazanego ryzyka, wyróżnić należy jeszcze jedno, zdaje się najdalej idące i niebezpieczne dla wspólnika. W celu ograniczenia tzw. pieniactwa procesowego oraz ograniczaniu korzystania z prawa jakim jest actio pro socio, wprowadzono zasadę odpowiedzialności wspólnika (powoda) w sytuacji, w której powództwo wytoczone w tym trybie okazałoby się nieuzasadnione, a wspólnik (powód) działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa. 

Oczywiście, odpowiedzialność wspólnika zaktualizuje się dopiero w momencie, w którym pozwany poniesie szkodę – przy czym szkoda ta może mieć zarówno charakter majątkowy jak i niemajątkowy (krzywda). 

Powyższe ryzyka powodują, że instytucja ta, pomimo swoich zalet i możliwości zabezpieczenia interesów spółki oraz wszystkich wspólników nie jest często spotykana w praktyce. 

Podsumowanie 

Actio pro socio uznać należy za istotny środek nadzoru nad osobami funkcyjnymi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a także za narzędzie umożliwiające utrzymanie porządku korporacyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. 
Potencjalne ryzyka, które wiążą się z korzystaniem tego narzędzia powodują, że wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością obawiają się jej stosować – na czym wielokrotnie traci sama spółka, a także pozostali wspólnicy. 

 

Mateusz Nowakowski, radca prawny, Chmura i Partnerzy Radcowie Prawni sp. p. 

Kontakt do autora znajdziesz tu: chmuralegal.pl

Kancelaria Chmura i Partnerzy zapewnia wszechstronną obsługę prawną dla przedsiębiorców. Działalność kancelarii koncentruje się na zapewnieniu klientom kompleksowego wsparcia w zakresie rozwiązywania ich problemów prawnych oraz pomocy w rozwijaniu działalności gospodarczej.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy KSeF sprawi, że księgowi będą mieli mniej pracy? Niekoniecznie

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to jedno z najważniejszych przedsięwzięć cyfryzacyjnych w polskim systemie podatkowym, mające na celu uproszczenie i zautomatyzowanie obiegu faktur – od ich wystawienia, przez przesyłanie, aż po archiwizację. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada, że dzięki obowiązkowemu modelowi KSeF przedsiębiorcy i księgowi zyskają czas, w praktyce księgowi nie spodziewają się mniejszego nakładu pracy. Wręcz przeciwnie, 36,1% księgowych oczekuje, że wdrożenie KSeF przysporzy im więcej obowiązków, a 75% z nich nadal czuje, że ich firma nie jest przygotowana do wdrożenia KseF – wynika z raportu fillup k24 “Księgowi i firmy wobec wdrożenia KSeF”.

Polskie jabłka na Łotwie… a w Białorusi? Spór podatkowy trafia do TSUE

Wyobraźmy sobie typowy dzień w polskiej firmie eksportującej jabłka. Towar gotowy, kontrahent zarejestrowany na Łotwie, formalności załatwione – wszystko wydaje się proste. Ale niespodziewanie pojawia się problem: jabłka wylądowały w Białorusi. I nagle w centrum uwagi znajduje się VAT – czy to wciąż wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (WDT), czy już eksport?

Ministerstwo Finansów i KAS: budujemy Tax Morale. Czy moralność podatkowa zastąpi mechanizmy kontroli podatkowej?

W dniu 28 października 2025 r. w Ministerstwie Finansów odbyła się konferencja na temat moralności podatkowej w społeczeństwie i gospodarce. Uczestnikami spotkania byli m.in. wiceminister finansów Szef KAS Marcin Łoboda, przedstawiciele szwedzkiej administracji podatkowej, Krajowej Administracji Skarbowej, środowiska naukowego i biznesu. Spotkanie było okazją do dyskusji na temat budowania moralności podatkowej i jej wpływu na skuteczność poboru podatków.

Jak dobrze żyć (efektywnie współpracować) z księgowym? Przychody, koszty, bartery, dokumenty. Praktyczne rady dla twórców internetowych i influencerów

Jesteś influencerem, twórcą internetowym, a może dopiero zaczynasz swoją przygodę z działalnością online? Niezależnie od etapu, na którym jesteś – prędzej czy później przyjdzie moment, w którym będziesz musiał zmierzyć się z rozliczeniami podatkowymi. Współpraca z księgowym to w takim przypadku nie tylko konieczność, ale przede wszystkim ogromne ułatwienie i wsparcie w prowadzeniu legalnej, uporządkowanej działalności twórczej.

REKLAMA

Zwolnienia z kasy fiskalnej – aktualne przepisy i wyjątki 2025

Kasy fiskalne od lat stanowią nieodłączny element prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony są narzędziem do rejestrowania sprzedaży, z drugiej wspomagają rozliczenia podatkowe, zapewniając transparentność transakcji pomiędzy sprzedawcą i nabywcą.

Cypr staje się rajem dla polskich emigrantów. Skarbówka potwierdza korzystne zasady ryczałtu od przychodów zagranicznych

Przełom w interpretacji Krajowej Informacji Skarbowej! Fiskus potwierdził, że osoby przenoszące rezydencję podatkową do Polski mogą objąć ryczałtem wszystkie swoje przychody zagraniczne – od dywidend i kryptowalut po nieruchomości. Dla zamożnych reemigrantów to szansa na ogromne oszczędności i najkorzystniejsze warunki podatkowe w historii.

KSeF pomoże uszczelnić budżet. MF liczy na 18,7 mld zł wpływów w 2026 roku

Dzięki zmianom w podatkach i uszczelnieniu systemu za pomocą KSeF, Polska może w 2026 roku zyskać nawet 18,7 mld zł. Wśród planowanych działań są m.in. podwyżki CIT dla banków, wyższe stawki VAT i akcyzy oraz ograniczenie liczby osób nielegalnie zatrudnionych w budownictwie.

Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Jak rozliczać auta kupione do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

REKLAMA

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co się zmieni już od lutego 2026 roku?

Już od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

REKLAMA