REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Fuzja spółek ze 100% udziałem zagranicznego wspólnika. Jakie skutki podatkowe?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Fuzja spółek ze 100% udziałem zagranicznego wspólnika. Jakie skutki podatkowe?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Fuzja spółek. Przy spełnieniu określonych warunków, przejęcie spółki nie musi skutkować powstaniem przychodu, ani dla przejmującej spółki ani dla jej 100% udziałowca.

Fuzja spółek

Polska spółka z o.o. zajmująca się oprogramowaniem przejmowała inną spółkę z o.o. o tym samym profilu działalności. Obie należą do międzynarodowego koncernu. Jedynym, 100% udziałowcem obu spółek jest również należąca do koncernu subholdingowa niemiecka spółka GmbH. Spółka przejmująca zapytała Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, czy w przypadku fuzji nie będzie zmuszona do rozpoznania przychodu podatkowego, o którym mowa w ustawie o CIT, oraz czy przychód nie powstanie po stronie jedynego, niemieckiego udziałowca.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Połączenie przez przejęcie

Spółka wyjaśniła, że celem fuzji jest uproszczenie struktury koncernu i redukcja kosztów administracyjnych, a nie jest nim unikanie opodatkowania. Jedyny wspólnik nie osiągnie dzięki fuzji żadnych korzyści podatkowych. Zaoszczędzi natomiast na kosztach utrzymywania i administrowania dwóch odrębnych podmiotów. Fuzja nastąpi w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tzw. połączenie przez przejęcie) - spółka przejmująca uzyska cały majątek spółki przejmowanej w zamian za udziały, które otrzymają wspólnicy przejętej spółki. Przedmiotem przejęcia będzie również ogół praw i obowiązków (sukcesja generalna, o której mowa z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT).

Side stream merger

Spółka przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych spółki przejmowanej w wartości zgodnej z jej księgami podatkowymi. Ponieważ niemiecki udziałowiec posiada 100% udziałów w obu spółkach, będzie to fuzja spółek sióstr, określana mianem side stream merger. Nowo utworzone udziały będą odpowiadać wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej i uzyska je jedyny udziałowiec. Przyjęta przez niego do celów podatkowych wartość tych udziałów nie będzie wyższa od wartości udziałów w spółce przejmowanej.

Przesłanki zwolnienia z opodatkowania

Dyrektor KIS odpowiedział na oba pytania twierdząco. Po pierwsze, zgodnie z zasadą kontynuacji, z mocy prawa spółka przejmująca po połączeniu ze spółką przejmowaną przyjmie dla celów podatkowych wartość składników jej majątku wynikającą z ksiąg podatkowych. Przyjęta przez jedynego udziałowca (spółkę niemiecką) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie bowiem wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych gdyby do fuzji nie doszło. Wartość nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości nie stanowi również, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50% wartości aktywów spółki przejmowanej.

REKLAMA

Organ podatkowy przyznał również, że fuzja spółek nie zrodzi po stronie niemieckiego udziałowca powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, bowiem połączenie spełnia wskazane w ustawie o CIT do tego warunki: 
a) udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, 
b) przyjęta przez spółkę niemiecką dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość jaką by przyjęła gdyby do łączenia nie doszło, 
c) fuzja zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, 
d) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana mają oraz będą miały, w momencie połączenia, siedziby na terytorium Polski i będą podlegały nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, 
e) spółka niemiecka jest podmiotem wymienionym w Załączniku nr 3 do ustawy o CIT (interpretacja nr 0114-KDIP2-2.4010.350.2023.2.SP z 18 września 2023 r.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowanie

Umiejętne wykorzystywanie dostępnych w prawie spółek procedur pozwala na dokonywanie zmian korporacyjnych bez konieczności ponoszenia niepotrzebnych ciężarów fiskalnych. Ważne by wdrażając rozwiązania przewidziane w Kodeksie spółek handlowych robić to mając na uwadze odpowiednie regulacje ustaw podatkowych i spełnić wymagane przez nie przesłanki uprawniające do uwolnienia od opodatkowania przeprowadzanych transakcji.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Paradoks: Rentowność obligacji skarbowych spadała w minionym tygodniu, a ich ceny rosły. Co będzie dalej?

Rentowność obligacji skarbowych spadała w minionym tygodniu, a ich ceny rosły, na przekór narracji płynącej z rynku złota i innych metali szlachetnych, których rajd miałby być wyrazem spadającego zaufania do dolara, obligacji i całego systemu fiducjarnego. Czy można pogodzić dwa trendy o przeciwnym charakterze? Na to pytanie, w cotygodniowym komentarzu Catalyst odpowiada Emil Szweda (Obligacje.pl).

Skarbówka wchodzi na nasze konta i sprawdza transakcje bez nakazu jak się fiskusowi tylko podoba: STIR, DAC7 – warto wiedzieć, co to jest i jak działa

Fiskus ma prawo do prowadzenia kontroli kont bankowych. Dotyczy to osób prywatnych oraz przedsiębiorców i firm. Dla sprawdzenia historii transakcji na koncie bankowym nie musi być prowadzone przeciwko nam żadne postępowanie ani wszczęta kontrola. Skarbówce wystarczy samo podejrzenie popełnienia wykroczenia lub przestępstwa skarbowego, aby sięgnąć do banku po informacje o dokonywanych przez nas transakcjach. Poza tym zautomatyzowane systemy same badają na bieżąco historię bankową naszych kont i wyłapują transakcje podejrzane.

Firmowe to firmowe. Dlaczego warto oddzielić finanse prywatne od firmowych. Cztery konta, które dają przedsiębiorcy spokój

Właściciele małych firm często powtarzają: „to przecież wszystko moje pieniądze”. I rzeczywiście – formalnie tak jest. Ale kiedy pieniądze są wspólne, problemy finansowe też robią się wspólne. Dopóki na koncie jest płynność, granica między finansami firmowymi a prywatnymi wydaje się niewidoczna. Ale wystarczy większy wydatek, spadek sprzedaży albo poślizg w płatnościach od klientów – i zaczyna się chaos. Nie w dokumentach – w codziennym zarządzaniu.

Dwie ważne nowości w podatku od spadków i darowizn. Przywrócenie terminu do zwolnienia i zmiana przepisów dot. obowiązku podatkowego i złożenia zeznania

W dniu 14 października 2025 r. Rada Ministrów przyjęła i przesłała do Sejmu RP projekt nowelizacji ustawy o podatku od spadków i darowizn, który przewiduje w szczególności ochronę spadkobierców przed utratą zwolnień podatkowych. Jak wyjaśnia Ministerstwo Finansów, nowe przepisy przewidują możliwość przywrócenia terminu, który będzie miał zastosowanie do wszystkich tytułów nabycia majątku podlegającego podatkowi od spadków i darowizn. Ponadto przywrócenie terminu dotyczyć będzie poza zwolnieniem dla najbliższej rodziny, także zwolnienia nabycia przedsiębiorstw zmarłej osoby fizycznej, gdzie warunkiem zwolnienia jest również konieczność terminowego złożenia zgłoszenia. Dodatkowo nowe przepisy doprecyzują moment powstania obowiązku podatkowego przy nabyciu spadku i obowiązku złożenia zeznania podatkowego. Jest możliwe, że zmiany przepisów wejdą w życie jeszcze w 2025 roku.

REKLAMA

API KSeF 2.0 - Ministerstwo Finansów udostępniło demo interfejsu programistycznego

W dniu 15 października 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępniło środowisko przedprodukcyjne (Demo) interfejsu programistycznego API KSeF 2.0.Środowisko daje możliwość sprawdzenia systemów finansowo-księgowych z wykorzystaniem rzeczywistych metod uwierzytelniania. Resort finansów zapewnia wsparcie techniczne dla użytkowników środowiska przedprodukcyjnego (Demo) pod adresem: podatki.gov.pl/formularz. Ministerstwo Finansów wyjaśnia, że integracja ze środowiskiem API KSeF 2.0 jest konieczna, aby zapewnić kompatybilność systemów finansowo-księgowych z obligatoryjną wersją systemu KSeF 2.0.

Od 2026 r. zmiany w księgowości podatników PIT. Nowe pliki JPK i rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 16 października 2025 r., że od 2026 r. wchodzą w życie nowe obowiązki dla przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą i rozliczających się w ramach podatku PIT. Podmioty prowadzące działalność gospodarczą podlegające podatkowi PIT, które co miesiąc przekazują ewidencję JPK_V7M, będą zobowiązane do prowadzenia przy użyciu programów komputerowych ksiąg rachunkowych, podatkowej księgi przychodów i rozchodów lub ewidencji przychodów. Ministerstwo Finansów udostępni bezpłatne narzędzia pozwalające na realizację obowiązków w zakresie przesyłania nowych obligatoryjnych plików JPK.

Rachunki nie będą trafiały do KSeF. Czy to oznacza, że wrócą do łask?

Już od 2026 roku podatnicy będą zobowiązani do wystawiania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF). System obejmie faktury ustrukturyzowane, natomiast nie dotyczy innych dokumentów, takich jak rachunki. Oznacza to, że przedsiębiorcy dokumentujący sprzedaż zwolnioną z VAT mogą wystawiać rachunki poza KSeF.

Darowizna samochodu żonie po wycofaniu z firmy. Czy to na pewno bezpieczne podatkowo? Skarbówka rozwiewa wątpliwości

Czy przekazanie żonie samochodu wycofanego z działalności gospodarczej może sprowadzić na przedsiębiorcę problemy z fiskusem? Najnowsza interpretacja skarbówki rozwiewa te wątpliwości. Urząd jasno wskazał, że darowizna auta po wycofaniu z firmy nie powoduje powstania przychodu w PIT, o ile spełnione są określone warunki. To ważna wiadomość dla przedsiębiorców, którzy zastanawiają się, jak bezpiecznie przekazać majątek firmowy do majątku prywatnego.

REKLAMA

Opodatkowanie donejtów dla twórców internetowych (PIT, VAT). Czy to naprawdę darowizna?

Przez lata środowisko twórców internetowych – streamerów, youtuberów czy użytkowników Patronite – żyło w przekonaniu, że donate’y (czyli dobrowolne wpłaty od widzów) to darowizny, a więc – do określonego limitu – nieopodatkowane. Takie podejście miało swoje źródło w języku – słowo „donate” pochodzi przecież od angielskiego „donation”, czyli darowizna.

KSeF 2.0. Co ważniejsze – prawo podatkowe, czy podręczniki Ministerstwa Finansów? Faktura ustrukturyzowana istnieje tylko wirtualnie

Opublikowany przez resort finansów, liczący kilkaset stron (!) dokument pod nazwą „Podręcznik KSeF 2.0.” (w 4. częściach), jest w wielu miejscach nie tylko sprzeczny z projektowanymi przepisami, lecz również z uchwaloną już nowelizacją ustawy o VAT – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA