REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Fuzja spółek ze 100% udziałem zagranicznego wspólnika. Jakie skutki podatkowe?

Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Fuzja spółek ze 100% udziałem zagranicznego wspólnika. Jakie skutki podatkowe?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Fuzja spółek. Przy spełnieniu określonych warunków, przejęcie spółki nie musi skutkować powstaniem przychodu, ani dla przejmującej spółki ani dla jej 100% udziałowca.

Fuzja spółek

Polska spółka z o.o. zajmująca się oprogramowaniem przejmowała inną spółkę z o.o. o tym samym profilu działalności. Obie należą do międzynarodowego koncernu. Jedynym, 100% udziałowcem obu spółek jest również należąca do koncernu subholdingowa niemiecka spółka GmbH. Spółka przejmująca zapytała Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, czy w przypadku fuzji nie będzie zmuszona do rozpoznania przychodu podatkowego, o którym mowa w ustawie o CIT, oraz czy przychód nie powstanie po stronie jedynego, niemieckiego udziałowca.

REKLAMA

Autopromocja

Połączenie przez przejęcie

Spółka wyjaśniła, że celem fuzji jest uproszczenie struktury koncernu i redukcja kosztów administracyjnych, a nie jest nim unikanie opodatkowania. Jedyny wspólnik nie osiągnie dzięki fuzji żadnych korzyści podatkowych. Zaoszczędzi natomiast na kosztach utrzymywania i administrowania dwóch odrębnych podmiotów. Fuzja nastąpi w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tzw. połączenie przez przejęcie) - spółka przejmująca uzyska cały majątek spółki przejmowanej w zamian za udziały, które otrzymają wspólnicy przejętej spółki. Przedmiotem przejęcia będzie również ogół praw i obowiązków (sukcesja generalna, o której mowa z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT).

Side stream merger

Spółka przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych spółki przejmowanej w wartości zgodnej z jej księgami podatkowymi. Ponieważ niemiecki udziałowiec posiada 100% udziałów w obu spółkach, będzie to fuzja spółek sióstr, określana mianem side stream merger. Nowo utworzone udziały będą odpowiadać wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej i uzyska je jedyny udziałowiec. Przyjęta przez niego do celów podatkowych wartość tych udziałów nie będzie wyższa od wartości udziałów w spółce przejmowanej.

Przesłanki zwolnienia z opodatkowania

Dyrektor KIS odpowiedział na oba pytania twierdząco. Po pierwsze, zgodnie z zasadą kontynuacji, z mocy prawa spółka przejmująca po połączeniu ze spółką przejmowaną przyjmie dla celów podatkowych wartość składników jej majątku wynikającą z ksiąg podatkowych. Przyjęta przez jedynego udziałowca (spółkę niemiecką) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie bowiem wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych gdyby do fuzji nie doszło. Wartość nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości nie stanowi również, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50% wartości aktywów spółki przejmowanej.

Organ podatkowy przyznał również, że fuzja spółek nie zrodzi po stronie niemieckiego udziałowca powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, bowiem połączenie spełnia wskazane w ustawie o CIT do tego warunki: 
a) udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, 
b) przyjęta przez spółkę niemiecką dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość jaką by przyjęła gdyby do łączenia nie doszło, 
c) fuzja zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, 
d) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana mają oraz będą miały, w momencie połączenia, siedziby na terytorium Polski i będą podlegały nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, 
e) spółka niemiecka jest podmiotem wymienionym w Załączniku nr 3 do ustawy o CIT (interpretacja nr 0114-KDIP2-2.4010.350.2023.2.SP z 18 września 2023 r.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowanie

Umiejętne wykorzystywanie dostępnych w prawie spółek procedur pozwala na dokonywanie zmian korporacyjnych bez konieczności ponoszenia niepotrzebnych ciężarów fiskalnych. Ważne by wdrażając rozwiązania przewidziane w Kodeksie spółek handlowych robić to mając na uwadze odpowiednie regulacje ustaw podatkowych i spełnić wymagane przez nie przesłanki uprawniające do uwolnienia od opodatkowania przeprowadzanych transakcji.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec

 

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatki 2025 - przegląd najważniejszych zmian

Rok 2025 przyniósł ze sobą dość znaczące zmiany w polskim systemie podatkowym. Aktualizacje te mają na celu dostosowanie polityki podatkowej do dynamicznie zmieniającego się otoczenia gospodarczego, zwiększenie przejrzystości procesów oraz zapewnienie większej sprawiedliwości finansowej. Poniżej przedstawiam najważniejsze zmiany, które weszły w życie od 1 stycznia 2025r.

Zakupy z Chin mocno zdrożeją po likwidacji zasady de minimis. Nadchodzi ofensywa celna UE i USA wymierzona w chiński e-commerce

Granice Unii Europejskiej przekracza dziennie 12,6 mln tanich przesyłek zwolnionych z cła, z czego 91% pochodzi z Chin. W USA to ponad 3,7 mln paczek, w tym prawie 61% to produkty z Państwa Środka. W obu przypadkach to import w reżimie de minimis, który umożliwił chińskim serwisom podbój bogatych rynków e-commerce po obu stronach Atlantyku i stanowił istotny czynnik wzrostu w logistyce, zwłaszcza międzynarodowym w lotnictwie towarowym. Zbliża się jednak koniec zasady de minimis, co przemebluje nie tylko międzynarodowe dostawy, ale także transgraniczny e-handel i prowadzi do znaczącego wzrostu cen.

Ceny energii elektrycznej dla firm w 2025 roku. Aktualna sytuacja i prognozy

W 2025 roku polski rynek energii elektrycznej dla firm stoi przed szeregiem wyzwań i możliwości. Zrozumienie obecnej sytuacji cenowej oraz dostępnych form dofinansowania, zwłaszcza w kontekście inwestycji w fotowoltaikę, jest kluczowe dla przedsiębiorstw planujących optymalizację kosztów energetycznych.

Program do rozliczeń rocznych PIT

Rozlicz deklaracje roczne z programem polecanym przez tysiące firm i księgowych. Zawiera wszystkie typy deklaracji PIT, komplet załączników oraz formularzy NIP.

REKLAMA

ETS 2: Na czym polega nowy system handlu emisjami w UE. Założenia, harmonogram i skutki wdrożenia. Czy jest szansa na rezygnację z ETS 2?

Unijny system handlu uprawnieniami do emisji (EU ETS) odgrywa kluczową rolę w polityce klimatycznej UE, jednak jego rozszerzenie na nowe sektory gospodarki w ramach ETS 2 budzi kontrowersje. W artykule przedstawione zostały założenia systemu ETS 2, jego harmonogram wdrożenia oraz potencjalne skutki ekonomiczne i społeczne. Przeanalizowano również możliwości opóźnienia lub rezygnacji z wdrożenia ETS 2 w kontekście polityki klimatycznej oraz nacisków gospodarczych i społecznych.

Samotny rodzic, ulga podatkowa i 800+. Komu skarbówka pozwoli skorzystać, a kto zostanie z niczym?

Ulga prorodzinna to temat, który każdego roku podczas rozliczeń PIT budzi wiele emocji, zwłaszcza wśród rozwiedzionych lub żyjących w separacji rodziców. Czy opieka naprzemienna oznacza równe prawa do ulgi? Czy ten rodzaj opieki daje możliwość rozliczenia PIT jako samotny rodzic? Ministerstwo Finansów rozwiewa wątpliwości.

Rozliczenie podatkowe 2025: Logowanie do Twój e-PIT. Dane autoryzujące, bankowość elektroniczna, Profil Zaufany, mObywatel, e-Dowód

W ramach usługi Twój e-PIT przygotowanej przez Ministerstwo Finansów i Krajową Administrację Skarbową w 2025 roku, można złożyć elektronicznie zeznania podatkowe: PIT-28, PIT-36, PIT-36L, PIT-37 i PIT-38 a także oświadczenie PIT-OP i informację PIT-DZ. Czas na to rozliczenie jest do 30 kwietnia 2025 r. Najpierw jednak trzeba się zalogować do e-US (e-Urząd Skarbowy - urzadskarbowy.gov.pl). Jak to zrobić?

Księgowy, biuro rachunkowe czy samodzielna księgowość? Jeden błąd może kosztować Cię fortunę!

Prowadzenie księgowości to obowiązek każdego przedsiębiorcy, ale sposób jego realizacji zależy od wielu czynników. Zatrudnienie księgowego, współpraca z biurem rachunkowym czy samodzielne rozliczenia – każda opcja ma swoje plusy i minusy. Źle dobrane rozwiązanie może prowadzić do kosztownych błędów, kar i niepotrzebnego stresu. Sprawdź, komu najlepiej powierzyć finanse swojej firmy i uniknij pułapek, które mogą Cię słono kosztować!

REKLAMA

Czym są przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Sądy odpowiadają niejednoznacznie

Przychody pasywne w Estońskim CIT. Czy w przypadku gdy firma informatyczna sprzedaje prawa do gier jako licencje, są to przychody pasywne, wykluczające z Estońskiego CIT? Na pytanie, czy limit do 50% przychodów z wierzytelności dla podatników na Estońskim CIT powinien być liczony z uwzględnieniem zbywania własnych wierzytelności w ramach faktoringu, sądy odpowiadają niejednoznacznie.

Dość biurokratycznych absurdów! 14 kluczowych zmian, które uwolnią firmy od zbędnych ograniczeń

Mikro, małe i średnie firmy od lat duszą się pod ciężarem skomplikowanych przepisów i biurokratycznych wymagań. Rzecznik MŚP, Agnieszka Majewska, przekazała premierowi Donaldowi Tuskowi listę 14 postulatów, które mogą zrewolucjonizować prowadzenie działalności gospodarczej w Polsce. Uproszczenia podatkowe, ograniczenie kontroli, mniej biurokracji i szybsze procedury inwestycyjne – te zmiany mogą zdecydować o przyszłości setek tysięcy przedsiębiorstw. Czy rząd odpowie na ten apel?

REKLAMA