REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Fuzja spółek ze 100% udziałem zagranicznego wspólnika. Jakie skutki podatkowe?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
Kancelaria Prawna Skarbiec
Kancelaria Prawna Skarbiec świadczy doradztwo prawne z zakresu prawa podatkowego, gospodarczego, cywilnego i karnego.
Fuzja spółek ze 100% udziałem zagranicznego wspólnika. Jakie skutki podatkowe?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Fuzja spółek. Przy spełnieniu określonych warunków, przejęcie spółki nie musi skutkować powstaniem przychodu, ani dla przejmującej spółki ani dla jej 100% udziałowca.

Fuzja spółek

Polska spółka z o.o. zajmująca się oprogramowaniem przejmowała inną spółkę z o.o. o tym samym profilu działalności. Obie należą do międzynarodowego koncernu. Jedynym, 100% udziałowcem obu spółek jest również należąca do koncernu subholdingowa niemiecka spółka GmbH. Spółka przejmująca zapytała Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, czy w przypadku fuzji nie będzie zmuszona do rozpoznania przychodu podatkowego, o którym mowa w ustawie o CIT, oraz czy przychód nie powstanie po stronie jedynego, niemieckiego udziałowca.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Połączenie przez przejęcie

Spółka wyjaśniła, że celem fuzji jest uproszczenie struktury koncernu i redukcja kosztów administracyjnych, a nie jest nim unikanie opodatkowania. Jedyny wspólnik nie osiągnie dzięki fuzji żadnych korzyści podatkowych. Zaoszczędzi natomiast na kosztach utrzymywania i administrowania dwóch odrębnych podmiotów. Fuzja nastąpi w oparciu o art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (tzw. połączenie przez przejęcie) - spółka przejmująca uzyska cały majątek spółki przejmowanej w zamian za udziały, które otrzymają wspólnicy przejętej spółki. Przedmiotem przejęcia będzie również ogół praw i obowiązków (sukcesja generalna, o której mowa z art. 16h ust. 3 ustawy o CIT).

Side stream merger

Spółka przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość składników majątkowych spółki przejmowanej w wartości zgodnej z jej księgami podatkowymi. Ponieważ niemiecki udziałowiec posiada 100% udziałów w obu spółkach, będzie to fuzja spółek sióstr, określana mianem side stream merger. Nowo utworzone udziały będą odpowiadać wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej i uzyska je jedyny udziałowiec. Przyjęta przez niego do celów podatkowych wartość tych udziałów nie będzie wyższa od wartości udziałów w spółce przejmowanej.

Przesłanki zwolnienia z opodatkowania

Dyrektor KIS odpowiedział na oba pytania twierdząco. Po pierwsze, zgodnie z zasadą kontynuacji, z mocy prawa spółka przejmująca po połączeniu ze spółką przejmowaną przyjmie dla celów podatkowych wartość składników jej majątku wynikającą z ksiąg podatkowych. Przyjęta przez jedynego udziałowca (spółkę niemiecką) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie będzie bowiem wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego udziałowca dla celów podatkowych gdyby do fuzji nie doszło. Wartość nieruchomości położonych na terytorium Polski lub praw do takich nieruchomości nie stanowi również, bezpośrednio ani pośrednio, co najmniej 50% wartości aktywów spółki przejmowanej.

REKLAMA

Organ podatkowy przyznał również, że fuzja spółek nie zrodzi po stronie niemieckiego udziałowca powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu, bowiem połączenie spełnia wskazane w ustawie o CIT do tego warunki: 
a) udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, 
b) przyjęta przez spółkę niemiecką dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość jaką by przyjęła gdyby do łączenia nie doszło, 
c) fuzja zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, 
d) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana mają oraz będą miały, w momencie połączenia, siedziby na terytorium Polski i będą podlegały nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych, 
e) spółka niemiecka jest podmiotem wymienionym w Załączniku nr 3 do ustawy o CIT (interpretacja nr 0114-KDIP2-2.4010.350.2023.2.SP z 18 września 2023 r.).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podsumowanie

Umiejętne wykorzystywanie dostępnych w prawie spółek procedur pozwala na dokonywanie zmian korporacyjnych bez konieczności ponoszenia niepotrzebnych ciężarów fiskalnych. Ważne by wdrażając rozwiązania przewidziane w Kodeksie spółek handlowych robić to mając na uwadze odpowiednie regulacje ustaw podatkowych i spełnić wymagane przez nie przesłanki uprawniające do uwolnienia od opodatkowania przeprowadzanych transakcji.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, partner zarządzający, Kancelaria Prawna Skarbiec

 

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

REKLAMA

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

Podatki i opłaty lokalne w 2026 roku: Minister Finansów ustalił stawki maksymalne

Od 1 stycznia 2026 r. wzrosną (jak prawie każdego roku) o wskaźnik inflacji (tym razem o ok. 4,5%) maksymalne stawki podatków i opłat lokalnych. Minister Finansów wydał już coroczne obwieszczenie w tej kwestii. Zatem w 2026 roku możemy liczyć się z zauważalnie wyższymi stawkami podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych i opłat lokalnych (targowej, miejscowej, uzdrowiskowej, reklamowej, od posiadania psów) - oczywiście w tych gminach, których rady podejmą stosowne uchwały do końca 2025 roku.

REKLAMA

Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

Od 2026 koniec faktur w Wordzie i Excelu. KSeF zmienia zasady gry dla wszystkich firm

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy niemal dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

REKLAMA