REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz łączenia stanowisk w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Małgorzata Asłanowicz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z o.o. członkiem rady nadzorczej miała zostać ustanowiona główna księgowa, jako osoba szczególnie dobrze orientująca się w sprawach spółki. Okazało się jednak, że jest to niedopuszczalne. Czy w tej sytuacji członkiem rady nadzorczej może zostać inny pracownik działu finansów albo radca prawny zajmujący się obsługą prawną spółki?

W myśl art. 214 § 1 k.s.h. członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Celem tego przepisu, ustanawiającego zakaz łączenia stanowisk nadzorczych i zarządczych, jest niedopuszczenie do sytuacji, w której osoba nadzorowana byłaby jednocześnie osobą nadzorującą.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Jeśli chodzi o głównego księgowego, radcę prawnego i adwokata, dodatkową przesłankę objęcia ich zakazem stanowi zatrudnienie w spółce. W literaturze przedmiotu przyjmuje się, że przez „osobę zatrudnioną w spółce” należy rozumieć osobę będącą jej pracownikiem albo osobę świadczącą dla spółki stałe usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (jeśli więc radcę prawnego, o którym mowa w pytaniu, łączy taki stosunek ze spółką, ustanowienie go członkiem rady nadzorczej będzie niedopuszczalne).

Przykład

Jan K. jest zatrudniony w spółce z o.o. jako główny księgowy na podstawie umowy o pracę. Z tego względu nie może on pełnić funkcji członka rady nadzorczej. Członkiem rady nadzorczej nie może być również Barbara S., która jako radca prawny świadczy stałą obsługę prawną na rzecz spółki - na podstawie umowy-zlecenia. Nie ma natomiast przeszkód, aby do rady nadzorczej wybrano radcę prawnego Andrzeja B., zatrudnionego w kancelarii prawnej X, który doradzał spółce jednorazowo przy zawarciu umowy ubezpieczenia.

REKLAMA

Zakaz jednoczesnego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), na mocy art. 214 § 2 k.s.h., obejmuje ponadto inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. W tym przypadku w grę wchodzą przede wszystkim osoby będące pracownikami spółki, których bezpośrednimi przełożonymi są członkowie zarządu (chodzi tu zatem o pracowników średniego szczebla zarządzania). Mogą to być jednak i osoby niebędące pracownikami, jeśli podlegają one bezpośrednio członkowi zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W doktrynie przyjmuje się, że występowanie bezpośredniej podległości bądź jej brak należy oceniać na podstawie regulaminu organizacyjnego spółki. Nie zawsze jednak będzie to możliwe, gdyż spółka z o.o. nie ma obowiązku przyjęcia takiego regulaminu. Zakaz pełnienia funkcji w organie nadzoru, wynikający z art. 214 § 2 k.s.h., nie obejmuje osób, które tylko „pośrednio” podlegają członkowi zarządu (ta kwestia będzie zatem stanowić podstawę rozstrzygnięcia, czy członkiem rady nadzorczej może zostać pracownik działu finansów - niebędący głównym księgowym; jeśli istnieje podstawa do przyjęcia, że w rzeczywistości podlega on bezpośrednio zarządowi, powołanie go na członka rady nadzorczej będzie niedopuszczalne).

Przykład

Anna J. zatrudniona jest w spółce z o.o. na stanowisku kierownika sekcji finansowo-księgowej i podlega dyrektorowi finansowemu Hannie W. Zgodnie z regulaminem organizacyjnym spółki stanowisko dyrektora finansowego podlega bezpośrednio prezesowi zarządu. Hanna W. nie może zatem zasiadać w radzie nadzorczej. Nie ma natomiast przeszkód, aby na członka rady nadzorczej została powołana Anna J., która bezpośrednio zarządowi nie podlega - zwłaszcza gdy wynika to jasno z regulaminu organizacyjnego spółki.

Zgodnie z art. 214 § 3 k.s.h. zakaz jednoczesnego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej stosuje się odpowiednio także do członków zarządu i likwidatorów spółki zależnej. Oznacza to, że członek zarządu bądź likwidator spółki zależnej nie może być członkiem organu nadzoru spółki dominującej.

Skutki naruszenia zakazu łączenia stanowisk należy rozpatrywać w zależności od tego, czy naruszenie nastąpiło: 1) w trakcie kadencji członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), czy też 2) w wyniku powołania osoby objętej zakazem do rady nadzorczej (komisji rewizyjnej).

W doktrynie przyjmuje się, że w pierwszym z tych przypadków następuje wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), a w drugim ma miejsce nieważność wyboru.

Konsekwencje pełnienia funkcji przez członka rady nadzorczej pomimo nieważności jego mandatu mogą być różne. Przykładowo, jeżeli udział takiego członka w głosowaniu wpłynie na naruszenie przyjętych zasad podejmowania uchwał, uchwała będzie nieważna. Szczególnie daleko idące konsekwencje wystąpią w razie zmniejszenia liczby członków rady poniżej minimum określonego w ustawie lub umowie spółki. W takim przypadku spółka nie będzie posiadać w rzeczywistości rady nadzorczej. Nie będzie więc możliwe podejmowanie uchwał przez to ciało.

Małgorzata Asłanowicz

Podstawa prawna:

art. 214 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Prof. Modzelewski: Przepisy regulujące KSeF są sprzeczne z prawem UE

Jak twierdzi prof. dr hab. Witold Modzelewski, przepisy o KSeF są sprzeczne z art. 90 dyrektywy 2006/112/UE w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, która nakazuje określić państwom członkowskim m.in. warunki zmniejszenia podstawy opodatkowania w przypadku anulowania faktur.

Najczęstsze błędy w zarządzaniu finansami firmowymi: co możesz zmienić nawet od jutra

Wielu przedsiębiorców zaczyna swoją działalność z pasją i determinacją, szybko zdobywając pierwszych klientów. Jednak po kilku miesiącach pojawia się rozczarowanie: są przychody, ale brakuje gotówki. To nie przypadek – to efekt powtarzalnych błędów w zarządzaniu finansami, które można wyeliminować, jeśli tylko się je rozpozna i zrozumie.

Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

REKLAMA

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

REKLAMA

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA