REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakaz łączenia stanowisk w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Małgorzata Asłanowicz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z o.o. członkiem rady nadzorczej miała zostać ustanowiona główna księgowa, jako osoba szczególnie dobrze orientująca się w sprawach spółki. Okazało się jednak, że jest to niedopuszczalne. Czy w tej sytuacji członkiem rady nadzorczej może zostać inny pracownik działu finansów albo radca prawny zajmujący się obsługą prawną spółki?

W myśl art. 214 § 1 k.s.h. członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Celem tego przepisu, ustanawiającego zakaz łączenia stanowisk nadzorczych i zarządczych, jest niedopuszczenie do sytuacji, w której osoba nadzorowana byłaby jednocześnie osobą nadzorującą.

REKLAMA

REKLAMA

Autopromocja

Jeśli chodzi o głównego księgowego, radcę prawnego i adwokata, dodatkową przesłankę objęcia ich zakazem stanowi zatrudnienie w spółce. W literaturze przedmiotu przyjmuje się, że przez „osobę zatrudnioną w spółce” należy rozumieć osobę będącą jej pracownikiem albo osobę świadczącą dla spółki stałe usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej (jeśli więc radcę prawnego, o którym mowa w pytaniu, łączy taki stosunek ze spółką, ustanowienie go członkiem rady nadzorczej będzie niedopuszczalne).

Przykład

Jan K. jest zatrudniony w spółce z o.o. jako główny księgowy na podstawie umowy o pracę. Z tego względu nie może on pełnić funkcji członka rady nadzorczej. Członkiem rady nadzorczej nie może być również Barbara S., która jako radca prawny świadczy stałą obsługę prawną na rzecz spółki - na podstawie umowy-zlecenia. Nie ma natomiast przeszkód, aby do rady nadzorczej wybrano radcę prawnego Andrzeja B., zatrudnionego w kancelarii prawnej X, który doradzał spółce jednorazowo przy zawarciu umowy ubezpieczenia.

REKLAMA

Zakaz jednoczesnego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), na mocy art. 214 § 2 k.s.h., obejmuje ponadto inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi. W tym przypadku w grę wchodzą przede wszystkim osoby będące pracownikami spółki, których bezpośrednimi przełożonymi są członkowie zarządu (chodzi tu zatem o pracowników średniego szczebla zarządzania). Mogą to być jednak i osoby niebędące pracownikami, jeśli podlegają one bezpośrednio członkowi zarządu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W doktrynie przyjmuje się, że występowanie bezpośredniej podległości bądź jej brak należy oceniać na podstawie regulaminu organizacyjnego spółki. Nie zawsze jednak będzie to możliwe, gdyż spółka z o.o. nie ma obowiązku przyjęcia takiego regulaminu. Zakaz pełnienia funkcji w organie nadzoru, wynikający z art. 214 § 2 k.s.h., nie obejmuje osób, które tylko „pośrednio” podlegają członkowi zarządu (ta kwestia będzie zatem stanowić podstawę rozstrzygnięcia, czy członkiem rady nadzorczej może zostać pracownik działu finansów - niebędący głównym księgowym; jeśli istnieje podstawa do przyjęcia, że w rzeczywistości podlega on bezpośrednio zarządowi, powołanie go na członka rady nadzorczej będzie niedopuszczalne).

Przykład

Anna J. zatrudniona jest w spółce z o.o. na stanowisku kierownika sekcji finansowo-księgowej i podlega dyrektorowi finansowemu Hannie W. Zgodnie z regulaminem organizacyjnym spółki stanowisko dyrektora finansowego podlega bezpośrednio prezesowi zarządu. Hanna W. nie może zatem zasiadać w radzie nadzorczej. Nie ma natomiast przeszkód, aby na członka rady nadzorczej została powołana Anna J., która bezpośrednio zarządowi nie podlega - zwłaszcza gdy wynika to jasno z regulaminu organizacyjnego spółki.

Zgodnie z art. 214 § 3 k.s.h. zakaz jednoczesnego pełnienia funkcji członka rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej stosuje się odpowiednio także do członków zarządu i likwidatorów spółki zależnej. Oznacza to, że członek zarządu bądź likwidator spółki zależnej nie może być członkiem organu nadzoru spółki dominującej.

Skutki naruszenia zakazu łączenia stanowisk należy rozpatrywać w zależności od tego, czy naruszenie nastąpiło: 1) w trakcie kadencji członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), czy też 2) w wyniku powołania osoby objętej zakazem do rady nadzorczej (komisji rewizyjnej).

W doktrynie przyjmuje się, że w pierwszym z tych przypadków następuje wygaśnięcie mandatu członka rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), a w drugim ma miejsce nieważność wyboru.

Konsekwencje pełnienia funkcji przez członka rady nadzorczej pomimo nieważności jego mandatu mogą być różne. Przykładowo, jeżeli udział takiego członka w głosowaniu wpłynie na naruszenie przyjętych zasad podejmowania uchwał, uchwała będzie nieważna. Szczególnie daleko idące konsekwencje wystąpią w razie zmniejszenia liczby członków rady poniżej minimum określonego w ustawie lub umowie spółki. W takim przypadku spółka nie będzie posiadać w rzeczywistości rady nadzorczej. Nie będzie więc możliwe podejmowanie uchwał przez to ciało.

Małgorzata Asłanowicz

Podstawa prawna:

art. 214 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy prawo stoi po stronie wierzyciela? Termin 60 dni, odsetki, rekompensaty, windykacja na koszt dłużnika, sąd

Nieterminowe płatności potrafią sparaliżować każdą firmę. Jest to dokuczliwe szczególnie w branży TSL, gdzie koszty rosną z dnia na dzień, a marże są minimalne. Każdy dzień zwłoki to realne ryzyko utraty płynności. Pytanie brzmi: czy prawo faktycznie stoi po stronie wierzyciela, a jeśli tak – jak z niego skutecznie korzystać?

KSeF dla rolników – rewolucja, która zapuka do gospodarstw w 2026 roku

Cyfrowa rewolucja wkracza na wieś! Już w 2026 roku także rolnik będzie musiał zmierzyć się z KSeF – Krajowym Systemem e-Faktur. Czy jesteś gotowy na koniec papierowych faktur, łatwiejsze rozliczenia i nowe wyzwania technologiczne? Sprawdź, co dokładnie się zmienia i jak przygotować swoje gospodarstwo, żeby nie zostać w tyle.

KSeF tuż za rogiem: 5 pułapek, które mogą sparaliżować Twoją firmę. Jak się przed nimi uchronić?

Do obowiązkowego KSeF zostało już niewiele czasu. Choć większość firm twierdzi, że jest gotowa, praktyka pokazuje coś zupełnie innego. Niespodziewane błędy w testach, odrzucane faktury czy awarie mogą sparaliżować sprzedaż. Sprawdź pięć najczęstszych pułapek i dowiedz się, jak ich uniknąć.

Mały ZUS 2026: Podwyżka może niewielka, ale składka zdrowotna znów boli

Zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dna 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokość minimalnej stawki godzinowej w 2026 r., minimalne wynagrodzenie w 2026 roku wyniesie 4806 zł, a minimalna stawka godzinowa 31,40 zł. Minimalne wynagrodzenie wpłynie również na wysokość preferencyjnych składek ZUS, tzw. mały ZUS oraz limit dla działalności nierejestrowanej. Znaczny wzrost też nastąpi w składce zdrowotnej.

REKLAMA

KSeF 2026 - Jeszcze można uniknąć katastrofy. Prof. Modzelewski polemizuje z Ministerstwem Finansów

Niniejsza publikacja jest polemiką prof. Witolda Modzelewskiego z tezami i argumentacją resortu finansów zaprezentowanymi w artykule: „Wystawianie faktur w KSeF w 2026 roku. Wyjaśnienia Ministerstwa Finansów”. Śródtytuły pochodzą od redakcji portalu infor.pl.

Rolnicy i rybacy muszą szykować się na zmiany – nowe przepisy o pomocy de minimis już w drodze!

Rolnicy i rybacy w całej Polsce powinni przygotować się na nadchodzące zmiany w systemie wsparcia publicznego. Rządowy projekt rozporządzenia wprowadza nowe obowiązki dotyczące informacji, które trzeba będzie składać, ubiegając się o pomoc de minimis. Nowe przepisy mają ujednolicić formularze, zwiększyć przejrzystość oraz zapewnić pełną kontrolę nad dotychczas otrzymanym wsparciem.

Wystawienie faktury VAT (ustrukturyzowanej) w KSeF może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową

Czy wystawienie faktury ustrukturyzowanej może naruszać tajemnicę handlową lub zawodową? Na to pytanie odpowiada na prof. dr hab. Witold Modzelewski.

TSUE: Sąd ma ocenić, czy klauzula WIBOR szkodzi konsumentowi ale nie może oceniać samego wskaźnika

Sąd krajowy ma obowiązek dokonania oceny, czy warunek umowny dotyczący zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR, powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta - oceniła Rzeczniczka Generalna TSUE w opinii opublikowanej 11 września 2025 r. (sprawa C‑471/24 - J.J. przeciwko PKO BP S.A.) Dodała, że ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.

REKLAMA

Kiedy ZUS może przejąć wypłatę świadczeń od przedsiębiorcy? Konieczny wniosek od płatnika lub ubezpieczonego

Brak płynności finansowej płatnika składek, zatrudniającego powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników, takich jak zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. ZUS może pomóc w takiej sytuacji i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

W 2026 roku 2,8 mln firm musi zmienić sposób fakturowania. Im szybciej się przygotują, tym większą przewagę zyskają nad konkurencją

W 2026 roku ponad 2,8 mln przedsiębiorstw w Polsce zostanie objętych obowiązkiem korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Dla wielu z nich będzie to największa zmiana technologiczna od czasu cyfryzacji JPK. Choć Ministerstwo Finansów zapowiada tę transformację jako krok ku nowoczesności, dla MŚP może oznaczać konieczność głębokiej reorganizacji sposobu działania. Eksperci radzą przedsiębiorcom: czas wdrożenia KSeF potraktujcie jako inwestycję.

REKLAMA