REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy to nie dyskryminacja? Jeden członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, a inny już nie, bo spółka miała jednego wierzyciela

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Robert Nogacki
radca prawny
zobowiązania podatkowe spółki
zobowiązania podatkowe spółki
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy mamy do czynienia z dyskryminacją, gdy jeden członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez zgłoszenie w porę wniosku o ogłoszenie jej upadłości, podczas gdy inny nie może tego zrobić tylko dlatego, że spółka miała jednego wierzyciela? Czy organy skarbowe mogą dochodzić zapłaty podatków od takiego członka zarządu bez wcześniejszego wykazania, że działał on w złej wierze albo w sposób niedbały? Z takimi pytaniami do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wystąpił niedawno polski sąd.

rozwiń >

Reguły odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki oraz wniosek o ogłoszenie upadłości

REKLAMA

Jak wynika z przepisów zawartych w art. 116 Ordynacji podatkowej, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania podatkowe solidarnie odpowiadają członkowie zarządu spółki całym swoim majątkiem. Ustawa przewiduje, że członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy. Taki skutek wywoła też wskazanie majątku spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie jej zaległości podatkowych w znacznej części.

REKLAMA

Zasadniczo członek zarządu odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe, których termin płatności upływał w trakcie jego kadencji, a także za niektóre należności podlegające zwrotowi, które w tej kadencji powstały. Powyższe regulacje stosuje się również do byłych członków zarządu, a także byłych pełnomocników lub wspólników spółki w organizacji.

Upadłość przewidziana tylko gdy jest kilku wierzycieli

Jednak w oparciu o regulacje polskiego prawa upadłościowego, przedsiębiorca może ogłosić upadłość tylko wtedy, gdy posiada co najmniej dwóch wierzycieli. W art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawa Prawo upadłościowe wyraźnie stanowi, że przedmiotem jej regulacji są zasady wspólnego dochodzenia roszczeń wierzycieli od niewypłacalnych dłużników będących przedsiębiorcami.

Użycie liczby mnogiej przemawia za tym, że postępowanie upadłościowe może toczyć się tylko wobec dłużnika, który ma więcej niż jednego wierzyciela. Również sama instytucja upadłości służyć ma równemu, sprawiedliwemu zaspokojeniu wszystkich wierzycieli. W przypadku gdy wierzyciel jest jeden, ta przesłanka wszczynania i prowadzenia postępowania upadłościowego odpada.

Zobowiązania podatkowe spółki sięgające 3 mln zł

REKLAMA

W 2021 r. naczelnik jednego z urzędów skarbowych wydał decyzję o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, że postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne. Naczelnik wskazał, że odpowiedzialność ta ciąży na tym członku zarządu, bowiem nie złożył on w porę wniosku o ogłoszenie upadłości i nie udowodnił, że w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Organ podnosił również, iż w trakcie kadencji tegoż managera istniały przesłanki do ogłoszenia upadłości. W żaden sposób w toczącym się postępowaniu pociągnięty do odpowiedzialności członek zarządu  nie wykazał niezależnych od niego okoliczności, z powodu których nie mógł tego zrobić. Suma zaległości spółki w VAT, CIT i PIT sięgała 3 mln zł. Nie sposób więc w tych okolicznościach mówić o braku jego zawinienia w dochowaniu obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Członek zarządu nie mógł złożyć wniosku, bo był tylko jeden wierzyciel

Jednak obarczony odpowiedzialnością członek zarządu nie zgodził się z takim rozstrzygnięciem. Podniósł, że nie można było we właściwym czasie złożyć przedmiotowego wniosku, bowiem w okresie, którego dotyczy sprawa, spółka miała tylko jednego wierzyciela. Był nim urząd skarbowy. A warunkiem ogłoszenia upadłości jest istnienie wielu wierzycieli.

Z tym stanowiskiem zgodził się Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Potwierdził, że na gruncie przepisów ustawy Prawo upadłościowe, jak i wcześniej obowiązujących ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, złożenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości było niedopuszczalne w sytuacji gdy jest tylko jeden wierzyciel. W efekcie, skoro członek zarządu nie miał takiej możliwości, to nie można było tego od niego wymagać, a więc i nie można wobec niego stosować sankcji za niezłożenie przedmiotowego wniosku. (Wyrok WSA we Wrocławiu z 21 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 337/22).

Nierówne traktowanie członków zarządu spółki

Niewiele ponad miesiąc później, 31 stycznia 2024 r., wrocławski sąd po rozpoznaniu podobnej sprawy ze skargi innego członka zarządu zdecydował się zwrócić do Trybunału Sprawiedliwości UE z pytaniem, czy w tych okolicznościach nie dochodzi do nierównego traktowania członków zarządu, którzy nie mogli skutecznie złożyć ww. wniosku, bo spółka miała tylko jednego wierzyciela.

Rozpoznając sprawę odpowiedzialności członka zarządu spółki za jej zaległości w podatku VAT, sąd wystąpił do TSUE z pytaniem, czy przepisy unijne, w tym zasada równości wobec prawa i zasada niedyskryminacji, pozwalają na to, by polskie prawo dopuszczało nierówne traktowanie członków zarządu osób prawnych, w ten sposób, że członek zarządu spółki posiadającej więcej niż jednego wierzyciela, może uwolnić się od odpowiedzialności za jej zobowiązania przez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, podczas gdy członek zarządu spółki posiadającej wyłącznie jednego wierzyciela nie ma takiej szansy, co w efekcie pozbawia go możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności oraz prawa do wniesienia skutecznego środka zaskarżenia? (Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 31 stycznia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 966/22).

Czy należało zbadać istnienie dobrej lub złej wiary po stronie managera?

Wrocławski sąd zadał TSUE jeszcze jedno ważne pytanie: czy organy skarbowe mogą dochodzić zapłaty zaległych podatków od takiego członka zarządu, bez wcześniejszego wykazania, że działał on w złej wierze, albo że jego zachowaniu można było zarzucić zawiniony błąd lub też niedbalstwo? Odpowiedź na to pytanie może mieć fundamentalne znaczenie dla wyniku przyszłych procesów w sprawach o odpowiedzialność managerów. Jeśli będzie negatywna, wówczas organy skarbowe nim następnym razem obarczą członka zarządu odpowiedzialnością, będą musiały zbadać, czy nieuregulowanie zobowiązań podatkowych spółki było wynikiem zawinionego działania bądź zaniechania managera, czy też wynikiem okoliczności, na które nie miał on wpływu.

Skierowanie do TSUE pytań powinno zawiesić toczące się już postępowania w sprawach odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, jeśli wynik tych postępowań może zależeć od udzielonej przez Trybunał odpowiedzi. Ale już teraz można założyć, że powstałe wątpliwości wrocławskiego sądu będą mieć wpływ na poprawę pozycji procesowej członków zarządu pociągniętych do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółek.

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wzmożone kontrole upoważnionych i zarejestrowanych eksporterów w UE

Od czerwca 2025 r. unijne służby celne rozpoczęły skoordynowane i intensywne kontrole firm posiadających status upoważnionego eksportera (UE) oraz zarejestrowanego eksportera (REX). Działania te są odpowiedzią na narastające nieprawidłowości w dokumentowaniu preferencyjnego pochodzenia towarów i mają na celu uszczelnienie systemu celnego w ramach umów o wolnym handlu.

8 Najczęstszych błędów przy wycenie usług księgowych

Prawidłowa wycena usług księgowych pozwala prowadzić rentowne biuro rachunkowe. Za niskie wynagrodzenie za usługi księgowe spowoduje w pewnym momencie zapaść zdrowotną księgowej, wypalenie zawodowe, depresję, problemy w życiu osobistym.

Audytor pod lupą – IAASB zmienia zasady współpracy i czeka na opinie

Jak audytorzy powinni korzystać z wiedzy zewnętrznych ekspertów? IAASB proponuje zmiany w międzynarodowych standardach i otwiera konsultacje społeczne. To szansa, by wpłynąć na przyszłość audytu – głos można oddać do 24 lipca 2025 r.

Zmiany w zamówieniach publicznych od 2026 r. Wyższy próg stosowania Prawa zamówień publicznych i jego skutki dla zamawiających i wykonawców

W ostatnich dniach maja br Rada Ministrów przedłożyła Sejmowi projekt ustawy deregulacyjnej (druk nr 1303 z dnia 27 maja 2025 r.), który przewiduje m.in. podwyższenie minimalnego progu stosowania ustawy Prawo zamówień publicznych (Pzp) oraz ustawy o umowie koncesji z dnia 21 października 2016 r. z obecnych 130 000 zł netto do 170 000 zł netto. Planowana do wejścia w życie 1 stycznia 2026 r. zmiana ma charakter systemowy i wpisuje się w szerszy trend upraszczania procedur oraz dostosowywania ich do aktualnych realiów gospodarczych.

REKLAMA

KSeF 2026: będzie problem z udostępnieniem faktury ustrukturyzowanej kontrahentowi. Prof. Modzelewski: Większość nabywców nie będzie tym zainteresowana

W 2026 roku większość kontrahentów nie będzie zainteresowanych tzw. „udostępnieniem” faktur ustrukturyzowanych – jedną z dwóch form przekazania tych faktur w obowiązkowym modelu Krajowego Systemu e-Faktur. Oczekiwać będą wystawienia innych dokumentów, które uznają za wywołujące skutki cywilnoprawne. Wystawcy prawdopodobnie wprowadzą odrębny dokument handlowy, który z istoty nie będzie fakturą ustrukturyzowaną. Może on być wystawiony zarówno przed jak i po wystawieniu tej faktury ustrukturyzowanej - pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

Najbardziej poważane zawody w Polsce [ranking 2025]. Księgowy pnie się w górę, sędzia spada, strażak cały czas nr 1

Agencja badawcza SW Research w 2025 roku kolejny raz zapytała Polaków o to, jakim poważaniem darzą przedstawicieli różnych zawodów. W tegorocznym zestawieniu pojawiło się aż 51 kategorii zawodowych, wśród których znalazło się 12 debiutanckich zawodów. Księgowy awansował w 2025 r. o 3 miejsca w porównaniu z ubiegłym rokiem – aktualnie zajmuje 22 miejsce na 51 profesji. SW Research odnotował ten awans jako jeden z trzech najbardziej znaczących. Skąd ta zmiana?

TSUE: Rekompensaty JST dla spółek komunalnych nie podlegają VAT, jeśli nie wpływają na cenę usługi

Najnowszy wyrok TSUE z 8 maja 2025 r. (sygn. C-615/23), potwierdził stanowisko zaprezentowane przez Rzeczniczkę Generalną w opinii z 13 lutego 2025 r. Zgodnie ze wspomnianym stanowiskiem rekompensaty jakie będą wypłacane przez jednostki samorządu terytorialnego spółkom komunalnym w związku z realizacją publicznych usług transportowych nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, tak długo jak nie będą miały bezpośredniego wpływu na cenę usługi. O ile sam wyrok dotyczył usług transportowych to może mieć w przyszłości przełożenie również na inne obszary działalności.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. w 2025 r. okiem adwokata - praktyka. Wymogi prawne, pułapki, podatki, księgowość, odpowiedzialność zarządu i wspólników

Wyobraź sobie, że chcesz wystartować z nową firmą albo przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o. Formalności nie brakuje, ale jedna kwestia wraca jak bumerang: kapitał zakładowy. To pierwszy, obowiązkowy „wkład własny”, bez którego sąd nie zarejestruje spółki. Jego ustawowe minimum – 5 000 zł – może wydawać się symboliczne, jednak od sposobu, w jaki je wnosisz i później „pilnujesz”, zależy wiarygodność Twojej firmy, a czasem nawet osobista odpowiedzialność zarządu. Poniżej znajdziesz najświeższe przepisy, praktyczne podpowiedzi i pułapki, na które trzeba uważać od pierwszego przelewu aż po ewentualne obniżenie kapitału lata później.

REKLAMA

Najniższa krajowa pensja i minimalna stawka godzinowa w 2026 roku. Związki zawodowe chcą co najmniej 5015 zł brutto. Rząd oferuje ponad 200 zł mniej

W dniu 12 czerwca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła propozycję wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz minimalnej stawki godzinowej w 2026 r.

Sejm przyjął ważną zmianę dla przedsiębiorców – korekta deklaracji podatkowej po kontroli celno-skarbowej coraz bliżej

W środę, 11 czerwca 2025 roku, Sejm zdecydował o skierowaniu do trzeciego czytania projektu nowelizacji ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej oraz ustawy o VAT. To istotna zmiana dla przedsiębiorców – umożliwia bowiem korektę deklaracji podatkowej po zakończeniu kontroli celno-skarbowej.

REKLAMA