REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy to nie dyskryminacja? Jeden członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, a inny już nie, bo spółka miała jednego wierzyciela

Robert Nogacki
radca prawny
zobowiązania podatkowe spółki
zobowiązania podatkowe spółki
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy mamy do czynienia z dyskryminacją, gdy jeden członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez zgłoszenie w porę wniosku o ogłoszenie jej upadłości, podczas gdy inny nie może tego zrobić tylko dlatego, że spółka miała jednego wierzyciela? Czy organy skarbowe mogą dochodzić zapłaty podatków od takiego członka zarządu bez wcześniejszego wykazania, że działał on w złej wierze albo w sposób niedbały? Z takimi pytaniami do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wystąpił niedawno polski sąd.
rozwiń >

Reguły odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki oraz wniosek o ogłoszenie upadłości

Jak wynika z przepisów zawartych w art. 116 Ordynacji podatkowej, jeśli egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania podatkowe solidarnie odpowiadają członkowie zarządu spółki całym swoim majątkiem. Ustawa przewiduje, że członek zarządu może się uwolnić od tej odpowiedzialności jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy. Taki skutek wywoła też wskazanie majątku spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie jej zaległości podatkowych w znacznej części.

REKLAMA

Autopromocja

Zasadniczo członek zarządu odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania podatkowe, których termin płatności upływał w trakcie jego kadencji, a także za niektóre należności podlegające zwrotowi, które w tej kadencji powstały. Powyższe regulacje stosuje się również do byłych członków zarządu, a także byłych pełnomocników lub wspólników spółki w organizacji.

Upadłość przewidziana tylko gdy jest kilku wierzycieli

Jednak w oparciu o regulacje polskiego prawa upadłościowego, przedsiębiorca może ogłosić upadłość tylko wtedy, gdy posiada co najmniej dwóch wierzycieli. W art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawa Prawo upadłościowe wyraźnie stanowi, że przedmiotem jej regulacji są zasady wspólnego dochodzenia roszczeń wierzycieli od niewypłacalnych dłużników będących przedsiębiorcami.

Użycie liczby mnogiej przemawia za tym, że postępowanie upadłościowe może toczyć się tylko wobec dłużnika, który ma więcej niż jednego wierzyciela. Również sama instytucja upadłości służyć ma równemu, sprawiedliwemu zaspokojeniu wszystkich wierzycieli. W przypadku gdy wierzyciel jest jeden, ta przesłanka wszczynania i prowadzenia postępowania upadłościowego odpada.

Zobowiązania podatkowe spółki sięgające 3 mln zł

REKLAMA

W 2021 r. naczelnik jednego z urzędów skarbowych wydał decyzję o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania w podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, że postępowanie egzekucyjne wobec spółki okazało się bezskuteczne. Naczelnik wskazał, że odpowiedzialność ta ciąży na tym członku zarządu, bowiem nie złożył on w porę wniosku o ogłoszenie upadłości i nie udowodnił, że w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Organ podnosił również, iż w trakcie kadencji tegoż managera istniały przesłanki do ogłoszenia upadłości. W żaden sposób w toczącym się postępowaniu pociągnięty do odpowiedzialności członek zarządu  nie wykazał niezależnych od niego okoliczności, z powodu których nie mógł tego zrobić. Suma zaległości spółki w VAT, CIT i PIT sięgała 3 mln zł. Nie sposób więc w tych okolicznościach mówić o braku jego zawinienia w dochowaniu obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Członek zarządu nie mógł złożyć wniosku, bo był tylko jeden wierzyciel

Jednak obarczony odpowiedzialnością członek zarządu nie zgodził się z takim rozstrzygnięciem. Podniósł, że nie można było we właściwym czasie złożyć przedmiotowego wniosku, bowiem w okresie, którego dotyczy sprawa, spółka miała tylko jednego wierzyciela. Był nim urząd skarbowy. A warunkiem ogłoszenia upadłości jest istnienie wielu wierzycieli.

Z tym stanowiskiem zgodził się Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Potwierdził, że na gruncie przepisów ustawy Prawo upadłościowe, jak i wcześniej obowiązujących ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, złożenie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości było niedopuszczalne w sytuacji gdy jest tylko jeden wierzyciel. W efekcie, skoro członek zarządu nie miał takiej możliwości, to nie można było tego od niego wymagać, a więc i nie można wobec niego stosować sankcji za niezłożenie przedmiotowego wniosku. (Wyrok WSA we Wrocławiu z 21 grudnia 2023 r., sygn. akt I SA/Wr 337/22).

Nierówne traktowanie członków zarządu spółki

Niewiele ponad miesiąc później, 31 stycznia 2024 r., wrocławski sąd po rozpoznaniu podobnej sprawy ze skargi innego członka zarządu zdecydował się zwrócić do Trybunału Sprawiedliwości UE z pytaniem, czy w tych okolicznościach nie dochodzi do nierównego traktowania członków zarządu, którzy nie mogli skutecznie złożyć ww. wniosku, bo spółka miała tylko jednego wierzyciela.

Rozpoznając sprawę odpowiedzialności członka zarządu spółki za jej zaległości w podatku VAT, sąd wystąpił do TSUE z pytaniem, czy przepisy unijne, w tym zasada równości wobec prawa i zasada niedyskryminacji, pozwalają na to, by polskie prawo dopuszczało nierówne traktowanie członków zarządu osób prawnych, w ten sposób, że członek zarządu spółki posiadającej więcej niż jednego wierzyciela, może uwolnić się od odpowiedzialności za jej zobowiązania przez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, podczas gdy członek zarządu spółki posiadającej wyłącznie jednego wierzyciela nie ma takiej szansy, co w efekcie pozbawia go możliwości uwolnienia się od odpowiedzialności oraz prawa do wniesienia skutecznego środka zaskarżenia? (Postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 31 stycznia 2024 r., sygn. akt I SA/Wr 966/22).

Czy należało zbadać istnienie dobrej lub złej wiary po stronie managera?

Wrocławski sąd zadał TSUE jeszcze jedno ważne pytanie: czy organy skarbowe mogą dochodzić zapłaty zaległych podatków od takiego członka zarządu, bez wcześniejszego wykazania, że działał on w złej wierze, albo że jego zachowaniu można było zarzucić zawiniony błąd lub też niedbalstwo? Odpowiedź na to pytanie może mieć fundamentalne znaczenie dla wyniku przyszłych procesów w sprawach o odpowiedzialność managerów. Jeśli będzie negatywna, wówczas organy skarbowe nim następnym razem obarczą członka zarządu odpowiedzialnością, będą musiały zbadać, czy nieuregulowanie zobowiązań podatkowych spółki było wynikiem zawinionego działania bądź zaniechania managera, czy też wynikiem okoliczności, na które nie miał on wpływu.

Skierowanie do TSUE pytań powinno zawiesić toczące się już postępowania w sprawach odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółki, jeśli wynik tych postępowań może zależeć od udzielonej przez Trybunał odpowiedzi. Ale już teraz można założyć, że powstałe wątpliwości wrocławskiego sądu będą mieć wpływ na poprawę pozycji procesowej członków zarządu pociągniętych do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółek.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

REKLAMA

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

Nowa era regulacji krypto – CASP zastępuje VASP. Co to oznacza dla firm?

W UE wchodzi w życie nowa era regulacji krypto – licencja CASP stanie się obowiązkowa dla wszystkich firm działających w tym sektorze. Dotychczasowi posiadacze licencji VASP mają czas na dostosowanie się do końca czerwca 2025 r., a z odpowiednim wnioskiem – do września. Jakie zmiany czekają rynek i co to oznacza dla przedsiębiorców?

Outsourcing pojedynczych procesów księgowych, czy zatrudnienie dodatkowej osoby w dziale księgowości - co się bardziej opłaca?

W stale zmieniającym się otoczeniu biznesowym przedsiębiorcy coraz częściej stają przed dylematem: czy zatrudnić dodatkową osobę do działu księgowego, czy może zdecydować się na outsourcing wybranych procesów księgowych? Analiza kosztów i korzyści pokazuje, że delegowanie pojedynczych zadań księgowych na zewnątrz może być znacznie bardziej efektywnym rozwiązaniem niż rozbudowa wewnętrznego zespołu.

Kto ma prawo odliczyć ulgę na dziecko? Po rozwodzie rodziców dziecko mieszka z matką a ojciec płaci alimenty i widuje się z dzieckiem

Na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnik ma prawo do odliczenia kwoty ulgi prorodzinnej w zależności od tego z kim jego dziecko mieszka i kto faktycznie sprawuje nad nim opiekę. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 14 stycznia 2025 r. wyjaśnił, kto może odliczyć ulgę na dziecko, gdy rodzice są rozwiedzeni, dziecko mieszka z matką na stałe, a ojciec płaci alimenty i co jakiś czas widuje się z dzieckiem.

REKLAMA

Odpowiedzialność członków zarządów spółek – co zmienia wyrok TSUE w sprawie Adjak?

W dniu 27 lutego 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), w którym zakwestionował przyjęty w Polsce model solidarnej odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki. W opinii TSUE obecne przepisy naruszają prawo unijne, ponieważ uniemożliwiają kwestionowanie decyzji wymiarowych organów podatkowych, zapadłych w sprawie przeciwko spółce w trakcie postępowania przeciwko członkom zarządu – tym samym godząc w podstawowe zasady ochrony praw jednostki. Orzeczenie to może wymusić istotne zmiany w polskim systemie prawnym oraz wpłynąć na dotychczasową praktykę organów administracji skarbowej wobec członków zarządów spółek.

Można już zapłacić podatek PIT kartą płatniczą w e-Urzędzie Skarbowym

Od 20 marca 2025 r. podatnicy mogą opłacać podatek PIT w serwisie e-Urząd Skarbowy (e-US) i usłudze Twój e-PIT za pomocą karty płatniczej. Dotychczas użytkownicy e-Urzędu Skarbowego mogli zapłacić podatek online przelewem bankowym lub BLIK-iem.

REKLAMA