Koszt zbycia udziałów zależy od przedmiotu wkładu

W myśl art. 492 par. 1 i następnych kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) przez połączenie spółek dochodzi do przeniesienia majątku spółek łączących się na spółkę nowo zawiązaną. W przypadku połączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w jedną spółkę akcyjną powstaje podmiot, w którym dotychczasowi wspólnicy obejmują akcje w zamian za wkłady.

Autopromocja

- Wkładem do spółki akcyjnej jest majątek spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, a jedynie ustalenie udziałów w kapitale zakładowym spółki następuje z uwzględnieniem udziałów w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - tłumaczy Krzysztof Szydłowski, radca prawny z Kancelarii LegeArtis w Łodzi.

Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy o powstaniu spółki nowo zawiązanej, tj. art. 497 k.s.h.

- Ustalenie parytetu wymiany udziałów na akcje służy przede wszystkim temu, aby akcjonariusze w nowej spółce, od początku jej istnienia, posiadali uprawnienia odpowiednie do wnoszonego majątku, który był podzielony na udziały w starych spółkach - wyjaśnia Krzysztof Szydłowski.

Autopromocja

Szkolenie:
Podatki i rachunkowość w budownictwie i deweloperce

Sprawdź

Co do zasady przy transakcji sprzedaży akcji, które wcześniej stanowiły udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, kosztem uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży akcji w nowej spółce akcyjnej jest wartość tych akcji w zależności od tego, co jest przedmiotem wkładu. Stanowi o tym art. 22 ust. 1f pkt 1 lub pkt 2 ustawy o PIT.

Połączenie spółek i wniesienie majątku spółek łączonych do spółki nowo zawiązanej ma ten sam charakter co wniesienie do spółki wkładu w postaci przedsiębiorstwa.

- Zatem kosztem uzyskania przychodów będzie nominalna wartość przedsiębiorstwa, wynikająca z ksiąg przedsiębiorstwa, określona na dzień objęcia akcji, nie wyższa jednak niż ich wartość nominalna z dnia objęcia - tłumaczy ekspert.

Autopromocja

Szkolenie: Jak przygotować się do KSeF?

Sprawdź

W przypadku gdy udziały nabywane były za wkład pieniężny, koszt sprzedaży akcji uzyskanych w wyniku aktu łączenia się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością po wymianie udziałów ustala się podobnie jak przy zamianie akcji w wyniku łączenia się spółek akcyjnych.

- W takiej sytuacji koszt uzyskania przychodu obliczamy odnosząc się do historycznej wartości nabytych wcześniej udziałów w łączonych spółkach - czyli po prostu ceny nabycia - tłumaczy Paweł Mazurkiewicz, doradca podatkowy w spółce MMDP Michalik Dłuska Dziedzic i Partnerzy.

Autopromocja

Jak przygotować się do zmian 2025.
Podatki. Rachunkowość. ZUS

Sprawdź

Dla potrzeb wyliczenia kosztów uzyskania przychodu nie ma znaczenia fakt, że obliczona przy zastosowaniu parytetu wymiany ilość akcji nie będzie liczbą naturalną.

PRZEMYSŁAW MOLIK

przemyslaw.molik@infor.pl