W jakiej formie wspólnik w spółce cywilnej może wypowiedzieć członkostwo i jakie są tego konsekwencje

RADA

Wystąpienie jednego ze wspólników w tym przypadku pociąga za sobą jedynie konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej. Wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce cywilnej nie wymaga żadnej szczególnej formy. Dochodzi ono do skutku przez złożenie oświadczenia woli wobec pozostałych wspólników. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Jeśli w spółce cywilnej jest tylko dwóch wspólników, to wypowiedzenie członkostwa przez jednego z nich prowadziło do rozwiązania spółki. W Państwa przypadku, gdy wspólników jest więcej niż dwóch, wypowiedzenie dokonane przez jednego z nich powoduje tylko ustanie jego członkostwa w tej spółce. Samo wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto posłużyć się pismem. Członkostwo w spółce cywilnej można wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia i bez zachowania terminu wypowiedzenia. W tym ostatnim przypadku datą doręczenia wypowiedzenia będzie moment, w którym pozostali wspólnicy otrzymali pismo w taki sposób, że mogli zapoznać się z jego treścią.

Jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). Przepis ten ma jednak charakter względnie obowiązujący, zatem w umowie spółki można zastrzec inny termin wypowiedzenia (krótszy albo dłuższy od terminu ustawowego).

WZÓR 1

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Z kolei z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 § 2 k.c.). „Ważne powody” nie zostały przez ustawodawcę zdefiniowane. Możliwe jest zatem wypowiedzenie członkostwa w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy:

• dalsze pozostawanie wspólnika w spółce kolidowałoby z jego obowiązkami publicznymi,

• pozostali wspólnicy naruszaliby umowę spółki na szkodę wspólnika wypowiadającego udział,

• z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której poniesienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Ważne powody można zatem rozumieć jako pewne nadzwyczajne okoliczności, które obiektywnie wykluczają dalsze uczestnictwo w spółce.

PRZYKŁAD

Jeden ze wspólników spółki XYZ s.c. przyjął ofertę zatrudnienia w konkurencyjnej firmie. W takim wypadku postanowił wypowiedzieć swoje członkostwo bez zachowania terminu wypowiedzenia przewidzianego w umowie spółki lub w ustawie. Praca dla konkurencji wyklucza bowiem jego dalsze uczestnictwo w spółce, mając na względzie korzyści spółki (pozostałych wspólników).

WZÓR 2

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wspólnikowi występującemu ze spółki należy zwrócić w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Należy mu także wypłacić wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia (art. 871 § 1 k.c.). Zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Występującemu wspólnikowi należy wypłacić w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.