REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jakiej formie wspólnik w spółce cywilnej może wypowiedzieć członkostwo i jakie są tego konsekwencje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trzyosobowej spółce cywilnej jeden ze wspólników chce podjąć pracę w innej firmie. Czy należy zlikwidować spółkę? Jak to załatwić formalnie i gdzie zgłosić?

RADA

REKLAMA

REKLAMA

Wystąpienie jednego ze wspólników w tym przypadku pociąga za sobą jedynie konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej. Wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce cywilnej nie wymaga żadnej szczególnej formy. Dochodzi ono do skutku przez złożenie oświadczenia woli wobec pozostałych wspólników. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Jeśli w spółce cywilnej jest tylko dwóch wspólników, to wypowiedzenie członkostwa przez jednego z nich prowadziło do rozwiązania spółki. W Państwa przypadku, gdy wspólników jest więcej niż dwóch, wypowiedzenie dokonane przez jednego z nich powoduje tylko ustanie jego członkostwa w tej spółce. Samo wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto posłużyć się pismem. Członkostwo w spółce cywilnej można wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia i bez zachowania terminu wypowiedzenia. W tym ostatnim przypadku datą doręczenia wypowiedzenia będzie moment, w którym pozostali wspólnicy otrzymali pismo w taki sposób, że mogli zapoznać się z jego treścią.

REKLAMA

Wystąpienie ze spółki z zachowaniem terminu wypowiedzenia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). Przepis ten ma jednak charakter względnie obowiązujący, zatem w umowie spółki można zastrzec inny termin wypowiedzenia (krótszy albo dłuższy od terminu ustawowego).

WZÓR 1

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wystąpienie ze spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia

Z kolei z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 § 2 k.c.). „Ważne powody” nie zostały przez ustawodawcę zdefiniowane. Możliwe jest zatem wypowiedzenie członkostwa w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy:

• dalsze pozostawanie wspólnika w spółce kolidowałoby z jego obowiązkami publicznymi,

• pozostali wspólnicy naruszaliby umowę spółki na szkodę wspólnika wypowiadającego udział,

• z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której poniesienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Ważne powody można zatem rozumieć jako pewne nadzwyczajne okoliczności, które obiektywnie wykluczają dalsze uczestnictwo w spółce.

PRZYKŁAD

Jeden ze wspólników spółki XYZ s.c. przyjął ofertę zatrudnienia w konkurencyjnej firmie. W takim wypadku postanowił wypowiedzieć swoje członkostwo bez zachowania terminu wypowiedzenia przewidzianego w umowie spółki lub w ustawie. Praca dla konkurencji wyklucza bowiem jego dalsze uczestnictwo w spółce, mając na względzie korzyści spółki (pozostałych wspólników).

WZÓR 2

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Rozliczenie z występującym wspólnikiem

Wspólnikowi występującemu ze spółki należy zwrócić w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Należy mu także wypłacić wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia (art. 871 § 1 k.c.). Zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Występującemu wspólnikowi należy wypłacić w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

 

Wspólnicy mogą jednak postanowić, iż wspólnik występujący ze spółki zrzeknie się przypadającego mu udziału w całości lub w określonej części na rzecz wszystkich pozostałych, względnie na rzecz jednego z pozostałych wspólników.

Jeśli w chwili wystąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to występujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego wkładu tylko wtedy, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach.

Może się zatem okazać, że wartość majątku wspólnego w chwili dokonywania rozliczenia będzie niższa od wartości wkładów wszystkich wspólników. Wówczas wspólnik występujący ze spółki może nawet zostać zobowiązany do dopłaty na rzecz spółki. Oczywiście, jeśli w Państwa umowie spółki nie zawarto innych postanowień w tej kwestii.

Skutki dla byłego wspólnika

Zwrot wkładu przypadającego wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej jest nieopodatkowany. Jednak do dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w spółce podatnik powinien zaliczyć różnicę między spłatą a wartością księgową środków trwałych. Kwota ta winna zostać następnie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jeśli były wspólnik nie będzie już prowadzić własnej działalności gospodarczej (np. po wystąpieniu ze spółki cywilnej zostanie zatrudniony w innej firmie jako pracownik na umowę o pracę), to powinien zlikwidować swoją działalność. Powinien on wtedy:

• zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego likwidację działalności,

• przeprowadzić remanent likwidacyjny,

• ustalić wskaźnik rentowności oraz

• sprawdzić, czy nie powinien zapłacić 10% zryczałtowanego podatku likwidacyjnego (art. 44 ust. 3 updof).

Zgłoszenie zmian do ewidencji działalności gospodarczej

Wystąpienie jednego ze wspólników pociąga za sobą konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej przez Państwa spółkę cywilną. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od dnia wystąpienia wspólnika do właściwego dla Państwa urzędu gminy. Zgłoszenie zmiany wpisu do ewidencji działalności podlega opłacie w kwocie 50 zł.

• art. 869 § 1 i 2, art. 871 § 1 i 2, art. 875, art. 61 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 116, poz. 731

• art. 10 i 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 623

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

Podatki i opłaty lokalne w 2026 roku: Minister Finansów ustalił stawki maksymalne

Od 1 stycznia 2026 r. wzrosną (jak prawie każdego roku) o wskaźnik inflacji (tym razem o ok. 4,5%) maksymalne stawki podatków i opłat lokalnych. Minister Finansów wydał już coroczne obwieszczenie w tej kwestii. Zatem w 2026 roku możemy liczyć się z zauważalnie wyższymi stawkami podatku od nieruchomości, podatku od środków transportowych i opłat lokalnych (targowej, miejscowej, uzdrowiskowej, reklamowej, od posiadania psów) - oczywiście w tych gminach, których rady podejmą stosowne uchwały do końca 2025 roku.

Zasadzka legislacyjna na fundacje rodzinne. Krytyczna analiza projektu nowelizacji ustawy o CIT z dnia 29 sierpnia 2025 r.

"Niczyje zdrowie, wolność ani mienie nie są bezpieczne, kiedy obraduje parlament" - ostrzega sentencja często błędnie przypisywana Markowi Twainowi, której rzeczywistym autorem jest Gideon J. Tucker, dziewiętnastowieczny amerykański prawnik i sędzia Sądu Najwyższego stanu Nowy Jork. Ta gorzka refleksja, wypowiedziana w 1866 roku w kontekście chaotycznego procesu legislacyjnego w Albany, nabiera szczególnej aktualności w obliczu współczesnych praktyk legislacyjnych.

REKLAMA

Od 2026 koniec faktur w Wordzie i Excelu. KSeF zmienia zasady gry dla wszystkich firm

Od 2026 roku KSeF stanie się obowiązkowy dla wszystkich przedsiębiorców, a sposób wystawiania faktur zmieni się na zawsze. System przewiduje różne tryby – online, offline24, awaryjny – aby zapewnić firmom ciągłość działania w każdych warunkach. Dzięki temu nawet brak internetu czy awaria serwerów nie zatrzyma procesu fakturowania.

Nowe limity podatkowe na 2026 rok - co musisz wiedzieć już dziś? Wyliczenia i konsekwencje

Rok 2026 przyniesie przedsiębiorcom realne zmiany – limity podatkowe zostaną obniżone w wyniku przeliczenia według niższego kursu euro. Granica przychodów dla małego podatnika spadnie do 8 517 000 zł, a limit jednorazowej amortyzacji do 212 930 zł. To pozornie drobna korekta, która w praktyce może zdecydować o utracie ulg, uproszczeń i korzystnych form rozliczeń.

Samofakturowanie w KSeF – jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces?

Samofakturowanie pozwala nabywcy wystawiać faktury w imieniu sprzedawcy, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Dowiedz się, jakie warunki trzeba spełnić i jak przebiega cały proces w systemie KSeF.

SmartKSeF – jak bezpiecznie wystawiać e-faktury

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zmienia sposób dokumentowania transakcji w Polsce. Od 2026 r. e-faktura stanie się obowiązkowa, a przedsiębiorcy muszą przygotować się na różne scenariusze działania systemu. W praktyce oznacza to, że kluczowe staje się korzystanie z rozwiązań, które automatyzują proces i minimalizują ryzyka. Jednym z nich jest SmartKSeF – narzędzie wspierające firmy w bezpiecznym i zgodnym z prawem wystawianiu faktur ustrukturyzowanych.

REKLAMA

Integracja KSeF z PEF, czyli faktury w zamówieniach publicznych. Wyjaśnienia MF

Od 1 lutego 2026 r. wchodzi w życie pełna integracja Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) z Platformą Elektronicznego Fakturowania (PEF). Zmiany te obejmą m.in. zamówienia publiczne, a także relacje B2G (Business-to-Government). Oznacza to, że przedsiębiorcy realizujący kontrakty z administracją publiczną będą zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Ministerstwo Finansów w Podręczniku KSeF 2.0 wyjaśnia, jakie zasady będą obowiązywać i jakie rodzaje faktur z PEF będą przyjmowane w KSeF.

Testy otwarte API KSeF 2.0 właśnie ruszyły – sprawdź, co zmienia się w systemie e-Faktur, dlaczego integracja jest konieczna i jakie etapy czekają podatników w najbliższych miesiącach

30 września Ministerstwo Finansów uruchomiło testy otwarte API KSeF 2.0, które pozwalają sprawdzić, jak systemy finansowo-księgowe współpracują z nową wersją Krajowego Systemu e-Faktur. To kluczowy etap przygotowań do obowiązkowego wdrożenia KSeF 2.0, który już od lutego 2025 roku stanie się codziennością przedsiębiorców i księgowych.

REKLAMA