REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jakiej formie wspólnik w spółce cywilnej może wypowiedzieć członkostwo i jakie są tego konsekwencje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trzyosobowej spółce cywilnej jeden ze wspólników chce podjąć pracę w innej firmie. Czy należy zlikwidować spółkę? Jak to załatwić formalnie i gdzie zgłosić?

RADA

REKLAMA

Autopromocja

Wystąpienie jednego ze wspólników w tym przypadku pociąga za sobą jedynie konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej. Wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce cywilnej nie wymaga żadnej szczególnej formy. Dochodzi ono do skutku przez złożenie oświadczenia woli wobec pozostałych wspólników. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Jeśli w spółce cywilnej jest tylko dwóch wspólników, to wypowiedzenie członkostwa przez jednego z nich prowadziło do rozwiązania spółki. W Państwa przypadku, gdy wspólników jest więcej niż dwóch, wypowiedzenie dokonane przez jednego z nich powoduje tylko ustanie jego członkostwa w tej spółce. Samo wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto posłużyć się pismem. Członkostwo w spółce cywilnej można wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia i bez zachowania terminu wypowiedzenia. W tym ostatnim przypadku datą doręczenia wypowiedzenia będzie moment, w którym pozostali wspólnicy otrzymali pismo w taki sposób, że mogli zapoznać się z jego treścią.

Wystąpienie ze spółki z zachowaniem terminu wypowiedzenia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). Przepis ten ma jednak charakter względnie obowiązujący, zatem w umowie spółki można zastrzec inny termin wypowiedzenia (krótszy albo dłuższy od terminu ustawowego).

WZÓR 1

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wystąpienie ze spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia

Z kolei z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 § 2 k.c.). „Ważne powody” nie zostały przez ustawodawcę zdefiniowane. Możliwe jest zatem wypowiedzenie członkostwa w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy:

• dalsze pozostawanie wspólnika w spółce kolidowałoby z jego obowiązkami publicznymi,

• pozostali wspólnicy naruszaliby umowę spółki na szkodę wspólnika wypowiadającego udział,

• z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której poniesienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Ważne powody można zatem rozumieć jako pewne nadzwyczajne okoliczności, które obiektywnie wykluczają dalsze uczestnictwo w spółce.

PRZYKŁAD

Jeden ze wspólników spółki XYZ s.c. przyjął ofertę zatrudnienia w konkurencyjnej firmie. W takim wypadku postanowił wypowiedzieć swoje członkostwo bez zachowania terminu wypowiedzenia przewidzianego w umowie spółki lub w ustawie. Praca dla konkurencji wyklucza bowiem jego dalsze uczestnictwo w spółce, mając na względzie korzyści spółki (pozostałych wspólników).

WZÓR 2

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Rozliczenie z występującym wspólnikiem

Wspólnikowi występującemu ze spółki należy zwrócić w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Należy mu także wypłacić wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia (art. 871 § 1 k.c.). Zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Występującemu wspólnikowi należy wypłacić w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

 

Wspólnicy mogą jednak postanowić, iż wspólnik występujący ze spółki zrzeknie się przypadającego mu udziału w całości lub w określonej części na rzecz wszystkich pozostałych, względnie na rzecz jednego z pozostałych wspólników.

Jeśli w chwili wystąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to występujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego wkładu tylko wtedy, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach.

Może się zatem okazać, że wartość majątku wspólnego w chwili dokonywania rozliczenia będzie niższa od wartości wkładów wszystkich wspólników. Wówczas wspólnik występujący ze spółki może nawet zostać zobowiązany do dopłaty na rzecz spółki. Oczywiście, jeśli w Państwa umowie spółki nie zawarto innych postanowień w tej kwestii.

Skutki dla byłego wspólnika

Zwrot wkładu przypadającego wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej jest nieopodatkowany. Jednak do dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w spółce podatnik powinien zaliczyć różnicę między spłatą a wartością księgową środków trwałych. Kwota ta winna zostać następnie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jeśli były wspólnik nie będzie już prowadzić własnej działalności gospodarczej (np. po wystąpieniu ze spółki cywilnej zostanie zatrudniony w innej firmie jako pracownik na umowę o pracę), to powinien zlikwidować swoją działalność. Powinien on wtedy:

• zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego likwidację działalności,

• przeprowadzić remanent likwidacyjny,

• ustalić wskaźnik rentowności oraz

• sprawdzić, czy nie powinien zapłacić 10% zryczałtowanego podatku likwidacyjnego (art. 44 ust. 3 updof).

Zgłoszenie zmian do ewidencji działalności gospodarczej

Wystąpienie jednego ze wspólników pociąga za sobą konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej przez Państwa spółkę cywilną. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od dnia wystąpienia wspólnika do właściwego dla Państwa urzędu gminy. Zgłoszenie zmiany wpisu do ewidencji działalności podlega opłacie w kwocie 50 zł.

• art. 869 § 1 i 2, art. 871 § 1 i 2, art. 875, art. 61 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 116, poz. 731

• art. 10 i 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 623

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sprzedałeś 30 rzeczy w sieci przez rok? Twoje dane ma już urząd skarbowy. MF i KAS walczą z szarą strefą w handlu internetowym i unikaniem płacenia podatków

Ministerstwo Finansów (MF) i Krajowa Administracja Skarbowa (KAS) wdrożyły unijną dyrektywę (DAC7), która nakłada na operatorów platform handlu internetowego obowiązki sprawozdawcze. Dyrektywa jest kolejnym elementem uszczelnienia systemów podatkowych państw członkowskich UE. Dyrektywa nie wprowadza nowych podatków. Do 31 stycznia 2025 r. operatorzy platform mieli obowiązek składać raporty do Szefa KAS za lata 2023 i 2024. 82 operatorów platform przekazało za ten okres informacje o ponad 177 tys. unikalnych osobach fizycznych oraz ponad 115 tys. unikalnych podmiotach.

2 miliony firm czeka na podpis prezydenta. Stawką jest niższa składka zdrowotna

To może być przełom dla mikroprzedsiębiorców: Rada Przedsiębiorców apeluje do Andrzeja Dudy o podpisanie ustawy, która ulży milionom firm dotkniętym Polskim Ładem. "To test, czy naprawdę zależy nam na polskich firmach" – mówią organizatorzy pikiety zaplanowanej na 6 maja.

Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje skutków błędów w deklaracjach podatkowych. Ochrona dopiero po wykupieniu rozszerzonej polisy OC

Księgowi w biurach rachunkowych mają coraz mniej czasu na złożenie deklaracji podatkowych swoich klientów – termin składania m.in. PIT-36, PIT-37 i PIT-28 mija 30 kwietnia. Pod presją czasu księgowym zdarzają się pomyłki, np. błędne rozliczenie ulg, nieuwzględnienie wszystkich przychodów czy pomyłki w zaliczkach na podatek. W jednej z takich spraw nieprawidłowe wykazanie zaliczek w PIT-36L zakończyło się naliczonymi przez Urząd Skarbowy odsetkami w wysokości ponad 7000 zł. Obowiązkowe ubezpieczenie OC księgowych nie obejmuje błędów w deklaracjach podatkowych – ochronę zapewnia dopiero wykupienie rozszerzonej polisy.

Rewolucja płacowa w całej UE od 2026 roku. Pracodawcy będą musieli ujawniać kwoty wynagrodzenia pracownikom i kandydatom do pracy

Wynagrodzenia przestaną być tematem tabu. Od czerwca 2026 roku pracodawcy będą mieli obowiązek ujawniania informacji o płacach, zarówno kandydatom do pracy, jak i zatrudnionym pracownikom. Czy to koniec nierówności i początek nowego rozdania na rynku pracy?

REKLAMA

Firmy ignorują KSeF? Tylko 5 tys. podmiotów gotowych na rewolucję e-fakturowania

Choć obowiązek korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur wejdzie w życie za 9 miesięcy, zaledwie 5230 firm zdecydowało się na dobrowolne wdrożenie systemu. Eksperci biją na alarm – to ostatni moment na przygotowania. Firmy nie tylko ryzykują chaos, ale też muszą zmierzyć się z brakiem środowiska testowego, napiętym harmonogramem i rosnącą liczbą innych zmian w przepisach.

Spółka komandytowa bez VAT od dywidendy – ważna interpretacja skarbówki

Dywidenda wypłacana komplementariuszowi nie podlega VAT – potwierdził to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Oznacza to, że spółki komandytowe, w których wspólnicy prowadzą sprawy spółki bez wynagrodzenia, nie muszą obawiać się dodatkowego obciążenia podatkowego. To dobra wiadomość dla przedsiębiorców poszukujących efektywnych i bezpiecznych rozwiązań podatkowych.

Fiskus wlepi kary za niezapłacony podatek od sprzedaży ubrań i zabawek w internecie? MF analizuje informacje o 300 tys. osób i podmiotów handlujących na platformach internetowych

Operatorzy platform, za pośrednictwem których dokonywane są transakcje w internecie, przekazali MF dane ponad 177 tys. osób fizycznych i 115 tys. podmiotów – poinformowała PAP rzeczniczka szefa KAS Justyna Pasieczyńska. Dane te są teraz analizowane.

Katastrofa fakturowa w 2026 roku? Kto odważy się wdrożyć obowiązek stosowania KSeF i faktur ustrukturyzowanych?

Niedawno opublikowano kolejną wersję projektu „nowelizacji nowelizacji” ustaw na temat faktur ustrukturyzowanych i KSeF, które mają być niezwłocznie uchwalone. Ich jakość woła o pomstę do nieba. Co prawda zaproponowane zmiany świadczą o tym, że twórcy przepisów chcą pozostawić tym, którzy połapią się w tych zawiłościach, jakieś możliwości unikania tej katastrofy, zachowując fakturowanie w dotychczasowej formie przynajmniej do końca 2026 r. Pytanie, tylko po co to całe zamieszanie i dezorganizacja obrotu gospodarczego – pisze prof. dr hab. Witold Modzelewski.

REKLAMA

Jak nie zbankrutować na IT: inteligentne monitorowanie i optymalizacja kosztowa środowiska informatycznego. Praktyczny przewodnik po narzędziach i strategiach monitorowania

W dzisiejszej erze cyfrowej, środowisko IT stało się krwiobiegiem każdej nowoczesnej organizacji. Od prostych sieci biurowych po rozbudowane infrastruktury chmurowe, złożoność systemów informatycznych stale rośnie. Zarządzanie tak rozległym i dynamicznym ekosystemem to nie lada wyzwanie, wymagające nie tylko dogłębnej wiedzy technicznej, ale przede wszystkim strategicznego podejścia i dostępu do odpowiednich narzędzi. Wyobraźcie sobie ciągłą potrzebę monitorowania wydajności kluczowych aplikacji, dbałości o bezpieczeństwo wrażliwych danych, sprawnego rozwiązywania problemów zgłaszanych przez użytkowników, a jednocześnie planowania przyszłych inwestycji i optymalizacji kosztów. To tylko wierzchołek góry lodowej codziennych obowiązków zespołów IT i kadry managerskiej. W obliczu tej złożoności, poleganie wyłącznie na intuicji czy reaktywnym podejściu do problemów staje się niewystarczające. Kluczem do sukcesu jest proaktywne zarządzanie, oparte na solidnych danych i inteligentnych systemach, które nie tylko informują o bieżącym stanie, ale również pomagają przewidywać przyszłe wyzwania i podejmować mądre decyzje.

Wojna celna USA - Chiny. Jak może się bronić Państwo Środka: 2 scenariusze. Świat (też Stany Zjednoczone) nie może się obejść bez chińskiej produkcji

Chiny mogą przekierować towary nadal objęte nowymi, wysokimi cłami USA przez gospodarki i porty azjatyckie lub (a raczej równolegle) przekierować sprzedaż dotychczas kierowaną do USA na inne rynki - prognozują eksperci Allianz Trade. Bardziej prawdopodobna jest przewaga drugiego scenariusza – tak było podczas pierwszej wojny handlowej prezydenta Trumpa, co obecnie oznaczać będzie m.in. 6% rokroczny wzrost importu z Chin do UE (ale też do innych krajów) w ciągu trzech najbliższych lat. Branża, która nie korzysta z żadnych wyłączeń w wojnie celnej – odzież i tekstylia może odczuć ją w największym stopniu na swoich marżach.

REKLAMA