REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jakiej formie wspólnik w spółce cywilnej może wypowiedzieć członkostwo i jakie są tego konsekwencje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trzyosobowej spółce cywilnej jeden ze wspólników chce podjąć pracę w innej firmie. Czy należy zlikwidować spółkę? Jak to załatwić formalnie i gdzie zgłosić?

RADA

REKLAMA

Wystąpienie jednego ze wspólników w tym przypadku pociąga za sobą jedynie konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej. Wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce cywilnej nie wymaga żadnej szczególnej formy. Dochodzi ono do skutku przez złożenie oświadczenia woli wobec pozostałych wspólników. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Jeśli w spółce cywilnej jest tylko dwóch wspólników, to wypowiedzenie członkostwa przez jednego z nich prowadziło do rozwiązania spółki. W Państwa przypadku, gdy wspólników jest więcej niż dwóch, wypowiedzenie dokonane przez jednego z nich powoduje tylko ustanie jego członkostwa w tej spółce. Samo wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto posłużyć się pismem. Członkostwo w spółce cywilnej można wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia i bez zachowania terminu wypowiedzenia. W tym ostatnim przypadku datą doręczenia wypowiedzenia będzie moment, w którym pozostali wspólnicy otrzymali pismo w taki sposób, że mogli zapoznać się z jego treścią.

Wystąpienie ze spółki z zachowaniem terminu wypowiedzenia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). Przepis ten ma jednak charakter względnie obowiązujący, zatem w umowie spółki można zastrzec inny termin wypowiedzenia (krótszy albo dłuższy od terminu ustawowego).

WZÓR 1

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wystąpienie ze spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia

Z kolei z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 § 2 k.c.). „Ważne powody” nie zostały przez ustawodawcę zdefiniowane. Możliwe jest zatem wypowiedzenie członkostwa w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy:

• dalsze pozostawanie wspólnika w spółce kolidowałoby z jego obowiązkami publicznymi,

• pozostali wspólnicy naruszaliby umowę spółki na szkodę wspólnika wypowiadającego udział,

• z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której poniesienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Ważne powody można zatem rozumieć jako pewne nadzwyczajne okoliczności, które obiektywnie wykluczają dalsze uczestnictwo w spółce.

PRZYKŁAD

Jeden ze wspólników spółki XYZ s.c. przyjął ofertę zatrudnienia w konkurencyjnej firmie. W takim wypadku postanowił wypowiedzieć swoje członkostwo bez zachowania terminu wypowiedzenia przewidzianego w umowie spółki lub w ustawie. Praca dla konkurencji wyklucza bowiem jego dalsze uczestnictwo w spółce, mając na względzie korzyści spółki (pozostałych wspólników).

WZÓR 2

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Rozliczenie z występującym wspólnikiem

Wspólnikowi występującemu ze spółki należy zwrócić w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Należy mu także wypłacić wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia (art. 871 § 1 k.c.). Zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Występującemu wspólnikowi należy wypłacić w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

 

Wspólnicy mogą jednak postanowić, iż wspólnik występujący ze spółki zrzeknie się przypadającego mu udziału w całości lub w określonej części na rzecz wszystkich pozostałych, względnie na rzecz jednego z pozostałych wspólników.

REKLAMA

Jeśli w chwili wystąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to występujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego wkładu tylko wtedy, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach.

Może się zatem okazać, że wartość majątku wspólnego w chwili dokonywania rozliczenia będzie niższa od wartości wkładów wszystkich wspólników. Wówczas wspólnik występujący ze spółki może nawet zostać zobowiązany do dopłaty na rzecz spółki. Oczywiście, jeśli w Państwa umowie spółki nie zawarto innych postanowień w tej kwestii.

Skutki dla byłego wspólnika

Zwrot wkładu przypadającego wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej jest nieopodatkowany. Jednak do dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w spółce podatnik powinien zaliczyć różnicę między spłatą a wartością księgową środków trwałych. Kwota ta winna zostać następnie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jeśli były wspólnik nie będzie już prowadzić własnej działalności gospodarczej (np. po wystąpieniu ze spółki cywilnej zostanie zatrudniony w innej firmie jako pracownik na umowę o pracę), to powinien zlikwidować swoją działalność. Powinien on wtedy:

• zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego likwidację działalności,

• przeprowadzić remanent likwidacyjny,

• ustalić wskaźnik rentowności oraz

• sprawdzić, czy nie powinien zapłacić 10% zryczałtowanego podatku likwidacyjnego (art. 44 ust. 3 updof).

Zgłoszenie zmian do ewidencji działalności gospodarczej

Wystąpienie jednego ze wspólników pociąga za sobą konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej przez Państwa spółkę cywilną. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od dnia wystąpienia wspólnika do właściwego dla Państwa urzędu gminy. Zgłoszenie zmiany wpisu do ewidencji działalności podlega opłacie w kwocie 50 zł.

• art. 869 § 1 i 2, art. 871 § 1 i 2, art. 875, art. 61 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 116, poz. 731

• art. 10 i 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 623

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Załączniki w KSeF tylko dla wybranych? Nowa funkcja może wykluczyć małych przedsiębiorców

Nowa funkcja w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) pozwala na dodawanie załączników do faktur, ale wyłącznie w ściśle określonej formie i po wcześniejszym zgłoszeniu. Eksperci ostrzegają, że rozwiązanie dostępne będzie głównie dla dużych firm, a mali przedsiębiorcy mogą zostać z dodatkowymi obowiązkami i bez realnej możliwości skorzystania z tej opcji.

Kontrola podatkowa - fiskus ma 98% skuteczności. Adwokat radzi jak się przygotować i ograniczyć ryzyko kary

Choć liczba kontroli podatkowych w Polsce od 2023 roku spada, ich skuteczność jest wyższa niż kiedykolwiek. W 2024 roku aż 98,1% kontroli podatkowych oraz 94% kontroli celno-skarbowych zakończyło się wykryciem nieprawidłowości. Urzędy skarbowe, dzięki wykorzystaniu narzędzi analitycznych takich jak STIR, JPK czy big data, trafnie typują podmioty do weryfikacji, skupiając się na firmach obecnych na rynku i rzeczywiście dostępnych dla egzekucji zobowiązań. W efekcie kontrola może spotkać każdego podatnika, który nieświadomie popełnił błąd lub padł ofiarą nieuczciwego kontrahenta.

Rewolucja w podatkach i inwestycjach! Sejm przegłosował pakiet deregulacyjny – VAT do 240 tys. zł, łatwiejszy dostęp do kapitału dla MŚP

Sejm uchwalił przełomowy pakiet ustaw deregulacyjnych. Wyższy limit zwolnienia z VAT (do 240 tys. zł), tańszy dostęp do kapitału dla małych firm, koniec obowiązkowego pośrednictwa inwestycyjnego przy ofertach do 1 mln euro i uproszczenia w kontrolach celno-skarbowych – wszystko to z myślą o przedsiębiorcach i podatnikach. Sprawdź, co się zmienia od 2026 roku!

Sejm zdecydował. Fundamentalna zmiana w ustawie o podatku od spadków i darowizn

Sejm uchwalił właśnie nowelizację ustawy o podatku od spadków i darowizn. Celem nowych regulacji jest ograniczenie obowiązków biurokratycznych m.in. przy sprzedaży rzeczy uzyskanych w drodze spadku.

REKLAMA

Fiskus przegrał przez własny błąd. Podatnik uniknął 84 tys. zł podatku, bo urzędnicy nie znali terminu przedawnienia

Fundacja wygrała przed WSA w Gliwicach spór o 84 tys. zł podatku, bo fiskus nie zdążył przed upływem terminu przedawnienia. Kontrola trwała ponad 5 lat, a urzędnicy nie przestrzegali procedur. Sprawa pokazuje, że przepisy podatkowe działają w obie strony – także na korzyść podatnika.

W 2026 r. wdrożenie obowiązkowego KSeF - czy pamiętamy o VIDA? Czym jest VIDA i jakie zmiany wprowadza?

W 2026 roku wdrożymy w końcu w Polsce Krajowy System e-Faktur (KSeF) w wersji obowiązkowej. Prace nad KSeF trwają od wielu lat. Na początku tych prac Polska była w awangardzie państw unijnych pod względem e-fakturowania, wyprzedzaliśmy rozmachem i pomysłem inne państwa, jedni z pierwszych wnioskowaliśmy w 2021 r. o pozwolenie na obowiązkowy KSeF dla wszystkich podatników i transakcji. Administracja utknęła jednak w realizacji swojego pomysłu, reszta jest historią. W międzyczasie pojawiły się nowe, niezwykle istotne okoliczności, a więc VIDA (VAT in the Digital Age). Pojawia się zatem fundamentalne pytanie: czy obecne wdrożenie KSeF nie powinno już dziś uwzględniać przyszłych wymogów VIDA?

Minister finansów zapowiada nowy podatek: W kogo uderzy?

Ministerstwo Finansów pracuje nad podatkiem dotyczącym odsetek od rezerwy obowiązkowej utrzymywanej przez banki w Narodowym Banku Polskim - poinformował minister finansów Andrzej Domański. Dodał, że przychody do budżetu w 2026 r. z tego tytułu mogłyby sięgnąć 1,5-2 mld zł.

Zwrot VAT: Tylko organ I instancji może przedłużyć termin – przełomowy wyrok WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi orzekł, że termin zwrotu VAT może zostać przedłużony wyłącznie przez organ I instancji i tylko w trakcie trwającego postępowania. Przedłużenie nie jest dopuszczalne po uchyleniu decyzji i przekazaniu sprawy do ponownego rozpatrzenia.

REKLAMA

Prowizja w kryptowalutach bez podatku – do chwili wymiany? Ważny wyrok WSA

Rynek kryptowalut wciąż działa w cieniu nie zawsze jednoznacznych regulacji podatkowych. Zdarza się, że firmy technologiczne muszą podejmować decyzje biznesowe bez jasnych odpowiedzi na pytania o moment powstania przychodu, zasady wyceny aktywów czy klasyfikację źródeł dochodu. Wiele osób sądzi, że rozporządzenie MICA kompleksowo reguluje cały rynek kryptoaktywów, podczas gdy w rzeczywistości nie dotyczy kwestii podatkowych. Wydawałoby się, że postępująca legislacja europejska rozwiązuje obecnie więcej problemów niż dotychczas, ale niestety nadal jeszcze pozostają pewne niejasne strefy. Jednym z takich obszarów jest rozliczanie prowizji pobieranych w kryptowalutach, szczególnie gdy nie towarzyszy im bezpośrednia płatność. Właśnie ten problem trafił pod ocenę Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Gdańsku.

Obowiązkowy KSeF: podatnicy zwolnieni z VAT nie będą chcieli faktur ustrukturyzowanych?

Podatnicy zwolnieni od VAT nie będą zainteresowani ”udostępnianiem” im w KSeF faktur ustrukturyzowanych – pisze profesor Witold Modzelewski. I wyjaśnia dlaczego.

REKLAMA