REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

W jakiej formie wspólnik w spółce cywilnej może wypowiedzieć członkostwo i jakie są tego konsekwencje

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Emilia Bartkowiak
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W trzyosobowej spółce cywilnej jeden ze wspólników chce podjąć pracę w innej firmie. Czy należy zlikwidować spółkę? Jak to załatwić formalnie i gdzie zgłosić?

RADA

REKLAMA

Wystąpienie jednego ze wspólników w tym przypadku pociąga za sobą jedynie konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej. Wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce cywilnej nie wymaga żadnej szczególnej formy. Dochodzi ono do skutku przez złożenie oświadczenia woli wobec pozostałych wspólników. Szczegóły przedstawiamy w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Jeśli w spółce cywilnej jest tylko dwóch wspólników, to wypowiedzenie członkostwa przez jednego z nich prowadziło do rozwiązania spółki. W Państwa przypadku, gdy wspólników jest więcej niż dwóch, wypowiedzenie dokonane przez jednego z nich powoduje tylko ustanie jego członkostwa w tej spółce. Samo wypowiedzenie udziału (członkostwa) w spółce nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ze względów dowodowych warto posłużyć się pismem. Członkostwo w spółce cywilnej można wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia i bez zachowania terminu wypowiedzenia. W tym ostatnim przypadku datą doręczenia wypowiedzenia będzie moment, w którym pozostali wspólnicy otrzymali pismo w taki sposób, że mogli zapoznać się z jego treścią.

Wystąpienie ze spółki z zachowaniem terminu wypowiedzenia

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jeśli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, to każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego (art. 869 § 1 k.c.). Przepis ten ma jednak charakter względnie obowiązujący, zatem w umowie spółki można zastrzec inny termin wypowiedzenia (krótszy albo dłuższy od terminu ustawowego).

WZÓR 1

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Wystąpienie ze spółki bez zachowania terminu wypowiedzenia

Z kolei z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony (art. 869 § 2 k.c.). „Ważne powody” nie zostały przez ustawodawcę zdefiniowane. Możliwe jest zatem wypowiedzenie członkostwa w spółce bez zachowania terminu wypowiedzenia, gdy:

• dalsze pozostawanie wspólnika w spółce kolidowałoby z jego obowiązkami publicznymi,

• pozostali wspólnicy naruszaliby umowę spółki na szkodę wspólnika wypowiadającego udział,

• z innych powodów wspólnikowi wypowiadającemu udział groziłaby szkoda, której poniesienie byłoby sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Ważne powody można zatem rozumieć jako pewne nadzwyczajne okoliczności, które obiektywnie wykluczają dalsze uczestnictwo w spółce.

PRZYKŁAD

Jeden ze wspólników spółki XYZ s.c. przyjął ofertę zatrudnienia w konkurencyjnej firmie. W takim wypadku postanowił wypowiedzieć swoje członkostwo bez zachowania terminu wypowiedzenia przewidzianego w umowie spółki lub w ustawie. Praca dla konkurencji wyklucza bowiem jego dalsze uczestnictwo w spółce, mając na względzie korzyści spółki (pozostałych wspólników).

WZÓR 2

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Rozliczenie z występującym wspólnikiem

Wspólnikowi występującemu ze spółki należy zwrócić w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania. Należy mu także wypłacić wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia (art. 871 § 1 k.c.). Zwrotowi nie podlega wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Występującemu wspólnikowi należy wypłacić w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

 

Wspólnicy mogą jednak postanowić, iż wspólnik występujący ze spółki zrzeknie się przypadającego mu udziału w całości lub w określonej części na rzecz wszystkich pozostałych, względnie na rzecz jednego z pozostałych wspólników.

REKLAMA

Jeśli w chwili wystąpienia wspólnika wartość majątku spółki jest mniejsza od łącznej wartości wniesionych wkładów, to występujący wspólnik otrzyma pełną wartość wniesionego wkładu tylko wtedy, gdy z mocy umowy spółki był zwolniony od udziału w stratach.

Może się zatem okazać, że wartość majątku wspólnego w chwili dokonywania rozliczenia będzie niższa od wartości wkładów wszystkich wspólników. Wówczas wspólnik występujący ze spółki może nawet zostać zobowiązany do dopłaty na rzecz spółki. Oczywiście, jeśli w Państwa umowie spółki nie zawarto innych postanowień w tej kwestii.

Skutki dla byłego wspólnika

Zwrot wkładu przypadającego wspólnikowi występującemu ze spółki cywilnej jest nieopodatkowany. Jednak do dochodu z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej w spółce podatnik powinien zaliczyć różnicę między spłatą a wartością księgową środków trwałych. Kwota ta winna zostać następnie opodatkowana podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jeśli były wspólnik nie będzie już prowadzić własnej działalności gospodarczej (np. po wystąpieniu ze spółki cywilnej zostanie zatrudniony w innej firmie jako pracownik na umowę o pracę), to powinien zlikwidować swoją działalność. Powinien on wtedy:

• zgłosić naczelnikowi urzędu skarbowego likwidację działalności,

• przeprowadzić remanent likwidacyjny,

• ustalić wskaźnik rentowności oraz

• sprawdzić, czy nie powinien zapłacić 10% zryczałtowanego podatku likwidacyjnego (art. 44 ust. 3 updof).

Zgłoszenie zmian do ewidencji działalności gospodarczej

Wystąpienie jednego ze wspólników pociąga za sobą konieczność zmiany wpisu w ewidencji działalności gospodarczej przez Państwa spółkę cywilną. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 14 dni od dnia wystąpienia wspólnika do właściwego dla Państwa urzędu gminy. Zgłoszenie zmiany wpisu do ewidencji działalności podlega opłacie w kwocie 50 zł.

• art. 869 § 1 i 2, art. 871 § 1 i 2, art. 875, art. 61 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny - Dz.U. Nr 16, poz. 93; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 116, poz. 731

• art. 10 i 11 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2008 r. Nr 97, poz. 623

Emilia Bartkowiak

aplikant radcowski

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KPiR: czym jest i jak ją prowadzić? Najważniejsze zasady uproszczonej księgowości

Odpowiadając wprost na postawione w tytule pytanie, Księga Przychodów i Rozchodów (dalej: „KPiR”) to jeden z przewidzianych w polskim prawie sposobów prowadzenia ewidencji księgowej pozwalającej na określenie zobowiązań podatkowych. Najczęściej KPiR kojarzy się osobom, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, w tym takim, które są zatrudniona w formie b2b. Niemniej, wbrew powszechnemu przeświadczeniu i pomimo tego, że obowiązek prowadzenia księgi przychodów i rozchodów został wprowadzony w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, taką formę rachunkowości mogą przyjąć nie tylko osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Dalsze obniżki stóp procentowych NBP dopiero jesienią 2025 roku? Prezes Glapiński: RPP nie zapowiada dalszych zmian; wzmocniły się czynniki inflacyjne

Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie poczeka z kolejnymi obniżkami stóp procentowych przynajmniej do września - oceniają ekonomiści Santander BP. Ich zdaniem konferencja prasowa Prezesa NBP z 5 czerwca 2025 r. zasygnalizowała kolejną zmianę w nastawieniu banku centralnego - w kierunku bardziej jastrzębiej polityki. Podobnie oceniają analitycy innych banków (ING BSK, mBanku). Na tej konferencji Prezes Glapiński podkreślił, że Rada Polityki Pieniężnej w obecnej sytuacji nie zapowiada ścieżki przyszłych stóp proc., nie zobowiązuje się do żadnych decyzji, a kolejne decyzje będą podejmowane w reakcji na bieżące informacje. Dodał, że wzmocniły się czynniki mogące zwiększyć presję inflacyjną w dłuższym okresie.

Dopłaty bezpośrednie 2025: Nabór kończy się już 16 czerwca

Rolnicy mogą składać wnioski o dopłaty bezpośrednie i obszarowe za 2025 rok wyłącznie przez internet, korzystając z aplikacji eWniosekPlus. Termin upływa 16 czerwca, ale dokumenty będzie można złożyć do 11 lipca – z potrąceniem. Pomoc oferują pracownicy ARiMR i infolinia agencji.

Ulga podatkowa dla pracującego seniora. Co w sytuacji przejścia na emeryturę w ciągu roku podatkowego?

Już czwarty rok w podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązuje wprowadzona w ramach Polskiego Ładu tzw. ulga dla pracujących seniorów. Jest to tak naprawdę zwolnienie podatkowe, do którego mają prawo osoby, które osiągnęły powszechny wiek emerytalny (60 lat dla kobiet i 65 lat dla mężczyzn), nadal pracują zarobkowo i nie mają ustalonego prawa do emerytury lub renty rodzinnej. Z tej ulgi mogą też korzystać te osoby, które mają przyznaną emeryturę lecz jej nie pobierają, ponieważ nie rozwiązały stosunku pracy – czyli mają zawieszone prawo do emerytury. Powstaje pytanie, czy do tego zwolnienia mają prawo również te osoby, które w trakcie roku podatkowego (kalendarzowego) przeszły na emeryturę. Wyjaśnił to niedawno Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

REKLAMA

Poświadczone zgłoszenie celne importu – kluczowy dowód wywozu z UE

W czasach zglobalizowanego handlu i zaostrzonych kontroli podatkowo-celnych coraz częściej przedsiębiorcy stają przed wyzwaniem udowodnienia wywozu towarów poza Unię Europejską. Jednym z narzędzi, które może odegrać w tym procesie kluczową rolę, jest poświadczone przez organy celne zgłoszenie celne importowe dokonane w kraju trzecim.

Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

REKLAMA