Pożyczka a ceny transferowe. Wartość transakcji to wartość wykorzystanego kapitału

Pożyczka a ceny transferowe – interpretacja podatkowa

Jeśli spółka udzieli na rzecz podmiotu powiązanego pożyczki, której określona w umowie wysokość przekroczy próg dokumentacyjny, natomiast wykorzystana (w znaczeniu udostępniona pożyczkobiorcy) kwota kapitału pożyczki nie przewyższy tego progu (pożyczkobiorca nie wykorzysta całości udostępnionego kapitału), to spółka na potrzeby ustalenia obowiązków dokumentacyjnych powinna przyjąć faktycznie wykorzystaną wartość kapitału pożyczki. (Interpretacja z dnia 12 lipca 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-1.4010.19.2022.1.JD.)

Interpretacja ta potwierdza prezentowane już wcześniej racjonalne stanowisko, co do ustalania na potrzeby cen transferowych wartości transakcji pożyczkowej. Co jednak istotne, interpretacja wydaje się być nie do końca zgodna z literalnym brzmieniem przepisów.

Stan faktyczny i stanowisko spółki

Podatnik miał wątpliwość co do powstania obowiązku dokumentacyjnego w zakresie cen transferowych dla transakcji pożyczkowych, których wartość wskazana w umowie przekracza progi dokumentacyjne, natomiast kwota faktycznie wykorzystywana jest niższa od progu.

Spółka uznała, że na potrzeby ustalenia obowiązków dokumentacyjnych powinna przyjąć faktycznie wykorzystaną wartość kapitału pożyczki udzielonej na rzecz podmiotu powiązanego. W wyniku tego, nawet jeżeli wysokości pożyczki wynikająca z umowy przekroczy próg dokumentacyjny, spółka nie będzie zobowiązana do przygotowania dokumentacji cen transferowych dla takiej transakcji za dany rok podatkowy, gdy wykorzystana w  danym roku kwota kapitału pożyczki nie przekroczy progu.

Kwota kapitału to kwota wskazana w umowie, natomiast wartość kapitału to kwota kapitału wykorzystanego

W swojej argumentacji spółka odniosła się do publikacji Ministerstwa Finansów „TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i  odpowiedzi, wydanie drugie, październik 2021, MF” (dalej: „Informator TP-R”), która dotyczy sposobu wypełnienia formularza TP-R. W ocenie Spółki, przez kwotę kapitału należy rozumieć kwotę pożyczki wskazaną w umowie, natomiast wartość kapitału stanowi kwota kapitału udostępnionego w danym okresie, wynikająca z umowy lub innych dokumentów.

Racjonalne stanowisko Dyrektora KIS – czy stanie się trendem?

Dyrektor KIS potwierdził, że stanowisko zaprezentowane przez spółkę jest prawidłowe. Jest to pierwsza interpretacja potwierdzająca podejście, które prezentowane było już wcześniej, stojące poniekąd w sprzeczności z literalnym brzmieniem przepisów.

Zgodnie bowiem z art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wartość transakcji kontrolowanej odpowiada wartości kapitału w przypadku pożyczki, natomiast zgodnie z art. 11 ust. 2 pkt 1 wartość transakcji kontrolowanej określa się na podstawie umów lub innych dokumentów w przypadku transakcji finansowych.

Dotychczas przeważało przekonanie, że na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej dla transakcji pożyczkowej należy pod uwagę brać wartość kapitału wynikającą z umowy. W sytuacji, gdy wartość faktycznie wykorzystanego kapitału nie przekraczała progów dokumentacyjnych, natomiast wartość kapitału z umowy przekraczała – wielu podatników decydowało się na zastosowanie podejścia ostrożnościowego i sporządzenie dokumentacji dla takiej pożyczki. Stosowanie takiego podejścia skutkowało u niektórych podatników koniecznością przygotowania dokumentacji lokalnej dla kilku dodatkowych transakcji, co wiązało się z poniesieniem dodatkowych kosztów.

Przepisy w tym brzmieniu obowiązują od 2019 r. W ostatnim roku zaczęły pojawiać się opracowania, które wskazywały, że jako wartość transakcji należy rozumieć wartość wykorzystanego kapitału. Niemniej stanowisko to było prezentowane w opracowaniach, które nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych), a mają jedynie charakter informacyjny.

We wspomnianym wcześniej Informatorze TP-R wskazano, że „dla określenia wartości transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty w raportowanym okresie, w oparciu o zapisy umowne (np. harmonogram spłat) lub inne dokumenty (rachunki bankowe, noty księgowe, salda kont)”.

Ponadto, w odpowiedzi na interpelację poselską nr 29105 (16 lutego 2022 r.) Ministerstwo wskazało, iż „wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja”.

Pojawienie się interpretacji indywidualnej, prezentującej racjonalne stanowisko, daje nadzieję, że w przypadku transakcji pożyczkowych ugruntowane zostanie podejście korzystne dla podatników.

Autor: Katarzyna Chajęcka, Transfer Pricing Manager, ASB Tax