REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Olga Łata radca prawny
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy PCC podlega przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną? Wątpliwości spółek w tej kwestii wydają się uzasadnione.

Podatek od czynności cywilnoprawnych a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Wskutek zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (w zależności od tego, czy Spółka podjęła decyzję o odroczeniu stosowania znowelizowanych przepisów) zostały „podwójnie opodatkowane”. Oznacza to, że spółki te podlegają obowiązkowi zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie przy wypłacie wspólnikom zysku bądź zaliczki na poczet zysku, spółka pobierze zryczałtowany podatek dochodowy CIT lub PIT.

REKLAMA

REKLAMA

W związku ze wskazaną powyżej zmianą, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej stało się niekorzystne pod względem finansowym. Konsekwencją zmiany przepisów jest podejmowana przez przedsiębiorców decyzja o zmianie formy prowadzonej działalności i przeprowadzeniu procesu przekształcenia np. w spółkę jawną.

Wraz z podjęciem decyzji o przekształceniu spółki komandytowej, aktualny stał się temat ewentualnego opodatkowania procesu przekształcenia spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę praktykę organów podatkowych, wątpliwości spółek, czy będą zobowiązane do zapłaty PCC, wydają się uzasadnione. W indywidualnych interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej ugruntowany wydaje się pogląd, że jeżeli w trakcie funkcjonowania spółki przekształcanej zwiększył się jej majątek, to spółka przekształcona posiada większy majątek niż wkłady wniesione pierwotnie do spółki przekształcanej. W rozumieniu organów podatkowych dochodzi więc do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia i czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

Przepisy ustawy o PCC

Zgodnie z ustawą o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany umów. Za zmianę umowy spółki osobowej uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podstawą opodatkowania przy przekształceniu spółki jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia.

W ustawie przewidziano również zwolnienie od podatku czynności związanych z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z literalnego brzmienia przepisów wynika, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu powstanie, gdy w wyniku przekształcenia zwiększy się majątek spółki i dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania – tj. do zwiększenia wkładów do spółki osobowej.

Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy podczas przekształcenia, wspólnicy postanowią o wniesieniu dodatkowych wkładów w dowolnej formie, zwiększając tym samym wartość wkładów uprzednio wniesionych do spółki przekształcanej. Tym samym zwiększy się w trakcie procesu transformacyjnego majątek spółki.

Jeżeli jednak spółka zostaje przekształcona bez zmiany wartości wkładów poszczególnych wspólników, to majątek który zgromadziła w trakcie prowadzenia działalności przez spółkę przekształcaną, nie powinien być traktowany jako wartość zwiększająca podstawę opodatkowania. Nie został bowiem przez wspólników wniesiony do spółki, a wypracowany w trakcie prowadzonej działalności.

W kontekście przytoczonych powyżej regulacji ustawy o PCC, praktyka organów skarbowych wydaje się być nieuzasadniona. Tym bardziej, że za podstawę opodatkowania, organy skarbowe przyjmują „wartość wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem w postaci całego majątku Spółki jawnej bez pomniejszania go o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.”[1].

Wyrok WSA w Bydgoszczy (I SA/Bd 250/20)

Dotychczasowa linia interpretacyjna została przełamana wyrokiem WSA w Bydgoszczy z dnia 14 lipca 2020 r. o sygn. akt I SA/Bd 250/20, który przyjrzał się przytoczonym powyżej przepisom ustawy o PCC i uznał, że nie ma uzasadnienia ekonomicznego ani społecznego pobieranie podatku w sytuacji, gdy zmienia się forma prawna prowadzonej działalności, bez zwiększenia potencjału ekonomicznego spółki.

Wyrok WSA w Bydgoszczy wydany został wskutek zaskarżenia interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ stwierdził, że przekształcenie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC, gdyż „wartość majątku spółki przekształcanej będzie wyższa niż wartość wkładów wniesionych do spółki przekształcanej, bowiem majątek spółki przekształcanej będzie obejmował – poza wkładami na majątek Wnioskodawcy – składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia spółki jawnej, w tym nieruchomości oraz pojazdy osobowe”.

Sąd, uznając stanowisko organu za nieprawidłowe, w uzasadnieniu wyroku precyzyjnie wyjaśnił, że z literalnego brzmienia przepisów ustawy o PCC wynikają dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie, aby przekształcenie spowodowało konieczność zapłaty podatku PCC. Są to:

  1. podwyższenie podstawy opodatkowania oraz
  2. zwiększenie majątku spółki osobowej.

Jeśli chodzi o pierwszy warunek, podstawą opodatkowania przy zawarciu umowy spółki jest wartość wkładów (art. 6 ust. 1 pkt. 8 lit. a ustawy o PCC). Skoro w spółce przekształconej wkłady wspólników zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki przekształcanej, to nie dojedzie do podwyższenia podstawy opodatkowania, bowiem podstawą opodatkowania są właśnie wkłady.

Drugi warunek wynikający z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC to twierdząca odpowiedź na pytanie: czy w wyniku przekształcenia dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. Zgodnie z art. 28 k.s.h. "Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia". W przedstawionej sytuacji majątek spółki przed przekształceniem i po nim był taki sam. Innymi słowy, jeśli to wszystko co miała spółka przekształcana, po przekształceniu będzie miała spółka przekształcona, to jej majątek nie zwiększy się. W konsekwencji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PCC.

Argumentację przedstawioną przez WSA W Bydgoszczy należy uznać za trafną. W ślad za takim rozumieniem przepisów ustawy o PCC, przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, w sytuacji braku zmian we wkładach wniesionych przez wspólników, nie powinno podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Mamy więc nadzieję, że wyrok ten pozytywnie wpłynie na praktykę urzędów skarbowych, które zaczną poprawnie interpretować i stosować przepisy ustawy o PCC, a spółki komandytowe będą mogły przekształcić się bez konieczności ponoszenia dodatkowych, nieuzasadnionych kosztów.

[1] Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., 0111-KDIB2-2.4014.190.2019.1.HS

KBZ Żuradzka i Wspólnicy
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Samochód osobowy w firmie - zmiany w limitach od 1 stycznia 2026 r. Co z samochodami zakupionymi do końca 2025 roku?

Zmiany w prawie podatkowym potrafią zaskakiwać. Szczególnie wtedy, gdy istotne przepisy wprowadzane są niejako „tylnymi drzwiami”. Tym razem mamy do czynienia z modyfikacją, która znacząco wpłynie na sposób rozliczania kosztów związanych z nabyciem samochodów osobowych.

Rezerwa finansowa w firmie to nie luksus - to konieczność. Jak wyliczyć i budować rezerwę na nagłe sytuacje

Wielu właścicieli firm mówi: „Nie mam z czego odkładać, wszystko idzie na bieżące wydatki.” Inni: „Jak będą wolne środki, to coś odłożę.” Problem w tym, że te wolne środki rzadko kiedy się pojawiają. Albo jeśli już są – szybko znikają. A potem przychodzi miesiąc bez wpłat od klientów, niespodziewany wydatek albo gorszy sezon. I nagle z dnia na dzień zaczyna brakować nie tylko pieniędzy, ale też spokoju, decyzyjności, kontroli. To nie pech. To brak bufora.

100 dni do KSeF – co zmieni się od lutego 2026 roku?

Od 1 lutego 2026 r. duże firmy będą wystawiać wyłącznie e‑faktury w KSeF, a wszyscy podatnicy będą je odbierać elektronicznie. Od kwietnia obowiązek rozszerzy się na pozostałych przedsiębiorców, wprowadzając jednolity, ustandaryzowany obieg faktur i koniec papierowych dokumentów.

Skarbówka potwierdza: darowizny od rodzeństwa zwolnione z podatku nawet przy wspólności majątkowej

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że darowizny pieniężne od rodzeństwa są zwolnione z podatku, nawet jeśli darczyńcy mają wspólność majątkową. Kluczowe jest jedynie terminowe zgłoszenie darowizny i udokumentowanie przelewu. To dobra wiadomość dla wszystkich, którzy otrzymują wsparcie finansowe od bliskich.

REKLAMA

Nowa opłata cukrowa uderzy w małe firmy? Minister ostrzega przed katastrofą dla MŚP

Minister Agnieszka Majewska, Rzecznik MŚP, ostrzega przed skutkami nowelizacji „podatku cukrowego”. Zwraca uwagę, że projekt zmian w ustawie o zdrowiu publicznym przygotowany przez Ministerstwo Finansów może nadmiernie obciążyć najmniejsze firmy. Nowe przepisy dotyczące opłaty cukrowej mają – wbrew intencjom resortu – rozszerzyć obowiązki sprawozdawcze i podatkowe także na mikro i małych przedsiębiorców.

Najważniejsze zmiany przepisów dla firm 2025/2026. Jakie nowe obowiązki i wyzwania dla biznesu?

Trzeci kwartał 2025 roku przyniósł przedsiębiorcom aż 13 istotnych zmian regulacyjnych. Powszechne oburzenie przedsiębiorców wzbudza jednak krótsze od obiecywanego 6-miesięcznego vacatio legis. Z jednej strony postępuje cyfryzacja i deregulacja procesów, z drugiej – rosną obciążenia fiskalne i kontrolne. Z najnowszego Barometru TMF Group obejmującego trzeci kwartał 2025 roku wynika, że równowaga między ułatwieniami a restrykcjami została zachwiana kosztem zmian wymagających dla prowadzenia biznesu.

Jak uwierzytelnić się w KSeF? Pieczęć elektroniczna to jedna z metod - zgłoszenie w ZAW-FA, API KSeF 2.0 lub przy użyciu Aplikacji Podatnika KSeF

Aby korzystać z Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF), nie trzeba zakładać konta, ale konieczne jest potwierdzenie tożsamości i uprawnień. Jednym z bezpiecznych sposobów uwierzytelnienia – szczególnie dla spółek i innych podmiotów niebędących osobami fizycznymi – jest kwalifikowana pieczęć elektroniczna. Sprawdź, jak działa i jak jej użyć w KSeF.

Faktury korygujące w KSeF: Jak powinny być wystawiane od lutego 2026 roku?

Pytanie dotyczy zawartości pliku xml, za pomocą którego będzie wczytywana do KSeF faktura korygująca. Czy w związku ze zmianą struktury logicznej FA(3) w przypadku faktur korygujących podstawę opodatkowania i podatek będzie niezbędne zawarcie w pliku xml wartości „przed korektą” i „po korekcie”? Jeżeli będzie możliwy import na podstawie samej różnicy faktury korygującej (co wynikałoby z zamieszczonego na stronie MF pliku FA_3_Przykład_3 (Przykładowe pliki dla struktury logicznej e-Faktury FA(3)), to czy ta możliwość obejmuje fakturę korygującą do faktury pierwotnej już wcześniej skorygowanej (ponowną korektę)?

REKLAMA

Rezygnacja członka zarządu w spółce z o.o. – jak to zrobić prawidłowo (zasady, dokumentacja, odpowiedzialność)

W realiach obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decyduje się na złożenie rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody mogą być różne – osobiste, zdrowotne, biznesowe czy organizacyjne – ale decyzja ta zawsze powinna być świadoma i przemyślana, zwłaszcza z perspektywy konsekwencji prawnych i finansowych.

Nieujawnione operacje gospodarcze – jak uniknąć sankcyjnego opodatkowania CIT

Od kilku lat coraz więcej spółek korzysta z możliwości opodatkowania tzw. ryczałtem od dochodów spółek. To sposób opodatkowania dochodów spółki, który może przynieść realne korzyści podatkowe. Jednak korzystanie z estońskiego CIT-u wiąże się również z określonymi obowiązkami – szczególnie w zakresie prawidłowego ujmowania operacji gospodarczych w księgach rachunkowych. W tym artykule wyjaśnimy, czym są nieujawnione operacje gospodarcze i kiedy mogą prowadzić do powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego.

REKLAMA