REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Olga Łata radca prawny
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy PCC podlega przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną? Wątpliwości spółek w tej kwestii wydają się uzasadnione.

Podatek od czynności cywilnoprawnych a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Wskutek zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (w zależności od tego, czy Spółka podjęła decyzję o odroczeniu stosowania znowelizowanych przepisów) zostały „podwójnie opodatkowane”. Oznacza to, że spółki te podlegają obowiązkowi zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie przy wypłacie wspólnikom zysku bądź zaliczki na poczet zysku, spółka pobierze zryczałtowany podatek dochodowy CIT lub PIT.

REKLAMA

REKLAMA

W związku ze wskazaną powyżej zmianą, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej stało się niekorzystne pod względem finansowym. Konsekwencją zmiany przepisów jest podejmowana przez przedsiębiorców decyzja o zmianie formy prowadzonej działalności i przeprowadzeniu procesu przekształcenia np. w spółkę jawną.

Wraz z podjęciem decyzji o przekształceniu spółki komandytowej, aktualny stał się temat ewentualnego opodatkowania procesu przekształcenia spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę praktykę organów podatkowych, wątpliwości spółek, czy będą zobowiązane do zapłaty PCC, wydają się uzasadnione. W indywidualnych interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej ugruntowany wydaje się pogląd, że jeżeli w trakcie funkcjonowania spółki przekształcanej zwiększył się jej majątek, to spółka przekształcona posiada większy majątek niż wkłady wniesione pierwotnie do spółki przekształcanej. W rozumieniu organów podatkowych dochodzi więc do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia i czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

Przepisy ustawy o PCC

Zgodnie z ustawą o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany umów. Za zmianę umowy spółki osobowej uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podstawą opodatkowania przy przekształceniu spółki jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia.

W ustawie przewidziano również zwolnienie od podatku czynności związanych z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z literalnego brzmienia przepisów wynika, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu powstanie, gdy w wyniku przekształcenia zwiększy się majątek spółki i dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania – tj. do zwiększenia wkładów do spółki osobowej.

Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy podczas przekształcenia, wspólnicy postanowią o wniesieniu dodatkowych wkładów w dowolnej formie, zwiększając tym samym wartość wkładów uprzednio wniesionych do spółki przekształcanej. Tym samym zwiększy się w trakcie procesu transformacyjnego majątek spółki.

Jeżeli jednak spółka zostaje przekształcona bez zmiany wartości wkładów poszczególnych wspólników, to majątek który zgromadziła w trakcie prowadzenia działalności przez spółkę przekształcaną, nie powinien być traktowany jako wartość zwiększająca podstawę opodatkowania. Nie został bowiem przez wspólników wniesiony do spółki, a wypracowany w trakcie prowadzonej działalności.

W kontekście przytoczonych powyżej regulacji ustawy o PCC, praktyka organów skarbowych wydaje się być nieuzasadniona. Tym bardziej, że za podstawę opodatkowania, organy skarbowe przyjmują „wartość wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem w postaci całego majątku Spółki jawnej bez pomniejszania go o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.”[1].

Wyrok WSA w Bydgoszczy (I SA/Bd 250/20)

Dotychczasowa linia interpretacyjna została przełamana wyrokiem WSA w Bydgoszczy z dnia 14 lipca 2020 r. o sygn. akt I SA/Bd 250/20, który przyjrzał się przytoczonym powyżej przepisom ustawy o PCC i uznał, że nie ma uzasadnienia ekonomicznego ani społecznego pobieranie podatku w sytuacji, gdy zmienia się forma prawna prowadzonej działalności, bez zwiększenia potencjału ekonomicznego spółki.

Wyrok WSA w Bydgoszczy wydany został wskutek zaskarżenia interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ stwierdził, że przekształcenie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC, gdyż „wartość majątku spółki przekształcanej będzie wyższa niż wartość wkładów wniesionych do spółki przekształcanej, bowiem majątek spółki przekształcanej będzie obejmował – poza wkładami na majątek Wnioskodawcy – składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia spółki jawnej, w tym nieruchomości oraz pojazdy osobowe”.

Sąd, uznając stanowisko organu za nieprawidłowe, w uzasadnieniu wyroku precyzyjnie wyjaśnił, że z literalnego brzmienia przepisów ustawy o PCC wynikają dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie, aby przekształcenie spowodowało konieczność zapłaty podatku PCC. Są to:

  1. podwyższenie podstawy opodatkowania oraz
  2. zwiększenie majątku spółki osobowej.

Jeśli chodzi o pierwszy warunek, podstawą opodatkowania przy zawarciu umowy spółki jest wartość wkładów (art. 6 ust. 1 pkt. 8 lit. a ustawy o PCC). Skoro w spółce przekształconej wkłady wspólników zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki przekształcanej, to nie dojedzie do podwyższenia podstawy opodatkowania, bowiem podstawą opodatkowania są właśnie wkłady.

Drugi warunek wynikający z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC to twierdząca odpowiedź na pytanie: czy w wyniku przekształcenia dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. Zgodnie z art. 28 k.s.h. "Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia". W przedstawionej sytuacji majątek spółki przed przekształceniem i po nim był taki sam. Innymi słowy, jeśli to wszystko co miała spółka przekształcana, po przekształceniu będzie miała spółka przekształcona, to jej majątek nie zwiększy się. W konsekwencji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PCC.

Argumentację przedstawioną przez WSA W Bydgoszczy należy uznać za trafną. W ślad za takim rozumieniem przepisów ustawy o PCC, przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, w sytuacji braku zmian we wkładach wniesionych przez wspólników, nie powinno podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Mamy więc nadzieję, że wyrok ten pozytywnie wpłynie na praktykę urzędów skarbowych, które zaczną poprawnie interpretować i stosować przepisy ustawy o PCC, a spółki komandytowe będą mogły przekształcić się bez konieczności ponoszenia dodatkowych, nieuzasadnionych kosztów.

[1] Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., 0111-KDIB2-2.4014.190.2019.1.HS

KBZ Żuradzka i Wspólnicy
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Decyzja RPP w sprawie stóp procentowych

Rada Polityki Pieniężnej obniżyła w środę stopy procentowe o 25 pkt. bazowych; stopa referencyjna wyniesie 4,5 proc. w skali rocznej. To czwarta obniżka stóp procentowych w tym roku.

Umowy o dzieło mniej popularne. ZUS pokazał statystyki

Umowy o dzieło w Polsce pozostają domeną krótkich zleceń – aż 28 proc. trwa jeden dzień, a najwięcej wykonawców tych umów to osoby w wieku 30–39 lat. Dane ZUS za pierwsze półrocze wskazują na rosnący udział sektorów kreatywnych, takich jak informacja i komunikacja.

Reeksport po nieudanej dostawie – jak prawidłowo postąpić?

Eksport towarów poza Unię Europejską jest procesem wieloetapowym i wymaga zarówno sprawnej logistyki, jak i poprawnego dopełnienia obowiązków celnych oraz podatkowych. Pomimo starannego przygotowania, czasami zdarzają się sytuacje, w których kontrakt handlowy nie zostaje zrealizowany – odbiorca w kraju trzecim z różnych powodów nie przyjmuje przesyłki. W rezultacie towar wraca na teren Unii, co rodzi szereg pytań: jak ująć taki zwrot w dokumentacji? czy trzeba korygować rozliczenia podatkowe? jak ponownie wysłać towar zgodnie z przepisami?

Księgowość influencerów i twórców internetowych. Rozliczanie: barterów, donejtów, kosztów. Kiedy trzeba zarejestrować działalność?

Jak rozliczać nowoczesne źródła dochodu i jakie wyzwania stoją przed księgowymi obsługującymi branżę kreatywną? Influencerzy i twórcy internetowi przestali być ciekawostką świata popkultury, a stali się pełnoprawnymi przedsiębiorcami. Generują znaczące przychody z reklam, współpracy z markami, sprzedaży własnych produktów czy kursów online. Obsługa księgowa tej specyficznej branży stawia przed biurami rachunkowymi nowe wyzwania. Nietypowe źródła przychodów, różnorodne formy rozliczeń, a także niejednoznaczne interpretacje podatkowe to tylko część tematów, z którymi mierzą się księgowi influencerów. Jak poprawnie rozliczać tę branżę? Na co zwrócić uwagę, by nie narazić klienta na błędy podatkowe?

REKLAMA

KSeF w jednostkach budżetowych – wyzwania i szanse. Wywiad z dr Małgorzatą Rzeszutek

Jak wdrożenie KSeF wpłynie na funkcjonowanie jednostek sektora finansów publicznych? Jakie zagrożenia i korzyści niesie cyfrowa rewolucja w fakturowaniu? O tym rozmawiamy z dr Małgorzatą Rzeszutek, doradcą podatkowym i specjalistką w zakresie prawa podatkowego.

Pieniądze dla dziecka: Ile razy można dać bez podatku? Jest jeden kluczowy warunek przy darowiznach

Pieniądze dziecku bez podatku można przekazać wielokrotnie, gdyż nie jest istotne ile razy, ale trzeba uważać, aby po przekroczeniu limitu kwoty wolnej od podatku od darowizn dokonać niezbędnych formalności urzędowych. Sprawdź, jakie aktualnie obowiązują kwoty wolne od podatku.

Skuteczna windykacja: 5 mitów – dlaczego nie warto w nie wierzyć. Terminy przedawnienia roszczeń (branża TSL)

Wśród polskich przedsiębiorców, w tym także w branży TSL (transport, spedycja i logistyka) temat windykacji należności powraca jak bumerang. Z jednej strony przedsiębiorcy zmagają się z chronicznymi zatorami płatniczymi, z drugiej – wciąż krążą liczne stereotypy, które sprawiają, że wiele firm reaguje zbyt późno albo unika działań windykacyjnych. W efekcie przedsiębiorcy narażają się na utratę płynności finansowej i problemy z dalszym rozwojem.

Podatek od nieruchomości - stawki maksymalne w 2026 roku. 1,25 zł za 1 m2 mieszkania lub domu, 35,53 zł za 1 m2 biura, magazynu, sklepu

Stawki maksymalne podatku od nieruchomości będą w 2026 roku wyższe o ok. 4,5% od obowiązujących w 2025 roku. Przykładowo stawka maksymalna podatku od budynków mieszkalnych i samych mieszkań wyniesie w 2026 roku 1,25 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej, a od budynków (także mieszkalnych) używanych do prowadzenia działalności gospodarczej: 35,53 zł za 1 m2 powierzchni użytkowej. Faktyczne stawki podatku od nieruchomości na dany rok ustalają rady gmin w formie uchwały ale stawki te nie mogą być wyższe od maksymalnych stawek określonych przez Ministra Finansów i Gospodarki.

REKLAMA

Limit poniżej 10 000 zł - najczęściej zadawane pytania o KSeF

Czy przedsiębiorca z obrotami poniżej 10 tys. zł miesięcznie musi korzystać z KSeF? Jak długo można jeszcze wystawiać faktury papierowe? Ministerstwo Finansów wyjaśnia szczegóły nowych zasad, które wejdą w życie od lutego 2026 roku.

"Podatek" (opłata) od psa w 2026 r. Jest stawka maksymalna ale każda gmina ustala samodzielnie. Kto nie musi płacić tej opłaty?

Najczęściej mówi się potocznie: „podatek od psa”. Ale tak naprawdę to opłata lokalna: "opłata od posiadania psów" pobierana przez gminy. Na szczęście nie wszystkie gminy się na to decydują. Bo opłata właśnie tym się różni od podatku, że może ale nie musi być wprowadzona na terenie danej gminy. Ile wynosi opłata od psa w 2026 roku? Kto musi ją płacić a kto jest zwolniony? Do kiedy trzeba wnosić tę opłatę do gminy? Wyjaśniamy.

REKLAMA