REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Olga Łata radca prawny
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy PCC podlega przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną? Wątpliwości spółek w tej kwestii wydają się uzasadnione.

Podatek od czynności cywilnoprawnych a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Wskutek zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (w zależności od tego, czy Spółka podjęła decyzję o odroczeniu stosowania znowelizowanych przepisów) zostały „podwójnie opodatkowane”. Oznacza to, że spółki te podlegają obowiązkowi zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie przy wypłacie wspólnikom zysku bądź zaliczki na poczet zysku, spółka pobierze zryczałtowany podatek dochodowy CIT lub PIT.

REKLAMA

Autopromocja

W związku ze wskazaną powyżej zmianą, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej stało się niekorzystne pod względem finansowym. Konsekwencją zmiany przepisów jest podejmowana przez przedsiębiorców decyzja o zmianie formy prowadzonej działalności i przeprowadzeniu procesu przekształcenia np. w spółkę jawną.

Wraz z podjęciem decyzji o przekształceniu spółki komandytowej, aktualny stał się temat ewentualnego opodatkowania procesu przekształcenia spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę praktykę organów podatkowych, wątpliwości spółek, czy będą zobowiązane do zapłaty PCC, wydają się uzasadnione. W indywidualnych interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej ugruntowany wydaje się pogląd, że jeżeli w trakcie funkcjonowania spółki przekształcanej zwiększył się jej majątek, to spółka przekształcona posiada większy majątek niż wkłady wniesione pierwotnie do spółki przekształcanej. W rozumieniu organów podatkowych dochodzi więc do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia i czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepisy ustawy o PCC

Zgodnie z ustawą o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany umów. Za zmianę umowy spółki osobowej uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podstawą opodatkowania przy przekształceniu spółki jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia.

W ustawie przewidziano również zwolnienie od podatku czynności związanych z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

Z literalnego brzmienia przepisów wynika, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu powstanie, gdy w wyniku przekształcenia zwiększy się majątek spółki i dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania – tj. do zwiększenia wkładów do spółki osobowej.

Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy podczas przekształcenia, wspólnicy postanowią o wniesieniu dodatkowych wkładów w dowolnej formie, zwiększając tym samym wartość wkładów uprzednio wniesionych do spółki przekształcanej. Tym samym zwiększy się w trakcie procesu transformacyjnego majątek spółki.

Jeżeli jednak spółka zostaje przekształcona bez zmiany wartości wkładów poszczególnych wspólników, to majątek który zgromadziła w trakcie prowadzenia działalności przez spółkę przekształcaną, nie powinien być traktowany jako wartość zwiększająca podstawę opodatkowania. Nie został bowiem przez wspólników wniesiony do spółki, a wypracowany w trakcie prowadzonej działalności.

W kontekście przytoczonych powyżej regulacji ustawy o PCC, praktyka organów skarbowych wydaje się być nieuzasadniona. Tym bardziej, że za podstawę opodatkowania, organy skarbowe przyjmują „wartość wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem w postaci całego majątku Spółki jawnej bez pomniejszania go o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.”[1].

Wyrok WSA w Bydgoszczy (I SA/Bd 250/20)

Dotychczasowa linia interpretacyjna została przełamana wyrokiem WSA w Bydgoszczy z dnia 14 lipca 2020 r. o sygn. akt I SA/Bd 250/20, który przyjrzał się przytoczonym powyżej przepisom ustawy o PCC i uznał, że nie ma uzasadnienia ekonomicznego ani społecznego pobieranie podatku w sytuacji, gdy zmienia się forma prawna prowadzonej działalności, bez zwiększenia potencjału ekonomicznego spółki.

Wyrok WSA w Bydgoszczy wydany został wskutek zaskarżenia interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ stwierdził, że przekształcenie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC, gdyż „wartość majątku spółki przekształcanej będzie wyższa niż wartość wkładów wniesionych do spółki przekształcanej, bowiem majątek spółki przekształcanej będzie obejmował – poza wkładami na majątek Wnioskodawcy – składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia spółki jawnej, w tym nieruchomości oraz pojazdy osobowe”.

Sąd, uznając stanowisko organu za nieprawidłowe, w uzasadnieniu wyroku precyzyjnie wyjaśnił, że z literalnego brzmienia przepisów ustawy o PCC wynikają dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie, aby przekształcenie spowodowało konieczność zapłaty podatku PCC. Są to:

  1. podwyższenie podstawy opodatkowania oraz
  2. zwiększenie majątku spółki osobowej.

Jeśli chodzi o pierwszy warunek, podstawą opodatkowania przy zawarciu umowy spółki jest wartość wkładów (art. 6 ust. 1 pkt. 8 lit. a ustawy o PCC). Skoro w spółce przekształconej wkłady wspólników zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki przekształcanej, to nie dojedzie do podwyższenia podstawy opodatkowania, bowiem podstawą opodatkowania są właśnie wkłady.

Drugi warunek wynikający z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC to twierdząca odpowiedź na pytanie: czy w wyniku przekształcenia dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. Zgodnie z art. 28 k.s.h. "Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia". W przedstawionej sytuacji majątek spółki przed przekształceniem i po nim był taki sam. Innymi słowy, jeśli to wszystko co miała spółka przekształcana, po przekształceniu będzie miała spółka przekształcona, to jej majątek nie zwiększy się. W konsekwencji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PCC.

Argumentację przedstawioną przez WSA W Bydgoszczy należy uznać za trafną. W ślad za takim rozumieniem przepisów ustawy o PCC, przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, w sytuacji braku zmian we wkładach wniesionych przez wspólników, nie powinno podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Mamy więc nadzieję, że wyrok ten pozytywnie wpłynie na praktykę urzędów skarbowych, które zaczną poprawnie interpretować i stosować przepisy ustawy o PCC, a spółki komandytowe będą mogły przekształcić się bez konieczności ponoszenia dodatkowych, nieuzasadnionych kosztów.

[1] Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., 0111-KDIB2-2.4014.190.2019.1.HS

KBZ Żuradzka i Wspólnicy
Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekologiczne opakowania w e-handlu - ogromne wyzwanie dla logistyki

Europejski klient e-commerce ma sprzeczne oczekiwania wobec opakowań, w których dostarczane są jego zamówienia. Domaga się ekologicznych rozwiązań, ale rzadko zrezygnuje z zakupu, jeśli nie otrzyma alternatywy zrównoważonej klimatycznie. Nie chce też płacić za spełnienie postulatów środowiskowych, a długa lista rozbieżności generuje ogromne wyzwania po stronie sprzedawców i logistyki. Ekologiczna rewolucja nie jest tania, dodatkowo nowe unijne przepisy wymuszają daleko idące zmiany w procesie realizacji zamówień.

Praca w KAS - rekrutacja 2025. Gdzie szukać ogłoszeń?

Praca w KAS a rekrutacja w 2025 roku. Jakie zadania ma Krajowa Administracja Państwowa? Kto może pracować w KAS? Gdzie szukać ogłoszeń? Jakie są wymagania są w trakcie rekrutacji w 2025 roku?

Roczne zeznanie podatkowe CIT tylko do 31 marca. Jak złożyć CIT-8

Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa przypominają, że 31 marca 2025 r. upływa termin złożenia zeznania CIT-8 za 2024 rok dla tych podatników, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. CIT-8 można złożyć także elektronicznie w serwisie e-Urząd Skarbowy bez konieczności posiadania podpisu kwalifikowanego.

PKPiR 2026: lista 15 poważnych zmian i nowe rozporządzenie od 1 stycznia. Terminy wpisów, dodatkowe kolumny do KSeF, dowody księgowe i inne nowości

Minister Finansów przygotował projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów. Nowe przepisy zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. Sprawdziliśmy co się zmieni w zasadach prowadzenia pkpir w porównaniu do obecnego stanu prawnego.

REKLAMA

Odpisy amortyzacyjne spółek nieruchomościowych

Najnowsze orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) przynoszą istotne zmiany dla spółek nieruchomościowych w zakresie możliwości rozpoznawania odpisów amortyzacyjnych w kosztach podatkowych. W styczniu tego roku NSA w kilku wyrokach (sygn. II FSK 788/23, II FSK 789/23, II FSK 987/23, II FSK 1086/23, II FSK 1652/23) potwierdził korzystne dla podatników stanowisko wojewódzkich sądów administracyjnych (WSA).

CIT estoński a optymalizacja podatkowa. Czy to się opłaca?

Przedsiębiorcy coraz częściej poszukują skutecznych sposobów na obniżenie obciążeń podatkowych. Jednym z rozwiązań, które zyskuje na popularności, jest estoński CIT. Czy rzeczywiście ta forma opodatkowania przynosi realne korzyści? Przyjrzyjmy się, na czym polega ten model, kto może z niego skorzystać i jakie są jego zalety oraz wady dla polskich przedsiębiorstw.

Składka zdrowotna w 2026 roku – będzie ewolucja czy rewolucja?

Planowane na 2026 rok zmiany w składce zdrowotnej dla przedsiębiorców stanowią jeden z najbardziej dyskutowanych tematów w sferze podatkowej, mimo iż sama składka podatkiem nie jest. Tak jak każda kwestia dotycząca finansów osobistych a równocześnie publicznych, wywołuje liczne pytania zarówno wśród prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i wśród polityków, gdzie widoczne są wyraźne podziały.

Podatnik już nie będzie karany za przypadkowe błędy, nie będzie udowadniał niewinności

Szef rządu Donald Tusk poinformował, że za niecelowe, przypadkowe błędy nie będzie się już karać podatnika. Teraz to urząd skarbowy będzie musiał udowadniać jak jest.

REKLAMA

Będą zmiany w L4, pracy na chorobowym i pensjach na zwolnieniach lekarskich. Przedsiębiorcy: Jesteśmy zwolennikami deregulacji i elastyczności, ale też jasnych zasad

Zasiłek chorobowy powinien być wypłacany pracownikowi już od pierwszego dnia absencji – Północna Izba Gospodarcza w Szczecinie popiera projekt przygotowany przez Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, apelując jednocześnie o to, by ustawa w tej sprawie była przyjęta możliwie szybko. Przedsiębiorcy jednocześnie oczekują dalszego dialogu z Ministerstwem na temat np. „Zmian w L4”, które w opinii niektórych przedsiębiorców mogą budzić kontrowersje. – Jesteśmy zwolennikami tego, by pracownicy i pracodawcy mogli regulować swoje relacje w możliwie elastyczny sposób. Z jednej strony więc jesteśmy zwolennikami tego, by zwolnienie lekarskie nie blokowało w stu procentach możliwości wykonywania innych zobowiązań jeżeli to jest możliwe, ale z drugiej widzimy przestrzeń, gdzie zwolnienie lekarskie może być wykorzystywane do nadrabiania obowiązków w jednej pracy, przy jednoczesnym spowolnianiu działania w drugiej firmie – mówi Hanna Mojsiuk, prezes Północnej Izby Gospodarczej w Szczecinie.

Youtuberzy mogą się cieszyć. Jest pozytywny wyrok NSA w sprawie kosztów podatkowych

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdza, że wydatki youtuberów związane z produkcją filmów, takie jak bilety lotnicze, noclegi czy sprzęt filmowy, mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu. Wyrok jest istotny dla twórców internetowych, którzy ponoszą wysokie koszty związane z tworzeniem treści na YouTube.

REKLAMA