REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Olga Łata radca prawny
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
PCC a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną/Fot. Shutterstock
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Czy PCC podlega przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną? Wątpliwości spółek w tej kwestii wydają się uzasadnione.

Podatek od czynności cywilnoprawnych a przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną

Wskutek zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki komandytowe od 1 stycznia 2021 r. lub 1 maja 2021 r. (w zależności od tego, czy Spółka podjęła decyzję o odroczeniu stosowania znowelizowanych przepisów) zostały „podwójnie opodatkowane”. Oznacza to, że spółki te podlegają obowiązkowi zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, a następnie przy wypłacie wspólnikom zysku bądź zaliczki na poczet zysku, spółka pobierze zryczałtowany podatek dochodowy CIT lub PIT.

REKLAMA

REKLAMA

W związku ze wskazaną powyżej zmianą, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki komandytowej stało się niekorzystne pod względem finansowym. Konsekwencją zmiany przepisów jest podejmowana przez przedsiębiorców decyzja o zmianie formy prowadzonej działalności i przeprowadzeniu procesu przekształcenia np. w spółkę jawną.

Wraz z podjęciem decyzji o przekształceniu spółki komandytowej, aktualny stał się temat ewentualnego opodatkowania procesu przekształcenia spółki podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Biorąc pod uwagę praktykę organów podatkowych, wątpliwości spółek, czy będą zobowiązane do zapłaty PCC, wydają się uzasadnione. W indywidualnych interpretacjach wydanych przez Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej ugruntowany wydaje się pogląd, że jeżeli w trakcie funkcjonowania spółki przekształcanej zwiększył się jej majątek, to spółka przekształcona posiada większy majątek niż wkłady wniesione pierwotnie do spółki przekształcanej. W rozumieniu organów podatkowych dochodzi więc do zwiększenia majątku spółki w wyniku przekształcenia i czynność ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Przepisy ustawy o PCC

Zgodnie z ustawą o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany umów. Za zmianę umowy spółki osobowej uważa się m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podstawą opodatkowania przy przekształceniu spółki jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia.

W ustawie przewidziano również zwolnienie od podatku czynności związanych z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

REKLAMA

Z literalnego brzmienia przepisów wynika, że obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu powstanie, gdy w wyniku przekształcenia zwiększy się majątek spółki i dojdzie do zwiększenia podstawy opodatkowania – tj. do zwiększenia wkładów do spółki osobowej.

Sytuacja taka będzie miała miejsce, gdy podczas przekształcenia, wspólnicy postanowią o wniesieniu dodatkowych wkładów w dowolnej formie, zwiększając tym samym wartość wkładów uprzednio wniesionych do spółki przekształcanej. Tym samym zwiększy się w trakcie procesu transformacyjnego majątek spółki.

Jeżeli jednak spółka zostaje przekształcona bez zmiany wartości wkładów poszczególnych wspólników, to majątek który zgromadziła w trakcie prowadzenia działalności przez spółkę przekształcaną, nie powinien być traktowany jako wartość zwiększająca podstawę opodatkowania. Nie został bowiem przez wspólników wniesiony do spółki, a wypracowany w trakcie prowadzonej działalności.

W kontekście przytoczonych powyżej regulacji ustawy o PCC, praktyka organów skarbowych wydaje się być nieuzasadniona. Tym bardziej, że za podstawę opodatkowania, organy skarbowe przyjmują „wartość wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem w postaci całego majątku Spółki jawnej bez pomniejszania go o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania.”[1].

Wyrok WSA w Bydgoszczy (I SA/Bd 250/20)

Dotychczasowa linia interpretacyjna została przełamana wyrokiem WSA w Bydgoszczy z dnia 14 lipca 2020 r. o sygn. akt I SA/Bd 250/20, który przyjrzał się przytoczonym powyżej przepisom ustawy o PCC i uznał, że nie ma uzasadnienia ekonomicznego ani społecznego pobieranie podatku w sytuacji, gdy zmienia się forma prawna prowadzonej działalności, bez zwiększenia potencjału ekonomicznego spółki.

Wyrok WSA w Bydgoszczy wydany został wskutek zaskarżenia interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ stwierdził, że przekształcenie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC, gdyż „wartość majątku spółki przekształcanej będzie wyższa niż wartość wkładów wniesionych do spółki przekształcanej, bowiem majątek spółki przekształcanej będzie obejmował – poza wkładami na majątek Wnioskodawcy – składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia spółki jawnej, w tym nieruchomości oraz pojazdy osobowe”.

Sąd, uznając stanowisko organu za nieprawidłowe, w uzasadnieniu wyroku precyzyjnie wyjaśnił, że z literalnego brzmienia przepisów ustawy o PCC wynikają dwa warunki, które muszą być spełnione łącznie, aby przekształcenie spowodowało konieczność zapłaty podatku PCC. Są to:

  1. podwyższenie podstawy opodatkowania oraz
  2. zwiększenie majątku spółki osobowej.

Jeśli chodzi o pierwszy warunek, podstawą opodatkowania przy zawarciu umowy spółki jest wartość wkładów (art. 6 ust. 1 pkt. 8 lit. a ustawy o PCC). Skoro w spółce przekształconej wkłady wspólników zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w umowie spółki przekształcanej, to nie dojedzie do podwyższenia podstawy opodatkowania, bowiem podstawą opodatkowania są właśnie wkłady.

Drugi warunek wynikający z art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o PCC to twierdząca odpowiedź na pytanie: czy w wyniku przekształcenia dojdzie do zwiększenia majątku spółki osobowej. Zgodnie z art. 28 k.s.h. "Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia". W przedstawionej sytuacji majątek spółki przed przekształceniem i po nim był taki sam. Innymi słowy, jeśli to wszystko co miała spółka przekształcana, po przekształceniu będzie miała spółka przekształcona, to jej majątek nie zwiększy się. W konsekwencji nie powstanie obowiązek zapłaty podatku PCC.

Argumentację przedstawioną przez WSA W Bydgoszczy należy uznać za trafną. W ślad za takim rozumieniem przepisów ustawy o PCC, przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, w sytuacji braku zmian we wkładach wniesionych przez wspólników, nie powinno podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Mamy więc nadzieję, że wyrok ten pozytywnie wpłynie na praktykę urzędów skarbowych, które zaczną poprawnie interpretować i stosować przepisy ustawy o PCC, a spółki komandytowe będą mogły przekształcić się bez konieczności ponoszenia dodatkowych, nieuzasadnionych kosztów.

[1] Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r., 0111-KDIB2-2.4014.190.2019.1.HS

KBZ Żuradzka i Wspólnicy
Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stracił rodzinę w wypadku i miał zapłacić zaległy podatek. WSA kontra skarbówka

Mimo że jako dziecko stracił całą rodzinę w tragicznym wypadku, a wypłacone mu po latach odszkodowanie miało choć częściowo złagodzić tę krzywdę, organy skarbowe domagały się od Huberta zapłaty blisko 150 tys. zł podatku od odsetek. Sprawa trafiła aż do Naczelnego Sądu Administracyjnego, który uznał stanowisko fiskusa za niesprawiedliwe. Teraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie przyznał rację Rzecznikowi Praw Obywatelskich i uchylił decyzje skarbówki — choć wyrok wciąż nie jest prawomocny.

Opłata skarbowa od pełnomocnictwa - zmiany od 2025 roku

Krajowa Informacja Skarbowa przypomniała w komunikacie, że od 1 stycznia 2025 r. zmianie uległy przepisy regulujące zasady wnoszenia opłaty skarbowej od pełnomocnictw składanych w formie elektronicznej za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Jak Ministerstwo Finansów liczy lukę VAT? Metodą odgórną (top – down)

Ministerstwo Finansów poinformowało w komunikacie z 22 maja 2025 r., że metoda liczenia luki VAT od lat pozostaje niezmienna a jej opis jest opublikowany na stronie resortu. Luka VAT liczona jest względem VAT w ujęciu rachunków narodowych publikowanych przez GUS, tj. w ujęciu memoriałowym, w którym dochody ujmowane są za okres od lutego do stycznia kolejnego roku. Szacunki luki VAT dla lat 2022-2023, pomimo uwzględnienia wpływu istotnych zmian systemowych (m.in. tarcze antyinflacyjne, rekompensaty energetyczne) wskazują na znaczący wzrost luki względem poprzedzających ich lat. W 2023 roku luka VAT wynosiła 13,5%. Obecne szacunki wskazują na zmniejszenie się luki VAT w Polsce w 2024 r. do 6,9%.

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

REKLAMA

Księgowi obawiają się obowiązkowego KSeF-u. Czego najbardziej?

Już tylko niecały rok dzieli nas od wprowadzenia obowiązkowego KSeF-u, a mimo to – jak się okazuje – księgowi nadal czują się niepewnie. Czego obawiają się najbardziej? Kto się wyłamuje i już dzisiaj deklaruje gotowość na zmiany? fillup k24 we współpracy ze Stowarzyszeniem Księgowych w Polsce opublikowali w maju 2025 r. "Barometr nastrojów polskich księgowych 2025", w którym przedstawiciele branży wypowiedzieli się w sprawach dla nich najważniejszych. Na KSeF-ie nie pozostawiono suchej nitki.

Akcja jak z filmu! Polskie służby rozbiły gang od kontrabandy za 31 milionów

Akcja dosłownie jak z filmu – zatrzymania w kilku województwach, przeszukania, graniczny pościg i papierosy warte fortunę. Gang działał w Polsce, Czechach, Słowacji i Wielkiej Brytanii. Wpadło już 29 osób, a służby przejęły blisko 5 mln sztuk nielegalnych papierosów. Śledztwo nabiera tempa – są kolejne tropy.

Jak uzyskać dofinansowanie z urzędu pracy do zatrudnienia pracownika - zasady w 2025 roku

Zatrudnienie pracownika przeważnie wiążę się z dużymi kosztami. Trudno się dziwić, że przedsiębiorcy szukają oszczędności i szukają rozwiązań, aby móc zapłacić jak najmniej. Istnieją różne formy wsparcia przedsiębiorców, np. dofinansowanie na zatrudnienie pracownika z Urzędu Pracy. Jak wygląda proces ubiegania się o takie dofinansowanie? Poniżej opiszę kilka możliwych dofinansowań, o które może się starać przedsiębiorca.

KSeF już za rogiem. Tysiące firm nieprzygotowanych – cyfrowe wykluczenie może kosztować fortunę

Cyfrowy obowiązek, który może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – od 2026 r. e-fakturowanie stanie się przymusem. Problem? Rząd uznał, że „wykluczenie cyfrowe” dotyczy wyłącznie najmniejszych firm. W praktyce zagrożeni są także starsi przedsiębiorcy, mikrofirmy bez dostępu do IT, a nawet ci, którzy nie mają stabilnego internetu. Brak przygotowania oznacza paraliż działalności, karne odsetki i utratę klientów. Czas ucieka – a system nie wybacza błędów.

REKLAMA

ZUS: Przedsiębiorcy z niepełnosprawnościami z niższą roczną składką zdrowotną. Trzeba spełnić 4 warunki

Przedsiębiorcy, którzy mają orzeczenie o umiarkowanym lub znacznym stopniu niepełnosprawności mogą korzystać z ulgi i obniżyć roczną składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Krzysztof Cieszyński, Regionalny Rzecznik Prasowy województwa pomorskiego wyjaśnia jakie warunki trzeba spełnić, by skorzystać z tej ulgi.

Prawa autorskie do treści biznesowych publikowanych w social mediach. Kiedy można legalnie wykorzystać zdjęcie lub wideo? Co każda firma wiedzieć powinna

W erze cyfrowej, gdzie granice między komunikacją osobistą a firmową coraz bardziej się zacierają, prawa autorskie w social mediach stają się kluczową kwestią dla każdego biznesu. Generowanie własności intelektualnej przestało być domeną wyłącznie branż kreatywnych — dziś dotyczy praktycznie każdej firmy, która promuje swoje produkty lub usługi w internecie.

REKLAMA