Aport wierzytelności do spółki – skutki w VAT po stronie zbywcy wierzytelności

Na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają co do zasady odpłatne dostawy towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 powołanego aktu prawnego). Z kolei, świadczenie usług definiuje się zaś jako każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT).

Należy przy tym podkreślić, iż opodatkowaniu VAT podlegają tylko takie usługi, które są odpłatne. Z odpłatną usługą mamy zaś do czynienia wtedy gdy istnieje bezpośredni związek prawny pomiędzy wykonaną przez usługobiorcę usługą a świadczeniem wzajemnym (ekwiwalentnym) otrzymywanym od usługodawcy.

VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

Dokumentacja VAT po zmianach od 1 lipca 2015 r.

Co warte podkreślenia, wskutek wniesienia aportu w postaci wierzytelności do spółki dojdzie do przelewu (cesji) tej wierzytelności własnej na ww. spółkę. Trzeba przy tym wskazać, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które wyraża uprawnienie wierzyciela do żądania spełnienia przez dłużnika określonego świadczenia wynikającego z łączącego ich stosunku zobowiązaniowego. Nie stanowi ona zaś towaru w świetle ustawy o VAT. Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (definicja ta, jak widać, nie obejmuje wierzytelności). Oznacza to, że cesja wierzytelności nie wiąże się z przeniesieniem na inny podmiot prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. W przypadku więc wniesienia aportem wierzytelności do spółki, wspólnik/akcjonariusz nie dokonuje dostawy towarów na rzecz tej spółki.

Przelew wierzytelności na inny podmiot (w tym wskutek wniesienia tej wierzytelności aportem do spółki) nie stanowi również usługi w rozumieniu ustawy o VAT. Jak wskazuje bowiem art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Powyższe oznacza, że cesja wierzytelności przez dotychczasowego wierzyciela (np. aport wierzytelności do spółki) polega jedynie na rozporządzeniu przez tego wierzyciela własnym majątkiem, które skutkuje przejściem wierzytelności do majątku nabywcy ww. wierzytelności. Jest to w istocie wykonanie uprawnień właścicielskich wierzyciela, nie zaś świadczenie usług. A zatem, wspólnik wnosząc aportem wierzytelność do spółki, nie świadczy na jej rzecz usługi w rozumieniu ustawy o VAT.

Zmiany w Prawie Pracy 2015 (Komplet 4 książek) + Kodeks pracy 2015 z komentarzem gratis

Umowy terminowe po zmianach (książka)

50 Ściąg Księgowego z aktualizacją online

Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku 4.10.2011 r. (sygn. I FSK 537/11), w którym NSA orzekł: „Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które zgodnie z art. 510 par 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 96 z późn. zm.) następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności. Zbycie wierzytelności nie stanowi zatem świadczenia usługi, gdyż jest ono jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi)”.

Powyższe konkluzje dotyczą czynności zbycia wierzytelności przez wierzyciela. Podmiot ten nie realizuje żadnego opodatkowanego świadczenia na rzecz nabywcy wierzytelności (tj. po stronie zbywcy nie powstaje obowiązek podatkowy w podatku VAT). Biorąc więc pod uwagę wskazane argumenty, należy stwierdzić, że wskutek wniesienia aportu wierzytelności do spółki, tj. przelewu wierzytelności na spółkę, nie dochodzi do dostawy towarów ani też świadczenia usług przez wierzyciela, tj. wnoszącego aport wspólnika/akcjonariusza na rzecz tej spółki. A zatem, czynność ta nie podlega opodatkowaniu VAT.

Ewelina Kalita, Młodszy konsultant podatkowy w ECDDP Sp. z o.o.