Strona główna » Księgowość » Poradniki » Połączenie jednostek według standardów międzynarodowych (MSSF)

Połączenie jednostek według standardów międzynarodowych (MSSF)

02 lutego 2007, 00:00

REKLAMA

Konieczność ewidencji połączeń jednostek gospodarczych oraz ujęcie inwestycji w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i współkontrolowanych w dzisiejszych czasach staje się coraz częstszym elementem sprawozdań finansowych. Ich właściwe ujęcie stanowi zaś prawdziwe wyzwanie dla działów księgowych, zajmujących się najczęściej ewidencją powtarzalnych operacji gospodarczych.

SPIS TREŚCI

Jak prawidłowo przeprowadzać połączenie jednostek gospodarczych
Podstawowe procedury konsolidacyjne
Definicje z zakresu sprawozdawczości finansowej

PRZYKŁADY

Data przejęcia
Jak ustalić koszt połączenia jednostek gospodarczych
Sprawowanie kontroli

Rozliczanie przejęć

Zgodnie z definicją transakcje polegające na przejęciu grupy aktywów lub aktywów netto, które nie stanowią przedsięwzięcia, są wyłączone z postanowień niniejszego standardu. Przykładem takiej transakcji jest np. zakup linii produkcyjnej do produkcji płytek ceramicznych od przedsiębiorstwa, które zdecydowało się zmienić profil działalności (restrukturyzacja) lub zostało postawione w stan upadłości.

Cztery wyłączenia

Standard rozróżnia ponadto cztery wyłączenia dotyczące ujmowania transakcji przejęcia, a mianowicie:

- połączenia jednostek gospodarczych, w ramach których połączeniu podlegają odrębne jednostki lub przedsięwzięcia w celu utworzenia wspólnego przedsięwzięcia (joint venture - transakcje te objęte są MSR nr 31 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach),

- połączenia jednostek gospodarczych dotyczące jednostek lub przedsięwzięć znajdujących się pod wspólną kontrolą,

- połączenia jednostek gospodarczych dotyczących dwóch lub więcej jednostek wzajemnych,

- połączenia jednostek gospodarczych, w ramach których połączeniu podlegają odrębne jednostki lub przedsięwzięcia w celu utworzenia jednostki sprawozdawczej wyłącznie na podstawie umowy, bez nabywania udziału we własności (np. połączenia, w ramach których odrębne jednostki podlegają połączeniu wyłącznie na podstawie umowy w celu utworzenia notowanej spółki podwójnej).

Należy podkreślić, że wyłączenie drugie można zastosować, jeżeli przedsięwzięcia znajdowały się pod wspólną kontrolą zarówno przed, jak i po transakcji, a kontrola ta nie jest tymczasowa. Najczęściej operacje gospodarcze tego typu będą występowały w przypadku działań restrukturyzacyjnych, którymi obejmowane są spółki zależne wchodzące w skład grupy kapitałowej (fuzja dwóch spółek zależnych lub przejęcie jednej spółki zależnej przez drugą).

Standard określa, że połączenie jednostek gospodarczych może mieć różną konstrukcję, a w szczególności może polegać na nabyciu przez jednostkę kapitału własnego innej jednostki, nabyciu wszystkich aktywów netto innej jednostki czy też wzięciu na siebie zobowiązań innej jednostki lub nabyciu niektórych aktywów netto innej jednostki, które łącznie składają się na jedno lub większą liczbę przedsięwzięć. Zatem wynikiem transakcji najczęściej jest:

- powstanie grupy kapitałowej, w której jednostką przejmującą jest jednostka dominująca, a jednostką przejmowaną jednostka zależna (przy czym MSSF nr 3 stosuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, natomiast w sprawozdaniu jednostkowym spółka dominująca swój udział w jednostce przejmowanej powinna wykazać według MSR nr 27 Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe),

- przejęcie całości aktywów netto (majątku) podmiotu przejmowanego przez podmiot przejmujący, w efekcie czego podmiot przejmowany traci byt prawny,

- przejęcie części aktywów netto (majątku) podmiotu przejmowanego przez podmiot przejmujący, w efekcie czego podmiot przejmowany nadal istnieje, prowadząc działalność gospodarczą (w wyniku transakcji profil działalności jednostki przejmowanej zostanie ograniczony terytorialnie bądź rzeczowo).

Jak wcześniej wspomniano, standard wymaga, aby wszystkie połączenia rozliczyć metodą nabycia, co wymaga:

- identyfikacji jednostki przejmującej,

- wyceny kosztu połączenia jednostek gospodarczych,

- przypisania na dzień przejęcia kosztu połączenia jednostek gospodarczych przejmowanym aktywom oraz branym na siebie zobowiązaniom i zobowiązaniom warunkowym (identyfikacja aktywów oraz zobowiązań i ich wycena w wartości godziwej).

- powiększonej o wszelkie koszty, które można bezpośrednio przypisać połączeniu jednostek gospodarczych, do których można zaliczyć wynagrodzenia zapłacone księgowym, doradcom prawnym, rzeczoznawcom oraz innym konsultantom, służące przeprowadzeniu połączenia. W koszcie połączenia nie uwzględnia się natomiast kosztów ogólnego zarządu (w tym działu odpowiedzialnego za przejęcia), kosztów organizacji i emisji akcji oraz kosztów organizacji i emisji zobowiązań finansowych służących realizacji transakcji.

Wskazówki w zakresie obliczania wartości godziwej poszczególnych pozycji aktywów oraz zobowiązań można znaleźć w załączniku B (par. B16) do MSSF nr 3. Należy podkreślić, że w przypadku odroczenia płatności wartość kosztu połączenia ustala się poprzez dyskontowanie do wartości bieżącej kosztu.

Standard definiuje jako dzień przejęcia (połączenia) datę, w której jednostka przejmująca faktycznie obejmuje kontrolę nad jednostką przejmowaną. W przypadku pojedynczej transakcji dzień wymiany tożsamy jest z datą przejęcia. Natomiast w przypadku transakcji przeprowadzanej etapami kosztem połączenia jest łączny koszt poszczególnych transakcji, a datą wymiany jest data każdej transakcji wymiany (tzn. dzień, w którym każdą pojedynczą inwestycję ujmuje się w sprawozdaniu finansowym jednostki przejmującej), natomiast datą przejęcia jest data objęcia przez jednostkę przejmującą kontroli nad jednostką przejmowaną.

Praktyka wskazuje, że spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych coraz częściej finansują przejęcia poprzez emisje własnych akcji skierowanych do właścicieli spółek przejmowanych. W takim przypadku koszt połączenia oblicza się jako iloczyn wyemitowanych akcji oraz ceny giełdowej jednej akcji z dnia wymiany. Inne metody wyceny wyemitowanych akcji rozważyć można jedynie w przypadku wykazania, że opublikowana na dzień wymiany cena stanowi niewiarygodny wyznacznik wartości godziwej, a inne dowody i metody wyceny dostarczają bardziej wiarygodnej miary wartości godziwej instrumentu kapitałowego. MSSF nr 3 przyjmuje, że jedynym argumentem podważającym ustaloną na rynku regulowanym cenę akcji może być płytkość rynku. Zdaniem autorów w realiach polskiego rynku kapitałowego aspekt płytkiego rynku może pojawiać się jednak nader często, w szczególności w przypadku spółek o niskiej kapitalizacji giełdowej, gdzie na kurs akcji może wpływać nawet niewielka grupa indywidualnych inwestorów.

W razie przyjęcia założenia, że występuje płytki rynek lub jeżeli nie istnieje opublikowana cena instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez jednostkę przejmującą, wartość godziwą tych instrumentów można na przykład oszacować na podstawie ich udziału procentowego w wartości godziwej jednostki przejmującej albo ich udziału procentowego w wartości godziwej jednostki przejmowanej, w zależności od tego, który z tych sposobów jest bardziej oczywisty.

Korekty kosztu połączenia

W części umów dotyczących transakcji przejęcia wprowadza się zapisy wiążące cenę nabycia z wystąpieniem określonych zdarzeń gospodarczych (np. osiągnięciem określonego poziomu zysku). W takich przypadkach jednostka przejmująca uwzględnia kwotę korekty w koszcie połączenia na dzień przejęcia, ale tylko w przypadku gdy korekta jest prawdopodobna i można ją wiarygodnie wycenić.

Ceny nabycia nie koryguje się natomiast jeżeli jednostka zagwarantowała cenę rynkową instrumentów kapitałowych lub dłużnych wyemitowanych w ramach kosztu połączenia jednostek gospodarczych i jest zobowiązana wyemitować dodatkowe instrumenty kapitałowe lub dłużne w celu przywrócenia pierwotnie ustalonego kosztu.

Identyfikacja aktywów

Następnym etapem rozliczania procesu przejęcia jest przypisanie kosztu połączenia do możliwych do zidentyfikowania i istniejących na dzień przejęcia aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej, które spełniają następujące kryteria:

- w przypadku składnika aktywów niebędącego wartością niematerialną jest prawdopodobne, że nastąpi z jego tytułu wpływ do jednostki przejmującej wszelkich przyszłych korzyści ekonomicznych oraz można wiarygodnie wycenić wartość godziwą tego składnika aktywów;

- w przypadku zobowiązania niebędącego zobowiązaniem warunkowym jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów ucieleśniających korzyści ekonomiczne w celu wywiązania się z obowiązku oraz będzie można wiarygodnie wycenić wartość godziwą tego zobowiązania;

- w przypadku wartości niematerialnej lub zobowiązania warunkowego można wiarygodnie wycenić ich wartość godziwą.

Wytyczne co do sposobu ustalania wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania składników majątku jednostki przejmowanej dla potrzeb przypisywania kosztu połączenia jednostek gospodarczych znajdują się w paragrafach B16 i B17 Załącznika B. Należy zaznaczyć ponadto, że identyfikacja składników majątkowych jednostki przejmowanej dotyczy również pozycji, które nie były wcześniej ujęte w jej sprawozdaniu finansowym.

Wyjątkiem w zakresie stosowania wartości godziwej do wyceny składników majątkowych są aktywa przeznaczone do sprzedaży, które ujmuje się zgodnie z MSSF nr 5 w niższej z wartości godziwej pomniejszonej o szacowane koszty sprzedaży i dotychczasowej wartości bilansowej.

Koszty restrukturyzacji

W myśl standardu jednostka przejmująca może ująć zobowiązanie z tytułu restrukturyzacji w przypadku gdy istnieje ono na dzień przejęcia oraz jest ujęte zgodnie z MSR nr 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Natomiast skutki restrukturyzacji będącej wynikiem przejęcia należy ujmować w kosztach bieżącego okresu również w przypadku gdy realizacja planu restrukturyzacji zależy od przeprowadzenia transakcji.

Wartości niematerialne przejmowanego

Istotnym elementem transakcji przejęć jest rozpoznanie przez podmiot przejmujący wartości niematerialnych jednostki przejmowanej i ujęcie ich jako osobnych od wartości firmy pozycji. Wartości niematerialne i prawne można rozpoznać jedynie w przypadku, gdy spełniają one definicję wartości niematerialnej określoną w MSR nr 38 Wartości niematerialne, a ich wartość godziwą można wiarygodnie wycenić. MSSF nr 3 w przykładach ilustrujących opisuje przykłady takich pozycji, z podziałem na wartości niematerialne marketingowe, związane z twórczością artystyczną, dotyczące klientów, wynikające z umów oraz dotyczące technologii.

Wartość firmy

Wartość firmy oblicza się jako nadwyżkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych.

Na dzień przejęcia jednostka przejmująca ujmuje wartość firmy przejętą w ramach połączenia jednostek gospodarczych jako składnik aktywów i wycenia ją według ceny nabycia. Wartości firmy nie amortyzuje się, a jedynie corocznie (lub częściej jeżeli zachodzą przesłanki) poddaje się testowi na utratę wartości zgodnie z MSR nr 36 Utrata wartości aktywów.

W przypadku sytuacji odwrotnej, tzn. jeżeli udział jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych ujętych zgodnie z MSSF nr 3 par. 36 przewyższa koszt połączenia jednostek gospodarczych, jednostka przejmująca:

- dokonuje ponownej oceny identyfikacji i wyceny możliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych jednostki przejmowanej oraz wyceny kosztu połączenia,

- ujmuje od razu w zysku lub stracie ewentualną nadwyżkę pozostałą po dokonaniu ponownej oceny.

Jak już wcześniej wspominaliśmy połączenie jednostek gospodarczych może obejmować więcej niż jedną transakcję wymiany, na przykład wówczas, gdy przeprowadza się je etapami w drodze kolejnych zakupów akcji lub udziałów. Istotne jest, aby w takim przypadku rozpatrywać każdą transakcję wymiany osobno, wykorzystując informacje na temat kosztu transakcji i wartości godziwej na dzień każdej transakcji. MSSF nr 3 par. 59 precyzuje ponadto, że możliwe do zidentyfikowania aktywa, zobowiązania i zobowiązania warunkowe jednostki przejmowanej muszą zostać następnie ujęte przez jednostkę przejmującą według wartości godziwej na dzień przejęcia, a ewentualna korekta wartości godziwej dotycząca dotychczas posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów stanowi aktualizację wyceny i rozlicza się ją jako taką.

Początkowe rozliczenie

Procedury związane z rozliczeniem transakcji połączeń są pracochłonne i długotrwałe, przez co zdarza się często, że na dzień sprawozdawczy możliwe jest jedynie szacunkowe ujęcie transakcji. Standard zezwala na to, jednak wprowadza zasadę, iż korekty danych szacunkowych należy dokonać

- w ciągu 12 miesięcy od dnia przejęcia oraz

- począwszy od dnia przejęcia.

Korekty mogą dotyczyć wartości zidentyfikowanych na dzień nabycia składników majątkowych oraz związanej z nimi wartości firmy. Inne korekty początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych (poza zmianami oszacowań rozliczanymi w wynik bieżącego okresu oraz korektą kosztu połączenia uwarunkowanego zaistnieniem przyszłych zdarzeń) po zakończeniu początkowego rozliczenia ujmuje się zgodnie z MSR nr 8 Zasady rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy.

Ujawnienia dotyczące przejęć

Zwracamy uwagę, że MSSF nr 3 w paragrafach 66-76 wymaga od jednostki przejmującej ujawnienia szeregu szczegółowych informacji umożliwiających użytkownikom sprawozdania finansowego jednostki ocenę charakteru i skutków finansowych połączeń jednostek gospodarczych przeprowadzonych:

- w trakcie okresu objętego sprawozdaniem finansowym,

- pomiędzy dniem bilansowym a dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji.

Zasady prezentacji inwestycji finansowych w jednostkach zależnych, jednostkach stowarzyszonych oraz podmiotach współkontrolowanych w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym regulują natomiast: MSR nr 27 - Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe, MSR nr 28 - Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i MSR nr 31 - Udziały we wspólnych przedsięwzięciach.

Jednostka zależna

Jednostka zależna to taka jednostka gospodarcza (w tym także spółka osobowa), która jest kontrolowana przez inną jednostkę, określaną jako dominującą. Definicja kontroli jest w pełni zgodna z cytowaną już definicją przyjętą przez MSSF nr 3. MSR nr 27 uzupełnia ją natomiast o prawa poboru akcji, opcje na akcje oraz inne instrumenty finansowe, które po ich realizacji mogą dać dodatkowe prawo głosu. Możliwość ich aktualnego wykonania, mimo posiadanego udziału w kapitale własnym poniżej 50 proc., daje bowiem wpływ na posiadaną zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną innej jednostki.

Jednostka stowarzyszona

Jednostka stowarzyszona to taka jednostka gospodarcza, na którą inwestor wywiera znaczący wpływ, i która nie jest ani jednostką zależną od inwestora, ani jego wspólnym przedsięwzięciem. Znaczący wpływ natomiast to prawo do uczestniczenia w podejmowaniu decyzji na temat polityki operacyjnej i finansowej jednostki gospodarczej, nie polegający jednak na sprawowaniu kontroli lub współkontroli nad polityką tej jednostki.

O znaczącym wpływie wywieranym przez jednostkę decyduje przede wszystkim kryterium posiadanego udziału w prawach głosu. W myśl MSR nr 28 o znaczącym wpływie mówi się wtedy, gdy udział ten wynosi co najmniej 20 proc. Istnieją jednak przypadki, w których mimo posiadania niższej liczby praw głosu, inwestor może uczestniczyć w kształtowaniu polityki finansowej o operacyjnej, a w konsekwencji traktować taki podmiot jako stowarzyszony. Można to identyfikować poprzez:

- zasiadanie w zarządzie lub równorzędnym organie zarządzającym jednostką, w której inwestor dokonał inwestycji,

- udział w tworzeniu polityki jednostki, w tym udział w podejmowaniu decyzji w sprawie dywidend lub innych metod podziału zysku,

- istotne transakcje pomiędzy inwestorem a jednostką, w której dokonał inwestycji,

- wzajemną wymianę personelu kierowniczego lub

- udostępnianie informacji technicznych o zasadniczym znaczeniu.

Przy ustalaniu znaczącego wpływu nie bierze się pod uwagę udziałów posiadanych przez inne jednostki stowarzyszone lub wspólne przedsięwzięcia grupy. Uwzględnia się natomiast, podobnie jak w przypadku kontroli, prawa poboru akcji, opcje na akcje oraz inne instrumenty finansowe, które po ich realizacji mogą dać jednostce dodatkowe prawo głosu. W przykładzie 3 spółka B traktuje jednostkę B jako stowarzyszoną, mimo posiadania przez nią 60 proc. akcji zwykłych z prawami głosu.

Wspólne przedsięwzięcie

Wspólne przedsięwzięcie (ang. joint venture) to ustalenia umowne, na mocy których dwóch lub więcej inwestorów podejmuje działalność gospodarczą podlegającą współkontroli, co uniemożliwia pojedynczemu wspólnikowi samodzielne sprawowanie kontroli nad działalnością przedsięwzięcia. Działalność nieobjęta ustaleniami umownymi nie stanowi wspólnego przedsięwzięcia, co może być podstawą do ustalania zależności lub znaczącego wpływu.

Ustalenia umowne najczęściej są regulowane na piśmie i dokumentowane w formie odrębnej umowy pomiędzy wspólnikami, w umowie lub statucie spółki, w regulaminie wspólnego przedsięwzięcia lub tylko w formie protokołu z rozmów pomiędzy wspólnikami. W myśl MSR nr 31 ustalenia te powinny określać przede wszystkim:

a) zakres działalności, okres trwania i wymogi sprawozdawcze wspólnego przedsięwzięcia,

b) mianowanie zarządu lub innego równorzędnego organu zarządzającego wspólnym przedsięwzięciem oraz prawa głosu wspólników przedsięwzięcia,

c) wpłaty na poczet kapitału wniesione przez wspólników przedsięwzięcia oraz

d) podział pomiędzy wspólników przedsięwzięcia wyników produkcji, przychodów, kosztów lub rezultatów działalności wspólnego przedsięwzięcia.

Sprawozdanie skonsolidowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej, w tym spółek stowarzyszonych, sporządzane jest przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości i na ten sam dzień bilansowy.

Jeżeli dzień sprawozdawczy jednostki zależnej lub stowarzyszonej różni się od daty sprawozdania skonsolidowanego, powinna ona sporządzić dodatkowe sprawozdanie finansowe na ten sam dzień, co jednostka dominująca, chyba że jest to w praktyce niewykonalne. W takim przypadku okres ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące.

Rada MSR wprowadzając zmiany z dniem 1 stycznia 2005 r., znacząco ograniczyła możliwości wyłączeń stosowania MSR nr 27, uznając za konieczne objęcie skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wszystkich jednostek zależnych. Z tego obowiązku wyłączone są jedynie przypadki, gdy jednostka dominująca:

a) sama jest jednostką zależną podmiotu, który posiada w niej całościowy lub częściowy udział, a udziałowcy mniejszościowi zostali poinformowani o niesporządzaniu takiego sprawozdania i nie zgłosili sprzeciwu,

b) jej instrumenty dłużne lub kapitałowe nie znajdują się w publicznym obrocie,

c) nie jest w trakcie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, oraz

d) jej jednostka dominująca najwyższego lub pośredniego szczebla sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, które są publikowane i są zgodne z MSSF (patrz MSR nr 27 par. 10), albo gdy

e) posiada udziały w jednostce zależnej, która na dzień nabycia spełnia kryteria zaliczenia jej do kategorii aktywów przeznaczonych do zbycia, zgodnie z MSSF nr 5 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia oraz działalność zaniechana. W przypadku jednak, gdy inwestycja uprzednio zakwalifikowana jako przeznaczona do sprzedaży w ciągu 12 miesięcy przestaje spełniać kryteria takiej klasyfikacji, ujmuje się ją zgodnie z MSR nr 27 począwszy od daty klasyfikacji jako przeznaczonej do sprzedaży. Sprawozdania finansowe za okresy począwszy od daty przejęcia podlegają więc przekształceniu.

W tym miejscu należy dodać, że powyższe zwolnienia dotyczą w sposób kompletny również stosowania metody praw własności i konsolidacji proporcjonalnej (patrz MSR nr 28 par. 13, MSR nr 31 par. 2). Z tym że rada MSR wyłączyła stosowanie MSR nr 28 i 31 w odniesieniu do inwestycji realizowanych przez organizacje zarządzające kapitałem wysokiego ryzyka, fundusze wzajemne, fundusze powiernicze oraz inne podobne podmioty, które w momencie początkowego ujęcia zostały zakwalifikowane jako inwestycje wyceniane według wartości godziwej przez wynik finansowy lub przeznaczone do obrotu, wyceniane zgodnie z MSR nr 39.

Analizując całość Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, można doszukać się jeszcze jednej możliwości zwolnienia z konsolidacji opartej na ogólnej zasadzie istotności, o której mowa w par. 5 i 8 MSR nr 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych, korygowanie błędów. Zgodnie z nimi, zasady rachunkowości wynikające z MSR mogą nie być stosowane, jeśli skutek ich stosowania jest nieistotny, tzn. ich pominięcie nie może wpływać na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników sprawozdania finansowego. MSR nr 27 nie posługuje się jednak w ogóle pojęciem istotności, stąd zastosowanie takiego wyłączenia musi być dobrze przeanalizowane przez każdy podmiot dominujący i ujawnione w sprawozdaniu finansowym jednostki.

REKLAMA

Autopromocja

Komplet Podatki 2025 - wiedza dla księgowych i biur rachunkowych

Sygnaliści w biurze rachunkowym. Wzory dokumentów

Rodzaje procedur

Ponadto, przeprowadza się następujące podstawowe procedury konsolidacyjne:

- wyłączenie wartości bilansowej inwestycji jednostki dominującej w każdej z jednostek zależnych oraz tej części kapitału własnego spółek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki dominującej,

- wyłączenie w całości salda rozliczeń pomiędzy jednostkami grupy kapitałowej, transakcji, przychodów, kosztów i dywidend,

- wyłączenie w całości zysków i strat z tytułu transakcji zawieranych wewnątrz grupy kapitałowej, które ujęte są w wartości bilansowej jako zapasy i środki trwałe,

- określenie udziału mniejszości w zysku lub stracie netto skonsolidowanych jednostek zależnych za dany okres sprawozdawczy i zaprezentowanie go oddzielnie w rachunku zysków i strat,

- zbadanie utraty wartości firmy zgodnie z MSR nr 36 Utrata wartości aktywów,

- określenie i zaprezentowanie oddzielnie od kapitału własnego jednostki dominującej udziałów mniejszości w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych, które obejmują:

- wartość udziałów mniejszości z dnia pierwotnego połączenia (obliczone zgodnie z MSSF nr 3),

- zmiany w kapitale własnym przypadające na udziały mniejszości począwszy od dnia połączenia,

- rozliczenie różnic przejściowych wynikające z wyłączeń zysków i strat wewnątrz grupy zgodnie z MSR nr 12 - Podatek dochodowy.

MSR nr 27 wskazuje, że straty dotyczące udziałów mniejszości w konsolidowanej jednostce zależnej mogą przewyższać udziały mniejszości w kapitale własnym tejże jednostki zależnej. Co do zasady, taka nadwyżka obciąża udziały większości z wyjątkiem sytuacji, kiedy udziałowcy mniejszościowi mają obowiązek i są zdolni do dokonania dodatkowej inwestycji w celu pokrycia strat. Jeżeli w późniejszym terminie jednostka zależna zaczyna wypracowywać zyski, przypisuje się je udziałowcom większościowym, do momentu pokrycia strat przypadających na udziały mniejszości, uprzednio przejęte przez udziałowca większościowego.

Metoda praw własności

Podstawowe procedury konsolidacyjne stosowane przy metodzie praw własności obejmują:

- korekty wartości bilansowej inwestycji o udział z zysku lub stracie jednostki stowarzyszonej po dacie przejęcia,

- jeżeli jednostka stowarzyszona posiada własne jednostki zależne, stowarzyszone lub wspólne przedsięwzięcia, zyski lub straty oraz aktywa netto uwzględniane przy stosowaniu metody praw własności obejmują jedynie zyski lub straty oraz aktywa netto ujęte w sprawozdaniu finansowym jednostki stowarzyszonej (włącznie z udziałem jednostki stowarzyszonej w zyskach lub stratach i aktywach netto jej jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć),

- korekty wartości bilansowej inwestycji o otrzymane wypłaty z zysku w ciągu roku,

- korekty wartości bilansowej inwestycji o zmianę proporcji udziału inwestora wynikającą ze zmian w kapitale własnym jednostki, nie ujmowanych w rachunku zysków i strat, np. podwyższenie kapitału, zwrot dopłat, przeszacowanie rzeczowych aktywów trwałych lub zmiany z tytułu różnic kursowych,

- eliminację udziału w zyskach i stratach jednostki stowarzyszonej z tytułu transakcji sprzedaży aktywów pomiędzy spółkami,

- korekty do udziału inwestora w zyskach lub stratach po nabyciu inwestycji celem uwzględnienia np. amortyzacji aktywów podlegających umorzeniu, opartej na wartości godziwej na dzień nabycia,

- korekty do udziału inwestora w zyskach lub stratach po nabyciu inwestycji celem uwzględnienia strat z tytułu utraty wartości ujętych przez jednostkę stowarzyszoną, dotyczącą np. wartości firmy lub rzeczowych aktywów trwałych. Z uwagi na fakt, że wartość firmy ujęta jest w wartości bilansowej inwestycji, nie bada się jej oddzielnie pod kątem utraty wartości przy zastosowaniu MSR nr 36 Utrata wartości aktywów. Takiemu testowi poddaje się jednak całą wartość bilansową inwestycji, porównując ją do wartości odzyskiwanej (wyższą z dwóch kwot: wartości użytkowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży), ilekroć zastosowanie wymogu zawartego w MSR nr 39 Instrumenty finansowe: ujęcie i wycena, wykaże, że mogła nastąpić utrata wartości inwestycji.

Udział w wyniku finansowym

Zgodnie z MSR nr 28 udział inwestora w zysku lub stracie jednostek stowarzyszonych oraz ich wartość bilansową ujawnia się w sprawozdaniu finansowym oddzielnie, w pozycjach Udział w zysku (stracie) jednostek stowarzyszonych oraz Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej metodą praw własności. Natomiast bezpośrednio w swoim kapitale własnym inwestor ujmuje udział w zmianach ujętych w kapitale własnym jednostki stowarzyszonej z pominięciem wyniku finansowego oraz ujawnia go w zestawieniu zmian w kapitale własnym zgodnie z wymogami MSR nr 1 Prezentacja sprawozdań finansowych.

Straty w jednostce stowarzyszonej rozlicza się jedynie do wysokości udziału w tej jednostce. Udział ten stanowi jednak nie tylko wartość bilansowa inwestycji wycenionej metodą praw własności, ale również wszelkie należności długoterminowe, kredyty lub pożyczki, których rozliczenie w dającej się przewidzieć przyszłości nie jest planowane. Nie obejmują one jednak należności i zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz należności długoterminowych objętych zabezpieczeniem. Straty ujmowane metodą praw własności, których wartość przewyższa udział inwestora w akcjach zwykłych odnosi się na pozostałe elementy udziału inwestora w jednostce stowarzyszonej w odwrotnej kolejności do pierwszeństwa ich rozliczania przy podziale majątku w przypadku likwidacji.

Po zredukowaniu udziału inwestora do wartości zerowej na wszelkie dodatkowe straty tworzy się rezerwy i zobowiązania, które ujmuje się tylko w takiej wysokości, w jakiej inwestor powziął prawny lub zwyczajowy obowiązek lub dokonał płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej. Jeżeli następnie jednostka stowarzyszona zacznie wykazywać zyski, to inwestor może powrócić do uwzględniania zysków dopiero wówczas, gdy wartość tych zysków zrówna się z wartością nieujętych strat.

W przypadku rozliczania strat jednostki stowarzyszonej należy uwzględnić możliwość tworzenia odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości inwestycji zgodnie z przesłankami wynikającymi z MSR nr 39 oraz odpisu aktualizującego w odniesieniu do udziału, który nie stanowi części inwestycji, np. należności długoterminowe czy też udzielone pożyczki.

Konsolidacja jednostek współzależnych

Inwestycje w jednostkach współzależnych można konsolidować dwiema metodami. Jako rozwiązanie wzorcowe MSR nr 31 przyjmuje konsolidację metodą proporcjonalną, której dozwoloną alternatywą jest metoda praw własności, zgodna z zasadami opisanymi w MSR nr 28. Przyjętą metodę należy stosować do wszystkich przedsięwzięć w podmiotach współkontrolowanych.

W przypadku zastosowania metody proporcjonalnej można przyjąć dwa formaty prezentacji w sprawozdaniu posiadanych udziałów w podmiotach współkontrolowanych:

- udziały wspólnika przedsięwzięcia w poszczególnych pozycjach aktywów, zobowiązań, przychodów i kosztów podmiotu współkontrolowanego łączy się z odpowiadającymi im pozycjami sprawozdania wspólnika przedsięwzięcia,

- wspólnik przedsięwzięcia wykazuje oddzielnie pozycje dotyczące wspólnego przedsięwzięcia, np. w pozycji środki pieniężne można wykazać środki pieniężne w jednostkach współkontrolowanych.

Niezależnie od tego, jaki format został zastosowany w celu przeprowadzenia konsolidacji proporcjonalnej, nie jest dozwolone kompensowanie aktywów lub pasywów poprzez odjęcie innych aktywów lub pasywów, ani też kompensowanie przychodów i kosztów poprzez odjęcie innych przychodów lub kosztów, o ile nie istnieje tytuł prawny do kompensaty, a kompensowanie nie odzwierciedla oczekiwań dotyczących sposobu realizacji aktywów lub spłaty zobowiązań. MSR nr 31 zwraca jednak uwagę na dwa rodzaje transakcji gospodarczych pomiędzy inwestorem a wspólnym przedsięwzięciem, które powinny być uwzględnione jako korekty w konsolidacji proporcjonalnej. Są to:

- transakcje zbycia aktywów do wspólnego przedsięwzięcia, w celu ich dalszego wykorzystania - następuje eliminacja zysku przypadającego na wspólnika, pozostawiając tylko tę część zysku, jaka przypada na udziały innych wspólników. Jeśli jednak sprzedaż aktywów wskazuje na spadek możliwej do uzyskania wartości netto aktywów obrotowych lub wystąpienia utraty wartości, wspólnik wykazuje w swoim sprawozdaniu pełną kwotę strat,

- transakcje nabycia przez wspólnika od wspólnego przedsięwzięcia aktywów - wspólnik nie wykazuje w swoim sprawozdaniu przypadającej mu części zysków i strat wspólnego przedsięwzięcia do momentu zbycia tych aktywów osobie trzeciej. Jeśli jednak straty wynikają ze spadku możliwej do uzyskania wartości netto aktywów obrotowych lub wystąpienia utraty wartości, należy je ująć niezwłocznie w rachunku zysków i strat.

Aby ocenić, czy transakcja zawarta pomiędzy inwestorem, a wspólnym przedsięwzięciem wskazuje na utratę wartości składnika aktywów, wspólnik przedsięwzięcia ustala wartość odzyskiwalną składnika aktywów zgodnie z MSR nr 36 Utrata wartości aktywów. W celu ustalenia wartości użytkowej szacuje się przyszłe przepływy środków pieniężnych z tego składnika aktywów przy założeniu dalszego użytkowania danego składnika aktywów i jego ostatecznej sprzedaży przez wspólne przedsięwzięcie.

W przypadku wspólnych przedsięwzięć wspólnik stosuje metodę proporcjonalną lub metodę praw własności niezależnie od tego, czy posiada inwestycje w jednostkach zależnych i czy opisuje swoje sprawozdanie jako skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Ujawnienie w sprawozdaniu

Stosowanie MSR nr 27, 28 i 31 wymaga ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym szeregu informacji dotyczących jednostek zależnych, stowarzyszonych oraz współkontrolowanych. Obejmują one między innymi: opis i charakter wszelkich powiązań pomiędzy podmiotami, ograniczenia i dodatkowe uprawnienia w sprawowaniu kontroli lub znaczącego wpływu, okresów sprawozdawczych, skróconych danych finansowych jednostek stowarzyszonych, a także wykaz wszelkich zobowiązań warunkowych. (Patrz: MSR nr 27 par. 40; MSR nr 28 par. 37 do 40; MSR nr 31 par. 54 do 57).

Sprawozdanie jednostkowe

Standard nie określa, które jednostki muszą sporządzać jednostkowe sprawozdanie finansowe, przeznaczone od użytku publicznego. Jeżeli jednak jednostka dominująca sporządza takie sprawozdanie, inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach stowarzyszonych, ujmuje się:

- w cenie nabycia lub

- zgodnie z MSR nr 39,

z tym że inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach i jednostkach stowarzyszonych, wykazywane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zgodnie z MSR nr 39, wykazuje się w ten sam sposób również w jednostkowym sprawozdaniu finansowym inwestora.

Oznacza to, że w przypadku gdy inwestor posiada tylko jednostki stowarzyszone i wspólne przedsięwzięcia, to sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR nr 28 i 31, bez konieczności określania go jednostkowym bądź skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Natomiast w przypadku, gdy inwestor posiada grupę kapitałową, to w jednostkowym sprawozdaniu finansowym stosuje zasady wyceny opisane powyżej, natomiast w skonsolidowanym sprawozdaniu stosuje odpowiednio rozwiązania przyjęte przez MSR nr 27, 28 i 31.

W związku z powyższym jednostki gospodarcze zwolnione z konsolidacji zgodnie z MSR nr 27 par. 10, ze stosowania proporcjonalnej konsolidacji zgodnie z MSR nr 31 par. 2 oraz ze stosowania metody praw własności zgodnie z MSR nr 28 par. 13, mogą sporządzać jednostkowe sprawozdania finansowe jako swoje jedyne sprawozdania finansowe, ponieważ i tak zostaną one ujęte w sprawozdaniu skonsolidowanym jednostki wyższego szczebla.

Ujawnienie w jednostkowym sprawozdaniu

Również w tym sprawozdaniu standardy wymagają wielu ujawnień dotyczących m.in. znaczących inwestycji, metod ich wyceny, przyczyn sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz wskazania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z którym to jednostkowe jest związane (patrz: MSR nr 27 par. 41 i 42).

Przekształcenia sprawozdań na MSR

Zgodnie z art. 55 ust. 6a ustawy o rachunkowości skonsolidowane sprawozdania finansowe emitentów papierów wartościowych oraz banków należy sporządzić zgodnie z MSR/MSSF, począwszy od 1 stycznia 2005 r.

Natomiast według art. 55 ust. 6b i 6c ustawy o rachunkowości skonsolidowane sprawozdania finansowe mogą być sporządzane zgodnie z MSR przez:

- emitentów papierów wartościowych ubiegających się o ich dopuszczenie do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego,

- jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca wyższego szczebla sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR.

W tych przypadkach decyzję w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR podejmuje organ zatwierdzający jednostki dominującej.

Co to jest przedsięwzięcie

Zintegrowany zbiór działań prowadzonych i aktywów zarządzanych w celu osiągania: zysku przez inwestorów lub niższych kosztów, lub innych korzyści ekonomicznych, bezpośrednio i proporcjonalnie, przez posiadaczy polis lub uczestników. Jeżeli w przekazywanym zbiorze działań i aktywów występuje wartość firmy, zakłada się, że przekazywany zbiór stanowi przedsięwzięcie.

Co to jest kontrola

Przez kontrolę (podobnie jak w innych MSR oraz polskiej ustawie o rachunkowości) rozumie się zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki lub przedsięwzięciem w celu osiągania korzyści z jej działalności.

Czym jest wartość firmy

Przyszłe korzyści ekonomiczne z tytułu aktywów, których nie można pojedynczo zidentyfikować ani osobno ująć.

Co to jest sprawozdanie skonsolidowane

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe to sprawozdanie grupy kapitałowej, tj. jednostki dominującej wraz z jej wszystkim podmiotami zależnymi, sporządzone w taki sposób, jakby było ono sprawozdaniem pojedynczej jednostki.

Czym jest metoda praw własności

Metoda rozliczania, według której inwestycja jest początkowo ujmowana według ceny nabycia, a następnie po dniu nabycia jej wartość jest korygowana o zmianę udziału inwestora w aktywach netto jednostki gospodarczej. Zysk lub strata inwestora obejmuje udział inwestora w zysku lub stracie jednostki gospodarczej.

Co to jest jednostkowe sprawozdanie finansowe

Jednostkowym sprawozdaniem finansowym jest sprawozdanie sporządzone niezależnie od skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nie jest nim sprawozdanie, do którego zastosowano konsolidację proporcjonalną lub metodę praw własności ani sprawozdanie jednostki, która nie ma jednostki zależnej, podmiotu stowarzyszonego lub udziału wspólnika w podmiocie współkontrolowanym.

Marek Wojciechowski, Rafał Barycki

Gazeta Prawna Nr 20/2007 [Dodatek: Tygodnik Podatkowy] z dnia 2007-01-29

W dniu 30 marca 2006 r. jednostka K przejmuje za 1 mln zł 20 proc. udziałów w kapitale jednostki P, następnie w dniu 30 czerwca 2006 r. dokupuje 15 proc. za kwotę 0,8 mln zł oraz w dniu 30 września 2006 r. kupuje 20 proc. udziałów za kwotę 1,2 mln zł (wszystkie transakcje są transakcjami gotówkowymi, dla uproszczenia przyjmuje się, że jednostka K nie ponosi innych kosztów, które można przypisać transakcjom).

Ceną nabycia 55 proc. udziałów będzie zatem 3 mln zł (1 + 0,8 + 1,2). Datami wymiany są 30 marca, 30 czerwca oraz 30 września 2006 r. Natomiast za datę przejęcia należy uznać 30 września 2006 r., czyli dzień, w którym podmiot K nabył pakiet udziałów w podmiocie P zapewniający mu kontrolę (55 proc.).

Autopromocja

Webinar: VAT 2025

Sprawdź

Jednostka P będąca spółką notowaną na rynku papierów wartościowych nabywa kontrolny pakiet akcji w podmiocie F. W celu sfinansowania transakcji spółka P emituje 5 tys. akcji skierowanych do akcjonariuszy podmiotu F (w dniu wymiany wartość akcji na giełdzie wynosi 100 jednostek). Ponadto:

a) ponosi koszty związane z zatrudnieniem zewnętrznych prawników oraz konsultantów w wysokości 500 jedn.,

b) ponosi koszty związane z emisją akcji w wysokości 200 jedn.,

c) anuluje krótkoterminowe należności dotychczasowym akcjonariuszom F w wysokości 500 jedn.,

d) P posiada dział odpowiedzialny za przejęcia, którego miesięczne koszty utrzymania szacowane są na 500 jedn. (zakłada się, że dział nad przeprowadzeniem transakcji pracował przez miesiąc),

e) spółka P rozważając przejęcie zamówiła u ekspertów zewnętrznych analizę rynku produktów wytwarzanych przez F, której koszt wyniósł 500 jedn. (analiza była podstawą do oszacowana spodziewanych przychodów w wycenie spółki F przed przejęciem),

f) posiada raport z analizy specjalisty, który stwierdza, iż koszty restrukturyzacji F po nabyciu wyniosą 500 jednostek.

Koszt połączenia w kwocie 501 500 jedn. ustalony został następująco: emisja 500 tys. + 500 zatrudnienie specjalistów + 500 anulowanie należności + 100 analiza rynku. Kosztów emisji, działu przejęć oraz restrukturyzacji zgodnie ze standardem nie kwalifikuje się do kosztu połączenia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Jednostki A i B posiadają odpowiednio 40 proc. i 60 proc. akcji zwykłych z prawami głosu na walnym zgromadzeniu spółki C. Jednostka A posiada jednak możliwe do zrealizowania w każdej chwili opcje kupna akcji. W momencie ich realizacji A powiększy swój udział w prawach głosu na walnym zgromadzeniu do poziomu 60 proc. Należy więc stwierdzić, że spółka A sprawuje kontrolę nad spółką C.