REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy członek zarządu podpisując weksel odpowiada za zaciągnięte zobowiązanie

REKLAMA

Członkowie zarządu w spółce z o.o. jako zabezpieczenie zapłaty wierzytelności podpisali weksel. Użyto firmowych pieczęci członków zarządu. Czy członkowie zarządu mogą odpowiadać za podpisanie weksla?
Tak, członkowie władz spółki z o.o. mogą ponieść odpowiedzialność cywilnoprawną. Każdy członek zarządu odpowiada bowiem wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
Odpowiedzialność za podpisanie weksla uzależniona jest od tego, czy uda się udowodnić winę. Jeżeli nie można jej wykazać, to odpowiedzialność jest wyłączona (art. 293 k.s.h.). Tak więc sam fakt podpisania weksla zabezpieczającego wysokie zobowiązanie na majątku spółki nie oznacza, że członek zarządu odpowiada wobec spółki i jej udziałowców.
Udowodnienie takiej winy może być trudne. Zarząd spółki prowadzi przecież jej sprawy i ją reprezentuje. Dodatkowo prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można też ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Wiele zależy od umowy spółki. Zasadą jest, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to ona właśnie określa sposób reprezentowania. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być też dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się następujące zasady. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki oraz może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jedynie gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
Tak więc umowa i fakt niedotrzymania jej zapisów rozstrzyga często o tym, czy da się wykazać winę członka zarządu. Należy dokładnie sprawdzić zapisy umowy spółki z o.o. z jeszcze jednego powodu. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników. Tej reguły z art. 230 k.s.h. nie stosuje się, gdy wyłącza ją wprost umowa spółki. Jeżeli członek zarządu zaciągnął zobowiązanie o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego bez uchwały wspólników, to samo zobowiązanie jest ważne. Nie stosuje się tu art. 17 § 1 k.s.h., który mówi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników, czynność prawna dokonana bez niej jest nieważna. Brak uchwały wspólników pozwala przeciwko członkowi zarządu skierować do sądu roszczenie o odszkodowanie.
W sytuacji podejrzenia, że członkowie zarządu działali na szkodę spółki, np. podpisując weksel, spółka może wystąpić z powództwem o odszkodowanie. Ma na to rok od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli termin ten nie zostanie dotrzymany, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Należy pamiętać, że pozwany członek zarządu przy pierwszej czynności procesowej może zgłosić żądanie, aby została złożona kaucja. Sąd może nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie pokrycia szkody grożącej pozwanemu. Wysokość i rodzaj kaucji sąd określa według swojego uznania. W przypadku niezłożenia kaucji w wyznaczonym przez sąd terminie pozew zostaje oczywiście odrzucony. Na kaucji służy pozwanemu pierwszeństwo przed wszystkimi wierzycielami powoda.
WAŻNE!
Jeżeli powództwo przeciwko członkowi zarządu, który podpisał weksel, okaże się nieuzasadnione, a powód wnosząc je działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną pozwanemu. Może ona np. polegać na utracie dobrego imienia i niemożności kontynuowania kariery.
Istotne jest, że w przypadku wytoczenia powództwa przez wspólnika oraz w razie upadłości spółki osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się na uchwałę wspólników udzielającą im absolutorium ani na dokonane przez spółkę zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie.
Roszczenie o naprawienie szkody przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednak w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę. Powództwo o odszkodowanie przeciwko członkom organów spółki oraz likwidatorom wytacza się według miejsca siedziby spółki.
Piotr Gregorczyk
specjalista z zakresu prawa spółek


Źródło: Monitor Księgowego

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy renta inwalidzka wyklucza ulgę dla seniorów? Skarbówka rozwiewa wątpliwości

Pracujesz i pobierasz rentę inwalidzką? Zastanawiasz się, czy możesz skorzystać z ulgi dla seniorów? Skarbówka wydała interpretację, która może Cię zainteresować! Sprawdź, jakie są zasady i czy przysługuje Ci zwolnienie z podatku dochodowego.

Teraz kontrolerzy ZUS szczególnie upatrzyli sobie firmy z jednej branży, praktycznie żadna nie uniknie kontroli w najbliższym czasie. Co sprawdzają i dlaczego

W ciągu ostatniego roku Zakład Ubezpieczeń Społecznych wziął pod lupę polskie firmy transportowe i rozpoczął szczegółowe kontrole, które są odczuwalne przez branżę. Dla ekspertów nie jest to zaskoczeniem, bo to efekt rozpoznania przez ZUS trików stosowanych w firmach tej branży.

Rząd szuka pieniędzy. Podatek cyfrowy coraz bliżej?

Ministerstwo Cyfryzacji pracuje nad nowym podatkiem, który miałby objąć duże korporacje technologiczne działające w Polsce. Wicepremier Krzysztof Gawkowski zapowiada, że koncepcja podatku cyfrowego zostanie przedstawiona w ciągu kilku miesięcy, a wpływy z niego mogą sięgnąć miliardów złotych. Pomysł budzi jednak kontrowersje.

Wspólne rozliczenie PIT małżonków w 2025 r. za 2024 rok – kto i jak może to zrobić. Korzyści, warunki, jaki formularz wypełnić

Wspólne rozliczenie rocznego zeznania podatkowego PIT przez małżonków jest ważną preferencją podatkową w podatku dochodowym od osób fizycznych, dostępną dla podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych, tj. wg skali podatkowej. Rozliczenie wspólne jest korzystne zwłaszcza dla małżonków, których dochody roczne znacznie się różnią (znajdują się w różnych progach podatkowych), w tym w szczególności jeżeli jeden z małżonków nie osiągnął dochodu w danym roku. Kiedy małżonkowie mogą rozliczyć się wspólnie? Na czym polega wspólne rozliczenie PIT małżonków? Czy jest możliwe wspólne rozliczenie ze zmarłym małżonkiem, po rozwodzie i w separacji? Czy jest możliwe wspólne rozliczenie małżonków w przypadku uzyskiwania przychodów z najmu prywatnego, działalności rolniczej, kapitałów pieniężnych, działalności nierejestrowanej? Jakie formy opodatkowania wykluczają wspólne rozliczenie małżonków? Odpowiadamy na te wszystkie pytania.

REKLAMA

Będzie rewolucja w raportowaniu ESG po zmianach w dyrektywie CSRD? Obowiązki tylko dla największych firm. Pakiet Omnibus I Komisji Europejskiej

W lutym 2025 roku Komisja Europejska ogłosiła przełomowe zmiany w unijnym systemie raportowania zrównoważonego rozwoju, wywołując gorącą debatę wśród przedsiębiorców, prawników i ekspertów ESG. Propozycje zawarte w pakiecie Omnibus, obejmujące m.in. modyfikacje dyrektywy CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) i CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive), zdaniem wielu komentatorów stanowią próbę znalezienia równowagi między ambicjami klimatycznymi UE a realiami gospodarczymi. Wspólnie z dr Anną Partyką-Opielą, partnerką kancelarii Rymarz Zdort Maruta i laureatką rankingu Top 25 Women Lawyers in Business by Forbes 2024, analizujemy konsekwencje tych zmian dla europejskiego biznesu.

Biznes ma dość! Domaga się prostych i stabilnych podatków. Jest 100 postulatów

Chaos w podatkach, powolne sądy i drakońskie areszty gospodarcze – polscy przedsiębiorcy mają dość! Domagają się uproszczenia systemu podatkowego, rozszerzenia estońskiego CIT oraz stabilnych przepisów. Czy rząd posłucha biznesu, zanim firmy zaczną masowo uciekać za granicę?

Deregulacja: nowe przepisy dla biznesu od 1 maja 2025 r. 40 zmian - kontrole firm, rzemiosło, mały ZUS plus, zamówienia publiczne i inne ułatwienia

W dniu 11 marca 2025 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Zmiany mają wejść w życie w większości od 1 maja 2025 roku

Wynagrodzenie brutto, a netto w 2025 roku. Jak obliczyć kwotę pensji do wypłaty? [Przykłady]

Jedną z podstawowych kwestii dla pracownika i pracodawcy jest ustalenie stawki wynagrodzenia, jaką pracownik będzie co miesiąc otrzymywał za wykonywanie swoich obowiązków służbowych. Pracownicy często mają wątpliwości dlaczego kwota netto, która dostają na konto, jest o tyle niższa niż ta zapisana w umowie. Kwota która podana jest na umowie o pracę to najczęściej kwota brutto, czyli całość wynagrodzenia, które zostaje pomniejszane o należne świadczenia publicznoprawne. Po odjęciu tych świadczeń pozostaje kwota netto, którą pracownik otrzymuje, tzw. „kwota na rękę”.

REKLAMA

Zasiłek chorobowy już od pierwszego dnia? Przedsiębiorcy apelują do rządu o natychmiastowe działania

Rada Przedsiębiorców domaga się realizacji obietnicy wyborczej – ZUS powinien przejąć wypłatę zasiłku chorobowego już od pierwszego dnia absencji pracownika. W liście do premiera Donalda Tuska i liderów koalicji przedsiębiorcy wzywają do uchwalenia przepisów jeszcze przed wyborami prezydenckimi. Czy rząd dotrzyma słowa?

Inwestowanie w złoto - marzec 2025 r. Cena i notowania. Stabilność mimo ryzyka delewarowania na zmiennych rynkach

Jak informuje Saxo Bank w komunikacie z 12 marca 2025 r., globalne rynki finansowe pozostają w stanie podwyższonej niepewności, ponieważ wprowadzenie, a następnie odwołanie ceł przez administrację Trumpa wobec głównych partnerów handlowych nadal wywiera presję na Wall Street i szerzej na rynek. Złoto pozostaje stabilne, utrzymując notowania powyżej 2900 USD po kolejnej stosunkowo płytkiej korekcie. Inwestorzy i traderzy reagują również na gwałtowne i nagłe pogorszenie danych makroekonomicznych w USA, co zwiększa ryzyko stagflacji, wspierającej ceny złota.

REKLAMA