REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Łączenie spółek a księgi rachunkowe – zasady, terminy, rozliczenie

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Mariański Group
Profesjonalizm & Pasja
łączenie spółek a księgi rachunkowe
łączenie spółek a księgi rachunkowe
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Na czym polega połączenie spółek? Jak uwzględnić łączenie spółek w księgach rachunkowych?

Dwa sposoby łączenia spółek w KSH

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują dwa sposoby łączenia spółek:

REKLAMA

Autopromocja
  • Połączenie przez przejęcie (inkorporacja). W tym wariancie jedna spółka przejmuje inną lub inne spółki, zaś cały majątek spółki przejmowanej zostaje przeniesiony na spółkę przejmującą. Spółka przejmująca przyznaje wówczas swoje udziały lub akcje wspólnikom spółki przejmowanej;
  • Połączenie przez zawiązanie nowej spółki (fuzja). Ten wariant łączenia polega na zawiązaniu nowej spółki kapitałowej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej. W ramach tego sposobu połączenia majątek łączących się spółek przenoszony jest na nowo utworzoną spółkę. Spółki łączące się przestają istnieć.

Połączenie spółek a księgi rachunkowe

REKLAMA

Połączenie spółek handlowych powinno mieć swoje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych spółek biorących udział w tym procesie. Co do zasady połączenie powoduje obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek, które są przejmowane przez inną spółkę, oraz spółek, które tracą swój byt w wyniku zawiązania nowego podmiotu.

Księgi rachunkowe w spółce przejmowanej zamyka się na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę. Tj. na dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego tego połączenia.

W przypadku, gdy w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka, księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień połączenia jednostek, jeżeli w wyniku połączenia powstaje nowa jednostka. Tj. na dzień poprzedzający dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenia.

Łączenie spółek. Termin zamknięcia ksiąg rachunkowych

REKLAMA

Ustawa o rachunkowości określa również terminy obowiązkowego otwierania oraz zamykania ksiąg rachunkowych. Księgi rachunkowe spółki przejmowanej zamyka się na dzień połączenia, tj. na dzień wpisu tego połączenia do rejestru, nie później jednak, niż w ciągu 3 miesięcy od zajścia tego zdarzenia. W przypadku połączenia przez inkorporację księgi rachunkowe powinny być zamknięte w spółce przejmującej nie później niż z upływem 3 miesięcy od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku fuzji księgi rachunkowe łączących się spółek powinny zostać zamknięte, na dzień poprzedzający dzień połączenia spółek (to jest na dzień poprzedzający dzień wpisu do właściwego rejestru), jednak nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia połączenia.

Metody rozliczania łączenia spółek w księgach rachunkowych

Metody łączenia spółek wskazane w ustawie o rachunkowości nie są powiązane z rodzajami łączenia spółek określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, zdarzenie to rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia w księgach rachunkowych spółki. Tej na którą przechodzi majątek łączących się spółek (spółki przejmującej) albo w księgach rachunkowych nowej spółki powstałej w wyniku połączenia (spółki nowo zawiązanej).

Dla celów bilansowych połączenie przez przejęcie może nastąpić metodą nabycia lub metodą łączenia udziałów. W przypadku pierwszej z metod rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej. Według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia. W przypadku metody łączenia udziałów rozliczenie polega na sumowaniu poszczególnych pozycji. Odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek. Według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wymaganych wyłączeń.

Metoda nabycia jest metodą podstawową i może być wykorzystana do wszystkich transakcji łączenia spółek handlowych. Jest ona stosowana również w przypadku łączenia się spółek, w wyniku którego następuje utrata kontroli przez dotychczasowych wspólników.

Metoda łączenia udziałów jest dedykowana spółkom, które są od siebie zależne. W wyniku połączenia nie zmienia się struktura właścicielska (nie następuje utrata kontroli). Jako przykład można wskazać przejęcie spółki dominującej, która posiada 100% udziałów w spółce zależnej.

Łączenie spółek a księgi rachunkowe - sytuacje szczególne

Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki. Połączenie przez przejęcie niewątpliwie nie powoduje powstania nowej jednostki. W przypadku połączenia spółek przez inkorporację konieczne będzie zastosowanie metody nabycia. Zatem po stronie spółki przejmowanej powstanie obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. Z kolei w spółce przejmującej nie dokonuje się ani zamknięcia, ani otwarcia ksiąg rachunkowych, bez względu na zastosowaną metodą.

Aneta Chałat, Adwokat w Zespole Prawnym w Mariański Group

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nowa opłata 2 euro od każdej paczki do UE albo 50 eurocentów po spełnieniu szeregu formalności. Na walce Unii z chińskim e-commerce skorzysta europejska logistyka

Komisja Europejska i Parlament Europejski chcą ograniczenia napływu chińskiego e-commerce przez wprowadzenie opłaty manipulacyjnej wynoszącej 2 euro dla każdej paczki, niezależnie od jej wartości. Nowy podatek będzie można obniżyć do 50 eurocentów, ale najpierw przesyłka będzie musiała trafić do magazynu na terenie Unii, skąd będzie dystrybuowana do klienta końcowego. Oznacza to, że każda z 4,6 mld paczek, bo tyle zaimportowano ich w 2024 r., będzie wymagała indywidualnej obsługi logistycznej, którą mogą zapewnić europejscy operatorzy. W opinii ekspertów to wielka dla sektora logistyki kontraktowej, również w Polsce, ale do walki o największych graczy e-commerce należy się dobrze przygotować.

Tajemnica przedsiębiorstwa pod ochroną – rząd szykuje rewolucję w przepisach o znakach towarowych

Rząd pracuje nad długo wyczekiwaną nowelizacją Prawa własności przemysłowej. Projekt UDER85 wprowadzi skuteczne mechanizmy ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa w postępowaniach przed Urzędem Patentowym. To przełom, który zmieni zasady gry w sporach o znaki towarowe i zwiększy bezpieczeństwo firmowych danych.

Ubezpieczenie zdrowotne przy delegowaniu pracownika do Niemiec – formularz A1, EKUZ i kasy chorych

Delegowanie pracowników do Niemiec wiąże się z szeregiem obowiązków administracyjnych. Jednym z kluczowych aspektów, często niedocenianym przez pracodawców, jest właściwe zabezpieczenie zdrowotne osoby delegowanej. W praktyce powtarzają się pytania: czy wystarczy formularz A1? Czy EKUZ chroni pracownika w Niemczech w razie wypadku? Co pokrywa niemiecka AOK? I czy warto wykupić prywatne ubezpieczenie? W tym artykule odpowiemy na te i inne pytania, wyjaśnimy czym jest formularz A1, co zapewnia karta EKUZ w Niemczech oraz czy trzeba zgłaszać się do niemieckiej kasy chorych?

Kryzys na rynku księgowych? Specjaliści są przemęczeni, a chętnych i wykwalifikowanych kandydatów do pracy brakuje

Co drugi pracownik obszaru księgowości uważa, że branża boryka się z niedoborem wykwalifikowanych specjalistów – wynika z badania SaldeoSMART. Wśród głównych powodów luki kompetencyjnej respondenci wymieniają trudność w nadążaniu za zmieniającymi się przepisami (64%) oraz wypalenie zawodowe (53%). Siedmiu na dziesięciu ankietowanych przyznaje, że w ostatnim kwartale często lub bardzo często odczuwało przeciążenie obowiązkami zawodowymi. Jednocześnie 44% upatruje w sztucznej inteligencji szansy na odciążenie pracowników i zwiększenie ich efektywności.

REKLAMA

3 poprawki Senatu do ustawy wdrażającej obowiązkowy KSeF

Ustawa wprowadzająca Krajowy System e-Faktur została uchwalona przez Sejm 25 lipca 2025 roku i trafiła do Senatu. Na posiedzeniu w dniu 30 lipca 2025 r. Senacka Komisja Budżetu i Finansów Publicznych zaproponowała jedynie 3 poprawki redakcyjne do ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw, nie wprowadzając innych zmian.

ZUS wdraża nowe funkcje aplikacji mobilnej mZUS. Zaświadczenia dot. emerytur, rent i zasiłków. Odwołania, wycofania, załączniki i inne możliwości

Ponad 800 tys. osób ma już aplikację mobilną mZUS. To bardzo prosty i wygodny sposób kontaktu z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych. Można w niej sprawdzić stan swojego konta w ZUS, wysłać wnioski o świadczenia dla rodzin i wyliczyć prognozowaną emeryturę. Aplikacja wciąż jest wzbogacana o nowe funkcje i ma coraz więcej użytkowników.

Obligacje skarbowe (oszczędnościowe) - w sierpniu 2025 r. niższe oprocentowanie. Do końca lipca można kupić obligacje z wyższymi odsetkami

Po obniżkach oprocentowania obligacji skarbowych (detalicznych - oszczędnościowych) w maju i czerwcu 2025 r. - w sierpniu kolejny raz w tym roku Ministerstwo Finansów tnie (o 0,25 pkt proc.) odsetki nowych emisji tych obligacji.

43% podatków – tyle naprawdę oddajesz państwu. Nowy raport WEI ujawnia prawdziwe koszty systemu podatkowego w Polsce

Nowy raport Warsaw Enterprise Institute ujawnia, że realne obciążenie podatkowe przeciętnego Polaka wynosi aż 43% dochodu brutto. Choć nominalne stawki wydają się umiarkowane, ukryte składki i daniny skutecznie pomniejszają wypłaty. System jest skomplikowany i kosztowny – również pod względem czasu i wysiłku.

REKLAMA

Pełny kontakt z fiskusem przez aplikację e-Urząd Skarbowy (e-US) w smartfonie. Nie tylko dla osób fizycznych. Jak to działa?

W styczniu 2025 r. Ministerstwo Finansów udostępnił aplikację mobilną e-Urząd Skarbowy (e-US), która zapewnia łatwy, szybki i bezpieczny dostęp do usług e-Urzędu Skarbowego przez smartfona. Dotychczas z aplikacji mobilnej e-US mogły korzystać tylko osoby fizyczne. Od 25 lipca 2025 r. aplikacja umożliwia również dostęp do konta organizacji w e-US. Dzięki temu organizacje mogą już korzystać z pełnego zakresu usług e-Urzędu Skarbowego w aplikacji mobilnej.

Ustawa o obowiązkowym KSeF uchwalona przez Sejm. Terminy wdrożenia przesądzone

W dniu 25 lipca 2025 r. Sejm uchwalił ustawę wprowadzającą Krajowy System e-Faktur. Zgodnie z nowymi przepisami od 1 lutego 2026 r. firmy o sprzedaży przekraczającej 200 mln zł będą musiały wystawiać faktury za pośrednictwem KSeF. Mniejsze firmy ten obowiązek obejmie od 1 kwietnia 2026 r.

REKLAMA