Zmiany w rachunkowości w 2025 r. Sprawozdawczość ESG przesunięta o 2 lata

• Dyrektywa CRSD i jej wdrożenie w Polsce - aktualny stan prawny
• Przesunięcie terminów pierwszego raportowania ESG i inne zmiany
• Kiedy nowe przepisy wejdą w życie

Dyrektywa CRSD i jej wdrożenie w Polsce - aktualny stan prawny

Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (opublikowana w Dz. Urz. UE L 322 z 16.12.2022 r., str. 15) jest zwana potocznie dyrektywą CRSD. CSRD to skrót od angielskiego zwrotu "Corporate Sustainability Reporting Directive", co w języku polskim oznacza "Dyrektywa w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju".
Dyrektywa ta jest także znana jako dyrektywa w sprawie sprawozdawczości ESG. ESG, to akronim oznaczający E – Środowisko (z ang. environmental), S – Społeczna odpowiedzialność (z ang. social responsibility) i G – Ład korporacyjny (z ang. corporate governance). Są to czynniki, na podstawie których tworzone są ratingi i oceny pozafinansowe przedsiębiorstw, państw i innych organizacji.

Do polskiego prawa CSRD została wdrożona ustawą z 6 grudnia 2024 r. o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863), wprowadziła obowiązek przedstawiania informacji o wpływie działalności jednostki na obszar środowiskowy, spraw społecznych, w tym praw człowieka, oraz ładu korporacyjnego (ESG), a także wpływu tych trzech obszarów na rozwój, wyniki i sytuację jednostki (tzw. sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczość ESG).

Do raportowania ESG zobowiązane są w aktualnym stanie prawnym jednostki duże oraz małe i średnie jednostki będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a także jednostki dominujące dużych grup. Obowiązek raportowania po raz pierwszy zgodnie z wymogami CSRD został rozłożony na trzy etapy.
W pierwszej kolejności, w 2025 r. za rok obrotowy 2024, raportują największe jednostki zainteresowania publicznego zatrudniające ponad 500 pracowników i przekraczające co najmniej jeden z progów finansowych dla jednostki dużej, a także jednostki zainteresowania publicznego stojące na czele grupy, w której zatrudnienie przekracza 500 osób oraz która przekracza co najmniej jeden z progów finansowych dla dużej grupy.

Zgodnie z obecnymi regulacjami w drugiej turze, w 2026 r. za rok obrotowy 2025, miałyby zaraportować pozostałe jednostki duże i pozostałe duże grupy, natomiast w trzeciej turze, w 2027 r. za rok obrotowy 2026 – mali i średni emitenci z rynku regulowanego.

Przesunięcie terminów pierwszego raportowania ESG i inne zmiany

Ale w 2024 roku Komisja Europejska przeprowadziła zmiany w celu znoszenia nadmiernych obciążeń biurokratycznych i administracyjnych dla przedsiębiorców w UE oraz poprawy ich konkurencyjności, szczególnie w kontekście rosnącej presji konkurencyjnej ze strony państw spoza UE.

W dniu 26 lutego 2024 r. Komisja Europejska przedstawiła pierwszy pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I. Uproszczenia w zakresie CSRD zawarto w dwóch projektach aktów prawnych. Pierwszy z nich (tzw. stop-the-clock) przewidywał odroczenie o dwa lata wskazanego wyżej terminarza wchodzenia w życie obowiązków sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dla drugiej i trzeciej tury przedsiębiorstw. Został on ostatecznie przyjęty przez Parlament Europejski i Radę UE w postaci dyrektywy 2025/794 z 14 kwietnia 2025 r. w sprawie zmiany dyrektywy (UE) 2022/2464 i (UE) 2024/1760 w odniesieniu do dat, od których państwa członkowskie mają stosować niektóre wymogi dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i niektóre wymogi w zakresie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. Urz. UE L 2025/794 z 16.04.2024 r.), którą państwa członkowskie mają obowiązek wdrożyć do końca 2025 r.

Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, przyjęte dyrektywą 2025/794 odroczenie terminów pierwszego raportowania dla drugiej i trzeciej grupy jednostek należy też rozpatrywać w świetle zmian merytorycznych w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju zaproponowanych w drugim z projektów aktów prawnych (wniosek dotyczący dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniającej dyrektywy 2006/43/WE, 2013/34/UE, 2022/2464 i 2024/1760 w odniesieniu do niektórych wymogów dotyczących sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju i należytej staranności (COM(2025) 81). Projekt ten jest obecnie procedowany na forum UE. KE zaproponowała w nim m. in.:
1. znacząco zawęzić zakres jednostek zobowiązanych do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
2. wprowadzenie limitu informacji jakie jednostki raportujące mogłyby żądać od jednostek znajdujących się w ich łańcuchu wartości;
3. usunięcie uprawnienia dla KE do wydania sektorowych standardów sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju;
4. rezygnację z docelowo przewidzianej w CSRD atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju na poziomie wystarczającego zapewnienia (reasonable assurance) i pozostawienie jej na poziomie ograniczonego zapewnienia (limited assurance).

Wyżej wskazane odroczenie terminów pierwszego raportowania ma zapewnić odpowiedni czas na rozpatrzenie zaproponowanych zmian merytorycznych, ich przyjęcie i wdrożenie do krajowego porządku prawnego, tak aby jednostki miały czas dostosować się do tych zmian.

Z tych powodów Ministerstwo Finansów przygotowało projekt nowelizacji ww. ustawy z 6 grudnia 2024 r. w zakresie jej art. 14 ust. 5 pkt 2 i 3 oraz wykreślenia ust. 6. Ten projekt realizując przepisy dyrektywy 2025/794, przewiduje odroczenie o dwa lata pierwszego obowiązku sporządzania sprawozdawczości ESG:
1) dla dużych jednostek (z drugiej tury) - tj. do 2028 r. za rok obrotowy 2027 oraz
2) dla małych i średnich jednostek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego (z trzeciej tury) - tj. do 2029 r. za rok obrotowy 2028.

Ministerstwo Finansów zwraca też uwagę, że ww. dyrektywa 2025/794 wprowadza też przesunięcie terminu wdrożenia dyrektywy 2024/1760 w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (też: CS3D)1. Ale nie jest to przedmiotem regulacji w ramach omawianego projektu ustawy.

Kiedy nowe przepisy wejdą w życie

Jak wskazuje MF, konieczne jest pilne wprowadzenie tych zmian nie tylko ze względu na narzucony bardzo krótki termin transpozycji dyrektywy 2025/794 (31 grudnia 2025 r.), ale przede wszystkim ze względu na potrzebę zapewnienia pewności prawnej dla jednostek objętych obowiązkiem raportowania, w szczególności dla drugiej grupy, która zgodnie z obecnym brzmieniem ww. art. 14 ust. 5 pkt 2 ustawy ma zaraportować po raz pierwszy za 2025 r.

Dlatego omawiany projekt przewiduje, że nowelizacja wejdzie w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia (czyli dzień po publikacji w Dzienniku Ustaw). Projekt ten ma być przyjęty przez Radę Ministrów i skierowany do Sejmu do końca czerwca 2025 r.

Źródło: Projekt ustawy zmieniającej ustawę o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (UC93).