Będzie rewolucja w raportowaniu ESG po zmianach w dyrektywie CSRD? Obowiązki tylko dla największych firm. Pakiet Omnibus I Komisji Europejskiej

• Kluczowe zmiany w pakiecie Omnibus a nowe obowiązki przedsiębiorstw
• Na ile deregulacja, a na ile uproszczenie? Kontrowersje wokół nowelizacji CSRD
• Terminy i ryzyka: Harmonogram wdrażania zmian w kontekście polskich realiów
• Przyszłość ESG w UE: Czy Unia wycofuje się ze zrównoważonego rozwoju?

• Wprowadzane zmiany – obejmujące redukcję liczby firm objętych obowiązkiem raportowania, przesunięcia terminów oraz uproszczenie standardów – budzą zarówno nadzieje na zmniejszenie obciążeń administracyjnych, jak i obawy o erozję przejrzystości danych ESG.
• Podczas gdy część przedsiębiorstw może skorzystać z poluzowania wymogów, innym przyjdzie zmierzyć się z nowymi wyzwaniami związanymi z utrzymaniem wiarygodności w oczach partnerów biznesowych i instytucji finansowych.
• Szczególnie istotna staje się analiza procesu legislacyjnego – średni czas implementacji dyrektyw w Polsce wynosi bowiem 17 miesięcy, co rodzi pytania o praktyczne skutki proponowanych rozwiązań w najbliższych latach.
• ESG nadal pozostaje ważnym obszarem działalności i regulacji, pomimo chwilowej paniki, warto dalej inwestować w ten obszar.

Kluczowe zmiany w pakiecie Omnibus a nowe obowiązki przedsiębiorstw

Witold Siekierzyński: Całkiem niedawno, 26 lutego 2025 r., Komisja Europejska ogłosiła zmiany w pakiecie Omnibus i dyrektywie CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Jakie są najważniejsze zmiany w CSRD i CSDDD proponowane w pakiecie Omnibus i jak mogą one wpłynąć na raportowanie zrównoważonego rozwoju przez firmy?

dr Anna Partyka-Opiela: Wzbudzający aktualnie ogromne emocje w środowisku ESG i – przede wszystkim – u przedsiębiorców pakiet Omnibus I to propozycja pakietu legislacyjnego, który ma na celu zrewolucjonizować podejście do regulacji ESG (środowiskowych, społecznych i zarządczych) w Unii Europejskiej. Nazwa “Omnibus” pochodzi od łacińskiego słowa, oznaczającego “dla wszystkich” i w tym kontekście jest stosowana do określenia ustawodawstwa, które obejmuje wiele różnych tematów lub aspektów.

Pierwsza zasadniczą zmianą jest zmiana kryteriów, które decydują, kto musi raportować dane ESG zgodnie z dyrektywą CSRD i standardami ESRS. Jeśli proponowane zmiany wejdą w życie, to obowiązek ten obejmie tylko jednostki oraz grupy kapitałowe, które zatrudniają ponad 1000 pracowników, osiągają sumę bilansową powyżej 25 milionów euro lub generują przychody netto przekraczające 50 milionów euro.

W ten sposób Komisja zredukowała firmy podlegające raportowaniu aż o 80%. Czyli aż 4 na pięć firm w UE, które były objęte przepisami ESG, zostanie zwolnionych z obowiązku raportowania.

Kolejna istotna kwestia to propozycja przesunięcia terminu raportowania (tzw. Koncepcja stop the clock). Druga i trzecia faza wdrożenia CSRD, które pierwotnie miały dotyczyć raportowania za lata 2025 i 2026, zostały odroczone o dwa lata. Oznacza to, że przedsiębiorstwa, które pozostaną w zakresie dyrektywy, po raz pierwszy przedstawią raporty za lata 2027 i 2028. I tutaj pojawia się największa „zagadka”. Opublikowany pakiet to dopiero propozycja Komisji, która musi jeszcze przejść całą ścieżkę legislacyjną, zarówno na poziomie Unii Europejskiej, jak i krajowym – bo mamy do czynienia z dyrektywami, które będzie trzeba jeszcze implementować w poszczególnych krajach, w tym w Polsce. Tymczasem średni czas trwania zwykłej procedury ustawodawczej w Unii, tj. czas, jaki mija od wniosku Komisji do opublikowania aktu (np. dyrektywy), w trakcie IX kadencji Parlamentu Europejskiego (2019-2024) trwał aż 24 miesiące (zob. https://www.europarl.europa.eu/cmsdata/289660/1305846_EN.pdf).

Nie lepiej mają się statystyki dotyczące implementacji dyrektyw przez Polskę. Według danych z grudnia 2024, średnie opóźnienie w implementacji dyrektyw wynosiło u nas prawie 17 miesięcy (zob. https://single-market-scoreboard.ec.europa.eu/countries/poland). A do tego dochodzą jeszcze dyskusje na temat ostatecznego kształtu zmian przepisów – zobaczymy, które propozycje się utrzymają, a które zostaną jeszcze zmodyfikowane.

Warto jednak zauważyć, że ostatnie doniesienia (m.in. w Politico) mówią, że tzw. szybka ścieżka dla „stop the clock” jest realna – naciska na to największe ugrupowanie w Parlamencie Europejskim – EPP – doniesienia mówią nawet o tym tygodniu.

Na razie jednak, cały czas obowiązuje aktualna wersja CSRD, w tym wyznaczone terminy raportowania, oraz przepisy Ustawy o rachunkowości, w tym sankcje karne za niesporządzenie raportu ESG. Na ten moment rekomenduje więc zachowanie spokoju i realizowanie obowiązków prawnych w ich obecnym kształcie, a jednocześnie uważne monitorowanie zmian.

WS: Jakie jeszcze zmiany proponują autorzy Omnibus I?

dr Anna Partyka-Opiela: Inne istotne zmiany proponowane przez Komisję Europejską to:
1) zmniejszenie liczby wymaganych ujawnianych informacji, co oznacza ograniczenie informacji, które przedsiębiorstwa objęte ESRD będą żądać od pomiotów nieobjętych CSRD, do zakresu danych objętych dobrowolnym standardem raportowania (prace zlecone EFRAG),
2) rezygnacja ze standardów sektorowych, rewizja i uproszczenie standardów (zmniejszenie liczby danych, wyjaśnienie niejasnych kwestii, większa spójność z legislacją),
3) zmiany w zakresie atestacji czyli w badaniu sprawozdań niefinansowych przez biegłych rewidentów – w ramach pakietu Omnibus proponuje się, aby odejść od atestacji dającej wystarczającą pewność („reasonable assurance”) do dającej ograniczoną pewność(„limited assurance”) - czyli jak dla badania sprawozdań finansowych – Komisja chce przez to zasygnalizować brak zwiększenia kosztów atestacji w przyszłości i pozostanie na poziomie atestacji z ograniczoną pewnością;
4) dobrowolność udzielania informacji o działalności zrównoważonej środowiskowo w zakresie danych taksonomicznych CSRD dla jednostek, których przychody netto nie przekraczają 450 milionów euro,
5) Komisja Europejska proponuje także uproszczenie w zakresie taksonomii, w tym zmniejszenie liczby raportowanych danych o około 70%, co w praktyce oznacza uproszczenie szablonów sprawozdawczych.

W zakresie CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, czyli Dyrektywy o należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju) Komisja Europejska zaproponowała zmiany zmniejszające obciążenia po stronie firm, w tym:
- odroczenie początkowego zastosowania dyrektywy o jeden rok,
- zredukowanie liczby partnerów biznesowych i interesariuszy podlegających ocenie,
- rzadsze przeglądy i oceny (mniej częste niż dotychczas planowane).

Na ile deregulacja, a na ile uproszczenie? Kontrowersje wokół nowelizacji CSRD

WS: Komisja Europejska twierdzi, że zmiany mają na celu uproszczenie regulacji i zmniejszenie obciążeń administracyjnych. Na ile Pani zdaniem osiągną one ten cel, a na ile stworzą nowe wyzwania dla firm?

dr Anna Partyka-Opiela: W mojej ocenie, to co zaproponowała KE nie jest do końca uproszczeniem, a raczej deregulacją w zakresie szeroko pojętego ESG. Oczywiście pakiet zawiera szereg propozycji które, o ile wejdą w życie, będą stanowiły znaczne odciążenie administracyjne przedsiębiorców. Jednocześnie, przez zredukowanie liczby podmiotów objętych raportowaniem, pakiet znacznie osłabi wolę firm do wdrażania rozwiązań związanych ze zrównoważonym rozwojem. I jeszcze jedna istotna kwestia: CSRD to przecież nie jedyny i wyłączny powód do raportowania ESG. Nadal banki będą wymagały tego rodzaju danych uzależniając lepsze warunki finansowania od jakości danych ESG, a także kontrahenci będą wymagać przejrzystości w zakresie zrównoważonego rozwoju.
Dlatego firmy nadal będą dostarczać informacje na potrzeby łańcuchów dostaw, partnerów biznesowych czy instytucji finansowych.

Jedną z przesłanek do wdrożenia pakietu Omnibus była poprawa konkurencyjności europejskich firm na arenie międzynarodowej w odpowiedzi na zalecenia raportu Draghiego oraz Kompasu Konkurencyjności. Mam wątpliwości, na ile samo zredukowanie podmiotów podlegających raportowaniu jest odpowiedzią na ten problem. Myślę, że jego rozwiązanie wymaga raczej modyfikacji w samym systemowym podejściu regulacyjnym UE.

I jeszcze jedna ważna kwestia – deregulacja i uproszczenie w zakresie raportowania niefinansowego absolutnie nie oznacza, że UE rezygnuje z ESG! Wręcz przeciwnie – jednoznacznie zostało to podkreślone w propozycji Komisji – Unia deklaruj podtrzymanie realizację celów klimatycznych i zrównoważonego rozwoju.

WS: Zakres zmian zaskoczył wiele firm. Pojawiają się zarzuty o to, że – o ile będą dalej procedowane – upraszczanie poszło za daleko. Zarzuca się, że na skutek tych zmian nastąpi powrót do mało przejrzystych reguł, w których wiele firm traktowało działania ESG jako element czystko marketingowy, często mało rzetelnie raportując faktyczne efekty swoich prac. Padają głosy, że znacząco zmniejszy się też liczba podmiotów objętych raportowaniem (wyłączenie około 80% firm z obowiązku raportowania CSRD) oraz rola audytorów weryfikujących raporty. Na ile te obawy są uzasadnione? Jakie mogą być konsekwencje tego ograniczenia dla przejrzystości i porównywalności danych ESG?

dr Anna Partyka-Opiela: Moim zdaniem, te obawy są jak najbardziej uzasadnione. Bo co stało za ideą CSRD? Przypominam, że celem było ujednolicenie i ustandaryzowanie danych, tak aby firmy były traktowane jednolicie, dane były transparentne i jednoznacznie porównywalne. Chodziło o to, aby raporty ESG nie były jedynie narzędziem do mniej lub bardziej uczciwego PR-u, ale źródłem rzetelnych i porównywalnych danych. A dodatkowo ich rzetelność mieli potwierdzać audytorzy – z czego oczywiście nie zrezygnowano, choć, jak wspominałam wcześniej, kwestia atestacji została osłabiona przez rezygnację z obowiązku „reasonable assurance”, na rzecz „limited assurance”.

Obawiam się, że deregulacja w tym zakresie znacznie osłabia motywację firm w zakresie raportowania, choć należy pamiętać że nadal będą one mogły, a być może niejednokrotnie będą musiały wrócić do raportowania, z uwagi wymogi partnerów biznesowych lub podmiotów finansujących.

Terminy i ryzyka: Harmonogram wdrażania zmian w kontekście polskich realiów

WS: Jakie są główne wątpliwości prawne związane z proponowanymi zmianami, szczególnie w kontekście niedawno przyjętych regulacji?

dr Anna Partyka-Opiela: Główna kwestia to niepewność co do tego, jak będzie, szczególnie czasowo, wyglądał proces legislacyjny na poziomie UE i wreszcie na poziomie krajowych. Czy tzw. stop the clock faktycznie zostanie poddany szybszej ścieżce legislacyjnej i kiedy polski ustawodawca podejmie kroki do jego implementacji na poziomie krajowym?
Komisja Europejska (KE) i inne organy UE mogą nie zdążyć przegłosować nowelizacji do końca roku, a nawet jeśli tak się stanie, przepisy krajowe, czyli polska ustawa o rachunkowości, również wymaga dostosowania, co tylko dodatkowo wydłuży proces.
Tymczasem przygotowanie raportu zgodnego z ESRS wymaga czasu, dlatego firmy raportujące za 2024 i 2025 rok powinny kontynuować prace zgodnie z obecnymi wymogami, zamiast czekać na ewentualne zmiany. Brak złożenia raportu grozi rozmaitymi sankcjami, w tym karnymi. Oczywiście na końcu to decyzja biznesowa, zależnego od tego jak duży apetyt na ryzyko ma dane przedsiębiorstwo czy jego zarząd.

WS: Wiele firm w Europie w ostatnich latach zainwestowało sporo w budowę kompetencji w obszarze ESG. Tworzyły zespoły, budowały kompetencje pracowników i modyfikowały swoje strategie. Na ile mogą teraz zrezygnować z tych aktywności? Czy powinny już teraz przygotowywać się na nowe regulacje, czy raczej czekać na ostateczne decyzje?

dr Anna Partyka-Opiela: Tylko spokój na uratuje… Zdecydowanie odradzam podejmowanie pochopnych działań, tylko na podstawie wstępnych propozycji zawartych w pakiecie Omnibus. Na pewno warto obserwować zmiany i na razie nie widzę powodu do zmiany już objętych strategii w zakresie ESG.

WS: Najbardziej solidne firmy, które najpoważniej podeszły do tematu mogą żałować swojego zaangażowania. Mogą uznać, że wdrażania nowych regulacji nie ma sensu, bo mogą zostać wycofane tuż po wejściu w życie. Jakie działania powinni podjąć regulatorzy by odzyskać zaufanie biznesu?

dr Anna Partyka-Opiela: Ja mam tylko jedną radę dla regulatorów i to dość kolokwialną ale idealnie wpasowującą się w ten temat: nie wylewać dziecka z kąpielą… Jest nam potrzebna deregulacja, ale mądra i dająca przedsiębiorcom to co dla nich najważniejsze – pewność i stabilność prawa, co niestety jest trudne, zarówno na poziomie krajowym, jak i unijnym.

WS: Jaki jest przewidywany harmonogram procedowania i wdrażania tych zmian? Kiedy poznamy finalny kształt przepisów i kiedy zmiany wejdą w życie?

dr Anna Partyka-Opiela: Propozycje KE z 26 lutego 2025 roku to dopiero początek. Teraz pakiet trafi do negocjacji w Radzie UE i Parlamencie Europejskim. Kluczowe etapy to:
• Czerwiec 2025 – pierwsze czytanie w Parlamencie.
• Grudzień 2025 – głosowanie w Radzie UE.
• Styczeń 2026 – wejście w życie po publikacji w Dzienniku Urzędowym UE.

Ale czy tak faktycznie proces się potoczy, to nie możemy być tego pewni, patrząc na doświadczenia z innymi regulacjami UE. Do tego dochodzi także implementacja dyrektyw do polskiego systemu prawa.

WS: Aktualnie nadal obowiązują bardziej restrykcyjne zapisy i część firm jest zobowiązana do przedstawienia zgodnych z nimi raportów za bieżący rok. Jakie czekają konsekwencje tych, którzy – oczekując na poluzowanie wymogów – zrezygnują z tego obowiązku?

dr Anna Partyka-Opiela: Dyrektywa CSRD została wdrożona do polskiego systemu prawa nowelizacją do ustawy o rachunkowości. I analogicznie do sprawozdania finansowego, nie złożenie sprawozdania niefinansowego do właściwego rejestru jest objęte sankcją karną w postaci kary grzywny lub ograniczenia wolności. Obowiązek ten spoczywa na kierowniku jednostki, czy praktycznie to ujmując – na członkach zarządu.

Przyszłość ESG w UE: Czy Unia wycofuje się ze zrównoważonego rozwoju?

WS: W ostatnich latach ESG przeżywało renesans. W firmach powstawały stanowiska przypisane do tego obszaru, kolejne uczelnie otwierały kierunki studiów kształcące specjalistki i specjalistów w tym obszarze. Co by Pani poradziła osobom, które zaplanowały swoją karierę w obszarze ESG?

dr Anna Partyka-Opiela: Kontunuowanie tej kariery, ESG nie znika, raportowanie nie znika, zielone finansowanie nie znika, wymogi partnerów biznesowych nie znikają, a zwiększają się oczekiwanie w zakresie zrównoważonego rozwoju wśród konsumentów oraz pracowników. Za bardzo krzywdzącą i nierzetelną uważam aktualnie panująca panikę, szczególnie w mediach społecznościowych, ze Unia skończyła z ESG. Nie skończyła, a wręcz przeciwnie nadal chce utrzymać swoje cele w tym zakresie. Ja odczytuje propozycję KE w zakresie pakietu Omnibus jako próbę znalezienia balansu między ambitnymi celami klimatycznymi a realiami gospodarczymi.

WS: Bardzo dziękuję za rozmowę.

dr Anna Partyka-Opiela – Partner w kancelarii Rymarz Zdort Maruta, szefowa zespołu Compliance, Forensic i ESG. Top 25 Women Lawyers in Business by Forbes 2024. Propagatorka transparentności w biznesie, zrównoważonego rozwoju oraz legal design. Przewodnicząca Rady Innowatorów Polskiego stowarzyszenia ESG.

Rozmawiał: Witold Siekierzyński – psycholog ekonomiczny, ambasador dostępności i partner w B-Water Consulting Group