Jak zmienią się zasady ewidencji połączenia spółek

Na początku roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdziła zmiany w dwóch standardach: Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej 3 - Połączenie przedsiębiorstw i Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 27 - Skonsolidowane sprawozdania finansowe. Nowe regulacje wejdą w życie w połowie 2009 r., jednak wcześniej muszą być zatwierdzone przez Unię Europejską.

Wybór zasad rozliczenia połączenia

Krzysztof Gmur, starszy menedżer w dziale audytu PricewaterhouseCoopers, twierdzi, że jedną z kluczowych zmian w MSSF 3 jest ujęcie początkowe, tj. na dzień transakcji, udziałów niesprawujących kontroli (NCI; ang. Non-Controlling Interest), obecnie zwanych udziałami mniejszości. Nowy standard pozostawia możliwość wyboru polityki rachunkowości w tym zakresie; tzn. pozwala przy początkowym ujęciu NCI zastosować kwotę przypadających nań wartości godziwej aktywów netto nabytej jednostki zależnej lub wartość godziwą udziałów przez nich posiadanych.

- Pierwsze podejście jest obecnie stosowaną zasadą rachunkowości dla udziałów mniejszości i nie wpłynie w żaden sposób na sprawozdania finansowe jednostek. Natomiast drugie będzie skutkować wykazaniem wartości firmy obejmującej także część przypadającą na NCI w aktywach - twierdzi nasz rozmówca.

Przykładowo jednostka A nabyła 80 proc. spółki B za 800 jednostek (j.). Wartość godziwa aktywów netto na dzień transakcji wyniosła 900 j.

Ekspert wyjaśnia, że ujęcie udziałów niesprawujących kontroli (NCI) według udziału w aktywach netto jednostki zależnej będzie przebiegało w następujący sposób: NCI (20 proc x 900)180 j., wartość firmy (800 - 80 proc. x 900) 80 j., aktywa netto 900 j.

Z kolei ujęcie NCI według wartości godziwej posiadanych udziałów: NCI (20 proc. / (800 / 80 proc.)) = 200 j., ujęte aktywa netto - 900 j., wartość firmy (NCI + cena nabycia udziałów minus ujęte aktywa netto (200 + 800 - 900) 100 j.

Jak twierdzi Krzysztof Gmur, zastosowanie zasady polegającej na ujęciu NCI według wartości godziwej będzie skutkować zwykle ujęciem większej kwoty w postaci wartości firmy. Należy zwrócić uwagę, że nowe podejście księgowe do NCI uprości dokonywanie testu na utratę wartości „wartości firmy” wymaganą przez MSR 36 - Utrata wartości aktywów.

Udziały niesprawujące kontroli

Natomiast Marek Muc, konsultant w dziale audytu PricewaterhouseCoopers, wskazuje że zmiany w MSR 27 wprowadziły nowy sposób ujęcia transakcji nabycia i sprzedaży udziałów w spółkach zależnych, które nastąpiły już po uzyskaniu kontroli. Zgodnie z nowym podejściem, wszelkie zmiany wielkości udziału w jednostce zależnej, które nie skutkują utratą możliwości sprawowania kontroli, muszą być traktowane w całości jako transakcja kapitałowa. Według eksperta skutkiem tej zmiany będzie to, że zakup/sprzedaż udziałów w jednostce zależnej (od momentu uzyskania nad nią kontroli) nie będą mieć wpływu ani na wynik finansowy, ani na wartość firmy. Zamiast tego różnica pomiędzy zmianą wielkości udziałów niesprawujących kontroli (dawniej udziałów mniejszości), a kosztem ich nabycia w całości wpłynie na wartość bilansową udziałów przypadających jednostce dominującej.

Wycena w wartości godziwej

Marek Muc zwraca również uwagę na zasadniczą zmianę terminologii wprowadzoną przez nowelizację MSR 27. Mianowicie termin udziały mniejszości (ang. minority interest) zastąpiono określeniem udziały niesprawujące kontroli (ang. non-controlling interest). Zmiana nazewnictwa podkreśla istotę ekonomiczną tej grupy udziałów. Chodzi bowiem o to, że w pewnych okolicznościach (np. odpowiednie zapisy w statucie spółki) to udziałowcy mniejszościowi sprawują kontrolę nad jednostką, a to możliwość sprawowania kontroli stanowi o kształcie grupy kapitałowej. Dlatego też nazwa udziały niesprawujące kontroli zdecydowanie lepiej oddaje sens tego składnika kapitałów własnych i nie zawsze musi oznaczać udziałowców mniejszościowych.

Z kolei Roger Romański, menedżer w dziale audytu PricewaterhouseCoopers, podkreśla, że zmodyfikowany standard MSSF 3 nakłada obowiązek rozpoznawania w wartości godziwej aktywów i zobowiązań warunkowych związanych z transakcją zakupu udziałów. Rozpoznawanie w wartości godziwej będzie dotyczyć również aktywów i zobowiązań warunkowych.

- Jako zapłatę warunkową standard definiuje zobowiązanie kupującego do przekazania dodatkowych aktywów lub własnych instrumentów kapitałowych do poprzedniego właściciela przejętej spółki, w przypadku spełnienia określonych warunków. Zapłata warunkowa może również dawać przejmującemu prawo do zwrotu poprzednio zapłaconej kwoty, jeżeli określone warunki są spełnione - twierdzi nasz rozmówca.

Według eksperta wszelkie kwoty zapłaty warunkowej będą musiały zostać wycenione w wartości godziwej i rozpoznane w sprawozdaniu finansowym jako część zapłaty za przejmowaną spółkę. Późniejsze zmiany wartości zapłaty warunkowej będą wykazywane w rachunku wyników.

Roger Romański wyjaśnia, że informacje odnośnie do zapłaty warunkowej powinny zostać ujawnione w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej.

POŁĄCZENIE JEDNOSTEK

Spółka B wyemitowała w przeszłości 100 akcji o takich samych prawach.

- Styczeń 2006 r. - spółka A nabyła 10 proc. akcji spółki B za 100 jednostek (j.);

- Grudzień 2009 r. - spółka A nabyła 50 proc. akcji spółki B za 800 j. płatne gotówką w dniu transakcji oraz dodatkowe 300 j., jeżeli spełniony zostanie w przyszłości określony warunek w postaci wzrostu przychodów. Wartość godziwa płatności warunkowej na dzień transakcji wynosi 200 j.

Koszt transakcji nabycia wyniósł 50 j.

Wartość godziwa aktywów netto spółki B wynosi 1500 j. Aktywa netto nie obejmują aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych, gdyż na dzień przejęcia uznano, że nie są one możliwe do odzyskania.

Na koniec 2010 roku oszacowano, że możliwe są do wykorzystania straty podatkowe w wysokości 500 j. (stawka podatku 20 proc.) oraz cena do zapłacenia za akcje spółki B wzrośnie o 100 j. w związku ze wzrostem przychodów powyżej określonego limitu.

Spółka stosuje model wyceny udziałów niereprezentujących kontroli według wartości godziwej.

• wartość godziwa jednego udziału:1000 / 50 akcji = 20 j.

• wartość firmy jako różnica pomiędzy wartością godziwą wszystkich akcji spółki B a jej zidentyfikowanymi aktywami netto według wartości godziwej: 100 akcji x 20 - 1500 = 500 j.

• przeszacowanie akcji w spółce B nabytych w styczniu 2006 r.: 10 akcji x 20 - 100 = 100 j.

Ujęcie księgowe w konsolidacji na dzień połączenia:

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Zmiany szacunków co do możliwości odzyskania strat podatkowych oraz dodatkowej zapłaty nabytych udziałów zostaną ujęte w rachunku zysków i strat 2010 roku.

Przykład przygotował Krzysztof Gmur

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl