Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa a VAT

Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Prowadząca działalność gospodarczą Spółka planuje sprzedać zorganizowaną część przedsiębiorstwa do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Chodzi o majątek trwały ruchomy, majątek obrotowy oraz przeniesienie do spółki z o.o. pracowników na podstawie art. 231 Kodeksu pracy.

Wymieniony majątek stanowi 100% posiadanego mienia ruchomego, a pracownicy są pełną załogą pracującą w Spółce. Przed sprzedażą mienia trwałego zostanie przeprowadzona wycena przez rzeczoznawcę, natomiast podstawą ustalenia ceny sprzedaży majątku obrotowego, czyli zapasów, będzie cena zakupu powiększona o marżę. Zostanie wyceniona i sprzedana wartość firmy. Spółka z o.o. zakupi także pozostałe na dzień sprzedaży zobowiązania Spółki. Majątek nieruchomy pozostanie w Spółce i będzie wynajmowany spółce z o.o.

Organ podatkowy zgodził się ze Spółką, że składniki majątkowe i niemajątkowe mające być przedmiotem transakcji - w ocenie tutejszego organu - stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Dlatego też sprzedaż tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, Spółka nie będzie miała obowiązku dokumentowania tej czynności fakturą.

Co to jest zorganizowana część przedsiębiorstwa

Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy obszernie omówił definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie VAT.

Otóż zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Polecamy: Biuletyn VAT

Polecamy: INFORFK Platforma Księgowych i Kadrowych

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

 1.                  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

2.                  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

3.                  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

4.                  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.